晶瑞电材：国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书

国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书

保荐人（联合主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二四年四月

声 明

本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

深圳证券交易所：

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐晶瑞电材申请创业板向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）：晶瑞电子材料股份有限公司

公司名称（英文）：Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd

股票简称：晶瑞电材

股票代码：300655

法定代表人：薛利新

注册资本：99,457.6164万元人民币

成立日期：2001年11月29日

上市时间：2017年5月23日

上市地点：深圳证券交易所

公司住所：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号

统一社会信用代码：91320500732526198B

公司经营范围：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%,含水≥5%，

含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）

（二）主营业务情况

公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业。

（三）主要经营数据和财务指标

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年度财务报告进行了审计，出具了大华审字[2021]002800号标准无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021-2022年度财务报告进行了审计，出具了天健审[2022]4708号、天健审[2023]4058号标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月财务数据尚未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	413,903.14	321,565.55	292,462.82	208,346.59
负债总额	164,536.99	118,488.84	124,057.06	69,730.12
股东权益合计	249,366.15	203,076.72	168,405.76	138,616.46
归属于母公司股东权益	197,225.07	196,074.84	160,672.96	131,426.36

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	95,911.29	174,580.01	183,208.76	102,233.25
营业利润	-734.29	19,873.54	25,849.43	9,409.22
利润总额	-747.06	19,795.45	25,764.86	9,363.15
净利润	1,161.24	16,656.34	20,730.89	8,218.19

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
归属于母公司所有者净利润	2,244.57	16,336.03	20,099.66	7,695.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	5,034.42	10,872.65	11,455.08	4,412.83

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	4,532.23	37,998.06	16,702.22	6,378.27
投资活动产生的现金流量净额	-30,906.57	-56,909.86	-30,247.54	-35,776.22
筹资活动产生的现金流量净额	52,573.85	19,559.74	43,957.18	33,686.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-33.98	-296.39	-21.36	-111.02
现金及现金等价物净增加额	26,165.54	351.55	30,390.50	4,177.37
期末现金及现金等价物余额	81,236.38	55,070.84	54,719.29	24,328.78

4、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目		2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.02	0.28	0.35	0.14
	稀释	0.02	0.28	0.35	0.14
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.05	0.19	0.20	0.08
	稀释	0.05	0.19	0.20	0.08
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率		1.07%	8.63%	13.99%	7.04%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		2.41%	5.75%	7.97%	4.04%

5、其他主要财务指标

财务指标	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动比率（倍）	2.14	2.20	2.06	2.14

财务指标	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
速动比率（倍）	1.98	2.04	1.85	1.93
资产负债率（合并）	39.75%	36.85%	42.42%	33.47%
资产负债率（母公司）	57.85%	35.35%	40.70%	24.21%
归属于母公司所有者每股净资产（元）	1.98	3.35	4.72	6.96
财务指标	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次）	2.94	5.49	5.98	3.76
存货周转率（次）	6.93	11.95	12.65	8.08
利息保障倍数	0.67	11.20	12.37	5.96
每股经营活动净现金流量（元）	0.05	0.65	0.49	0.34
每股净现金流量（元）	0.26	0.01	0.89	0.22
研发投入占营业收入的比例	5.45%	3.99%	2.53%	3.31%

注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

10、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）业绩波动风险

2023年1-9月，发行人营业收入为95,911.29万元，同比下降28.30%；归属于母公司所有者净利润为2,244.57万元，同比下降8,666.79万元，同比下降幅度为79.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,034.42万元，同比下降3,494.31万元，同比下降幅度为40.97%。发行人毛利率较去年增长，但盈利情况出现大幅度下降，主要原因为锂电池材料原材料价格及硫酸市场需求波动影响，2023年三季度锂电池材料和工业化学品收入下降导致毛利额的下降，同时因高端光刻胶研发投入增加导致期间费用增加，以及战略投资形成的金融资产公允价值大幅下降。尽管公司已稳步推进各项经营计划，并在积极开拓新客户

的同时，加强成本费用管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除未来存在经营业绩继续下滑的风险。

（2）市场需求波动风险

公司主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、光伏太阳能、显示面板和锂电池等电子信息产业。近年来，受全球经济下行、国际贸易政策及产业政策变动等因素影响，半导体、锂电池等行业存在一定需求波动。根据Statista数据，2020-2022年全球半导体市场规模增长率分别为6.81%、26.23%和4.36%，增速放缓。根据GGII数据，2020-2022年国内动力锂电池出货量增长率分别为12.68%、175.00%和118.18%，波动幅度较大。如未来全球经济下行加剧或下游产业政策发生重大变化导致市场需求增速放缓甚至下降，将引起公司收入和利润的波动，未来公司面临业绩大幅下滑的风险。

（3）市场竞争风险

我国电子材料市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。电子材料行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强竞争能力且与本公司部分产品相似的企业。此外，随着半导体和新能源汽车行业的快速发展，电子材料预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然电子材料，如高纯化学品、光刻胶、锂电池材料等产品，需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。因此，公司可能面临比较激烈的市场竞争，从而削弱公司的盈利能力。

（4）安全生产风险

电子材料中的部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学品，有易燃、易爆、易腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家分别出台了《安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。

（5）环保风险

公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，并有少量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程的污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求的提高，公司的环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产生环保事故，也将对公司未来的生产经营产生不利影响。如果产业政策、环境政策要求更为严苛，将对公司部分生产工作的开展造成影响，进而影响公司未来收入情况。

（6）质量控制风险

公司主要产品是现代半导体及锂电池产业发展的关键材料，客户对化学品产品的稳定性等技术指标提出了严格的要求，公司上述产品的质量将直接影响公司形象和客户信赖度。由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多，如果上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定影响，对本公司的形象和经营都将产生不利影响。

（7）供应商变动风险

报告期各期，公司供应商较为集中。公司与现有主要供应商经过长期合作建立了较为稳定的合作关系，但未来，若主要供应商受市场环境变化或自身因素影响，在产品、服务质量或供应及时性、充足性等方面不能满足公司的业务需求，抑或产品、服务价格提高，则将在短时间内对公司的业务经营业绩产生一定影响。

（8）“能耗双控”政策升级可能导致公司生产经营受到不利影响的风险

在我国大力发展低碳经济与循环经济，加快转型升级和能耗双控政策趋严的大背景下，各省份对部分企业实行限电、限产。电力是公司生产经营的必备能源，电力供应不足将直接影响公司产品实际产量，从而对公司销售造成不利影响。前期，晶瑞电材及其部分子公司曾受到一定程度的限电、限产影响，但影响程度较小，公司已通过产品生产动态调整等措施予以应对，目前“能耗双控”政策对公司经营的影响总体可控，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。如未来“能耗双控”政策进一步升级，园区所在地方政府的限电限产力度进一步加强，将可

能对公司生产经营产生不利影响。此外，上游供应商和下游客户的限电、限产也可能对公司的业务发展和经营业绩产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。

2、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为30,741.89万元、30,566.19万元、33,015.19万元和31,995.39万元，应收账款净额占当期营业收入的比例分别为

30.07%、16.68%、18.91%和33.36%。虽然报告期各期末应收账款净额及占营业收入的比例较大，但公司客户多为半导体、光伏太阳能、显示面板和锂电池制造行业的知名企业，均与公司保持长期合作关系，客户资信度较高，且公司应收账款中一年期以内的比例较高，应收账款质量良好。若下游行业受行业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。

（2）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险

根据公司投资计划，本次募投项目拟投资总额（不含导电浆生产线投资金额）为78,060.18万元，公司固定资产规模将出现较大幅度增加。项目建成后年折旧摊销费用将相应增加4,722万元。根据模拟测算，若假设未来发行人营业收入、净利润与2022年度相同，本次募投项目新增折旧摊销预计在项目建成后次年占发行人预计营业收入、净利润的比例达到最大，分别为2.01%、17.96%。预计项目稳产后，该比例将分别为1.26%、11.89%。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

（3）商誉减值风险

截至2023年9月30日，公司商誉为11,027.81万元，占当期期末总资产的比例为2.66%。前述商誉主要系公司为加强产业发展而实施的资产收购事项所形成，如未来被收购公司经营状况出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（4）非经常性损益波动风险

报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益分别为3,282.18万元、8,644.57万元、5,463.38万元和-2,789.85万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为42.65%、43.01%、33.44%和-124.29%。2020年度，公司非经常性损益金额及占比均大幅增加主要是由于拆迁补偿确认资产处置损益。2021年，公司非经常性损益金额较上年增加163.38%，主要系公司投资企业森松国际上市后公允价值变动产生的收益。2022年及2023年1-9月，公司非经常性损益金额主要为公司持有的上市公司股票二级市场股价波动产生的收益。非经常损益较高可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况，发行人在报告期内非经常性损益的变动较大，虽然最近一期非经常性损益金额及占比有所减少，但仍存在非经常性损益波动的风险。

（5）前次募投项目未达预期效益的风险

截至报告期末，公司前次募投项目“年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期）”效益未达预期，主要系受市场环境、项目实施进度、产品客户认证等因素影响。“新建年产8.7万吨光电显示、半导体用新材料项目”效益未达预期，主要系部分产线建设规划变更、市场环境等因素影响。如未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在不能达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。

（6）综合毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为21.74%、21.12%、22.42%和23.79%，主要影响因素为原材料价格波动。公司生产所需的原材料品种较多，构成分散，主要为基础化工原料，市场供应充足，但受原油、煤炭及采矿冶金等行业相关产品价格以及国家环保政策的影响，原材料的价格波动，将对公司综合毛利率造成一定影响，进而影响公司生产经营。

3、管理风险

（1）持续保持先进技术的风险

电子材料行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高。目前，公司

依靠先进的技术水平，能够生产符合市场要求的产品，在激烈的竞争中保持较高的盈利水平。若公司的研发方向、研发速度、研发能力无法适应整个精细化工行业的发展趋势，或研发人员发生较大流失，公司可能失去技术领先的地位，导致收入和利润的下降，影响公司的经营业绩。

（2）核心技术泄密风险

电子材料行业属于技术密集型行业。公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，如果公司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。

4、本次募投项目相关风险

（1）本次募投项目实施风险

本次电子级NMP及相关配套电子材料建设项目围绕公司高纯化学品和锂电池材料等业务进行，拟使用募集资金建设扩充公司GBL、NMP产品现有产能，拟使用自有资金拓展导电浆业务领域，以满足锂电池及半导体行业快速发展的需求。

本次募投项目中导电浆与公司原有GBL、NMP属同一产业链上下游产品，目前导电浆产品已基本定型但仍需根据客户定制化、量产稳定性等因素持续研发，且尚未通过客户认证及大规模量产，其他产品NMP、GBL亦涉及新建生产线，本次募投项目建设计划的完成时间及是否顺利研发、通过客户认证并实现量产仍存在不确定性，进而可能会给公司的生产经营带来不利影响。此外，随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募投项目可能存在无法实现预期销售及收益的风险。

（2）本次募投项目产能消化风险

公司本次发行募投项目电子级NMP及相关配套电子材料建设项目的新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定。项目建

成后，公司GBL及NMP扩产产能为14万吨/年，新增产能为原有产能4倍，2022年公司GBL及NMP订单量为3.64万吨，与扩产产能存在一定差距。鉴于化工行业具有强周期属性，为降低采购价格波动对经营的影响，下游客户通常不与供应商签订年度或长期订单，购销业务合作主要以多批次、小订单形式下达，故公司本次募投产品在手订单存量较少，未来公司存在扩产产能无法完全覆盖的风险。此外，长信化学、迈奇化学、联盛化学等同行业公司均对GBL及NMP进行扩产，若各大锂电池材料企业均积极布局，市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。2023年1-9月，公司存在业绩下滑的情形，其中锂电池材料业务收入及毛利分别下降

51.26%、43.06%，行业存在周期性波动情形，如未来行业景气度未能有效回升、持续向好，将对本次募投产能消化构成不利影响。

若未来项目实施过程中，市场环境、下游需求、竞争对手策略、募投产品价格、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则本次募投存在产能消化的风险。

（3）本次募投项目不能达到预期效益的风险

本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。经测算，项目税后财务内部收益率为14.13%。2023年1-9月，公司锂电池材料收入较上年同期下降

51.26%，主要受NMP产品售价下降影响。根据iFind数据，2023年1-9月NMP基准均价整体呈下降趋势，2023年1-9月NMP市场均价为17,600.00元/吨，较上年同期下降48.45%。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产品市场价格进一步下降，或者产品毛利、运营成本等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，则募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

5、与本次发行股票相关风险

（1）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集

资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为2024年3月20日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为12名，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	诺德基金管理有限公司	18,493,150	134,999,995.00
2	广发证券股份有限公司	7,123,287	51,999,995.10
3	UBS AG	5,616,438	40,999,997.40
4	财通基金管理有限公司	5,205,479	37,999,996.70
5	共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）	4,109,589	29,999,999.70
6	陕西金资基金管理有限公司	4,109,589	29,999,999.70
7	中国国际金融股份有限公司	3,698,630	26,999,999.00
8	共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）	3,287,671	23,999,998.30
9	兴证全球基金管理有限公司	2,876,712	20,999,997.60
10	上海上国投资产管理有限公司	2,602,743	19,000,023.90
11	薛小华	2,465,753	17,999,996.90
12	上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金	2,054,794	14,999,996.20
合计		61,643,835	449,999,995.50

本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月18日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.29元/股。发行人和联合主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

7.30元/股，发行价格与发行底价的比率为116.06%。

（五）发行数量

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为61,643,835股，未超过本次拟发行数量71,542,130股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金总额及用途

本次发行的募集资金总额为449,999,995.50元，扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税6,226,456.44元（不含税）后，募集资金净额为443,773,539.06元，未超过本次拟募集资金总额815,350,000.00元。

本次募集资金净额少于本次拟使用募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次发行股票前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（十）本次发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、保荐人项目组人员情况

（一）保荐代表人

刘伟先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾先后负责并参与浙江新光药业股份有限公司2016年首次公开发行股票并在创业板上市项目、天津久日新材料股份有限公司2019年首次公开发行股票并在科创板上市项目；浙江众合机电股份有限公司2010年非公开发行股票项目、贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年非公开发行股票项目、利欧集团股份有限公司2018年可转换公司债券项目、苏州晶瑞化学股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券项目、晶瑞电子材料股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票项目；青海金瑞矿业发展股份有限公司2008年发行股份购买资产及重大资产出售项目、青海金瑞

矿业发展股份有限公司2016年重大资产出售项目、云南瑞宝生物科技股份有限公司2017年发行股份及支付现金购买资产并配套融资项目、山东金泰集团股份有限公司2019年重大资产重组项目；云南路桥股份有限公司、云南名家智能设备股份有限公司股转系统挂牌项目、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目。具备丰富的投资银行业务经验。庞海涛先生：国信证券投资银行事业部业务董事，法学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，曾先后负责并参与淮南润成科技股份有限公司2012年首次公开发行股票并在创业板上市项目、上海雅创电子集团股份有限公司2021年首次公开发行股票并在创业板上市项目；大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2012年非公开发行股票项目、浙江东南网架股份有限公司2015年非公开发行股票项目、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目、苏州晶瑞化学股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目、晶瑞电子材料股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票项目；美大集团有限公司2015年中小企业可交换私募债券项目、东旭集团有限公司2015年非公开发行可交换公司债券项目、浙江恒逸集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券项目、新华都实业集团股份有限公司2017年非公开发行可交换公司债券项目、浙江恒逸集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券项目、南山集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券项目；瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目。具备丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人

张家端先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部高级经理，金融学硕士。2020年开始从事投资银行工作，曾先后参与苏州晶瑞化学股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券项目、晶瑞电子材料股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票项目、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目。具备较为丰富的股权融资项目经验。

（三）其他项目成员

田野先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部业务总监，工商管理学硕士。曾在安永会计师事务所从事IPO、上市公司审计等工作。2021年开始从事

投资银行工作，曾先后参与苏州晶瑞化学股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券项目、晶瑞电子材料股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票项目、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目。具备较为丰富的股权融资项目经验。廖宝锋先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部高级经理，会计硕士。2022年开始从事投资银行业务工作，先后参与瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目、安徽兆尹信息科技股份有限公司IPO项目。具备较为丰富的股权融资项目经验。陈圣先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部高级经理，金融学学士，拥有注册会计师资格。2017年至2020年曾在德勤华永会计师事务所从事IPO、上市公司审计等工作。2021年开始从事投资银行业务工作，先后参与瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目、安徽兆尹信息科技股份有限公司IPO项目。具备较为丰富的股权融资项目经验。蒋阳先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部高级经理，工商管理学硕士。2017年开始从事投资银行业务工作，先后参与青岛高测科技股份有限公司2019年定向增发项目、杭州华澜微电子股份有限公司2019年定向增发项目、广州立功科技股份有限公司IPO项目、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目、安徽兆尹信息科技股份有限公司IPO项目。具备较为丰富的股权融资项目经验。黄河先生，国信证券投资银行事业部上海业务总部业务总监，理学学士，保荐代表人。2010年开始从事投资银行工作。先后参与完成鞍山森远路桥股份有限公司2012年重大资产重组项目、山东龙大美食股份有限公司IPO项目、广州立功科技股份有限公司IPO项目、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目、安徽兆尹信息科技股份有限公司IPO项目。具备较为丰富的股权融资项目经验。

上述人员的联系电话：[phone]，传真：[phone]，联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐晶瑞电材申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次发行已经发行人第三届董事会第十五次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十五次、2023年第六次临时股东大会审议通过。本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

本次发行已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明

本保荐人依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等规定的向特定对象发行股票的实质条件对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行方案已经第三届董事会第十五次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十五次、2023年第六次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金投资项目为电子级NMP及相关配套电子材料建设项目，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案等相关手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向

发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可委派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关预定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人按照约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保

会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关

荐人履行保荐职责的相关约定	注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

九、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（联合主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层邮编：200135电话：[phone]传真：[phone]

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

张家端

年 月 日保荐代表人：

刘 伟 庞海涛

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司