证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2024-026债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债债券代码：123124 债券简称：晶瑞转2
晶瑞电子材料股份有限公司Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd.苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号创业板向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（联合主承销商）
联合主承销商
二零二四年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：61,643,835股
2、发行价格：7.30元/股
3、募集资金总额：449,999,995.50元
4、本次发行募集资金总额449,999,995.50元，扣除各项发行费用6,226,456.44元（不含增值税），晶瑞电材本次募集资金净额443,773,539.06元。
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：61,643,835股
2、股票上市时间：2024年4月22日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自上市之日起六个月内不得转让，自 2024年4月22日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、上市公司的基本情况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 4
三、本次新增股份上市情况 ...... 16
四、本次股份变动情况及其影响 ...... 17
五、财务会计信息 ...... 19
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 21
七、保荐人的上市推荐意见 ...... 23
八、其他重要事项 ...... 24
九、备查文件 ...... 24
释 义
在本上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
| 第一部分：常用词语 | ||
| 公司、发行人、晶瑞电材 | 指 | 晶瑞电子材料股份有限公司（原名为苏州晶瑞化学股份有限公司） |
| 股东大会 | 指 | 晶瑞电子材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 |
| 本次发行 | 指 | 晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 本上市公告书、上市公告书 | 指 | 《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、保荐人（联合主承销商）、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 联合主承销商 | 指 | 国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司 |
| 发行人律师、万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 审计机构、验资机构、发行人会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、上市公司的基本情况
| 公司名称（中文） | 晶瑞电子材料股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd |
| 股票简称 | 晶瑞电材 |
| 股票代码 | 300655 |
| 法定代表人 | 薛利新 |
| 注册资本 | 99,457.6164万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年11月29日 |
| 上市时间 | 2017年5月23日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 公司住所 | 苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号 |
| 统一社会信用代码 | 91320500732526198B |
| 公司经营范围 | 生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]、过氧化氢】,开发生产电子工业用超纯化学材料,销售公司自产产品;从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）;提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）本次发行履行的内部决策过程
发行人已就本次创业板向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2022年11月25日，发行人召开第三届董事会第十五次，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2022年第四次临时股东大会审议；
2、2022年12月13日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议并
通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案；
3、2023年6月19日，经发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次发行募集资金总额由不超过97,000.00万元调整为不超过92,970.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）；2023年9月11日，经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行募集资金总额由不超过92,970.00万元调整为不超过81,535.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）；
4、2023年11月24日，发行人召开第三届董事会第三十五次，审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2023年第六次临时股东大会审议；
5、2023年12月11日，发行人召开2023年第六次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2023年10月11日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年11月29日，中国证监会出具《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）发行过程
1、认购邀请书发送情况
发行人及联合主承销商已于2024年3月11日向深交所报送《晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2024年3月15日向深交所提交了《晶瑞电子材料股份有限公司关于公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象168名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者6名、《认购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者4名，共计178名，具体为：截至2024年2月29日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司51家；证券公司36家；保险公司23家；合格境外机构投资者QFII1家；其他机构投资者36家；个人投资者11名；共178名。
发行人及联合主承销商于2024年3月15日（T-3日），以电子邮件的方式向174名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向4名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的10名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 投资者类型 |
| 1 | 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他机构投资者 |
| 2 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他机构投资者 |
| 3 | 华西银峰投资有限责任公司 | 其他机构投资者 |
| 4 | 陕西金资基金管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 5 | 上海朗实投资管理中心（有限合伙） | 其他机构投资者 |
| 6 | 上海上国投资产管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 7 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司 | 其他机构投资者 |
| 8 | 吴晓琪 | 个人投资者 |
| 9 | 薛小华 | 个人投资者 |
| 10 | 林金涛 | 个人投资者 |
上述10名新增意向投资者中，有6家投资者：共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西金资基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司、吴晓琪、薛小华于2024年3月20日（T日）参与询价，其中共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西金资基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司、薛小华5家获得配售。
2、申购报价情况
2024年3月20日（T日）8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的见证下，共有18名投资者参与报价。经发行人、联合主承销商与律师的共同核查确认，18名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述18名投资者的有效报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 7.89 | 2,300 |
| 7.69 | 6,300 | ||
| 7.49 | 13,500 | ||
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 7.69 | 2,400 |
| 7.53 | 5,200 | ||
| 7.21 | 7,100 | ||
| 3 | UBS AG | 7.66 | 4,100 |
| 7.16 | 8,200 | ||
| 6.82 | 11,800 | ||
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 7.52 | 3,800 |
| 7.28 | 8,900 | ||
| 7.01 | 11,600 | ||
| 5 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.64 | 3,000 |
| 6 | 陕西金资基金管理有限公司 | 7.64 | 3,000 |
| 6.30 | 4,000 | ||
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 7.53 | 2,700 |
| 7.05 | 3,100 | ||
| 8 | 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.86 | 2,400 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 7.35 | 2,100 |
| 6.91 | 2,400 | ||
| 10 | 上海上国投资产管理有限公司 | 7.30 | 9,900 |
| 6.29 | 10,000 | ||
| 11 | 薛小华 | 7.73 | 1,500 |
| 7.53 | 1,800 | ||
| 7.23 | 2,300 | ||
| 12 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 7.31 | 1,500 |
| 13 | 安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 6.53 | 3,600 |
| 14 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 6.57 | 1,500 |
| 6.45 | 1,600 | ||
| 6.30 | 1,600 |
| 15 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金 | 6.79 | 1,500 |
| 6.36 | 2,000 | ||
| 16 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 6.75 | 5,000 |
| 17 | 吴晓琪 | 7.24 | 3,000 |
| 6.81 | 3,000 | ||
| 6.29 | 3,000 | ||
| 18 | 周海虹 | 7.29 | 2,000 |
| 6.79 | 2,500 | ||
| 6.59 | 3,000 |
3、发行对象及获配情况
发行人和联合主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上18份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为7.30元/股，本次发行对应的认购总数量为61,643,835股，募集资金总额为449,999,995.50元。本次发行对象最终确定为12名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 18,493,150 | 134,999,995.00 | 6 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 7,123,287 | 51,999,995.10 | 6 |
| 3 | UBS AG | 5,616,438 | 40,999,997.40 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 5,205,479 | 37,999,996.70 | 6 |
| 5 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,109,589 | 29,999,999.70 | 6 |
| 6 | 陕西金资基金管理有限公司 | 4,109,589 | 29,999,999.70 | 6 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,698,630 | 26,999,999.00 | 6 |
| 8 | 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,287,671 | 23,999,998.30 | 6 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,876,712 | 20,999,997.60 | 6 |
| 10 | 上海上国投资产管理有限公司 | 2,602,743 | 19,000,023.90 | 6 |
| 11 | 薛小华 | 2,465,753 | 17,999,996.90 | 6 |
| 12 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 2,054,794 | 14,999,996.20 | 6 |
| 合计 | 61,643,835 | 449,999,995.50 | - | |
（五）发行方式
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为61,643,835股。
（七）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月18日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.29元/股。
发行人和联合主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
7.30元/股，发行价格与发行底价的比率为116.06%。
（八）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为449,999,995.50元，扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税6,226,456.44元（不含税）后，募集资金净额为443,773,539.06元，未超过本次拟募集资金总额450,000,000.00元。
（九）募集资金到账和验资情况
根据发行人会计师于2024年3月25日出具《验证报告》（天健验〔2024〕85号），截至2024年3月25日15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为晶瑞电材本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为449,999,995.50元。
2024年3月26日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于2024年3月26日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕88号），截至2024年3月26日止，晶瑞电材本次向特定对象发行股票总数量为61,643,835股，发行价格为
7.30元/股，募集资金总额为人民币为449,999,995.50元（大写：肆亿肆仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元伍角整），扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税共6,226,456.44元（不含税）后，募集资金净额为443,773,539.06元，其中：股本人民币61,643,835.00元，资本公积人民币382,129,704.06元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方监管协议。
（十一）新增股份登记情况
2024年4月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十二）发行对象认购股份情况
本次发行对象及其获配股数、 金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 18,493,150 | 134,999,995.00 | 6 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 7,123,287 | 51,999,995.10 | 6 |
| 3 | UBS AG | 5,616,438 | 40,999,997.40 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 5,205,479 | 37,999,996.70 | 6 |
| 5 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,109,589 | 29,999,999.70 | 6 |
| 6 | 陕西金资基金管理有限公司 | 4,109,589 | 29,999,999.70 | 6 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,698,630 | 26,999,999.00 | 6 |
| 8 | 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,287,671 | 23,999,998.30 | 6 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,876,712 | 20,999,997.60 | 6 |
| 10 | 上海上国投资产管理有限公司 | 2,602,743 | 19,000,023.90 | 6 |
| 11 | 薛小华 | 2,465,753 | 17,999,996.90 | 6 |
| 12 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 2,054,794 | 14,999,996.20 | 6 |
| 合计 | 61,643,835 | 449,999,995.50 | - | |
1、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为18,493,150股，股份限售期为6个月。
2、广发证券股份有限公司
| 名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 注册资本 | 762108.7664万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
广发证券股份有限公司本次最终获配数量为7,123,287股，股份限售期为6个月。
3、UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt 1,4051 B asel,Switzerl and |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 统一社会信用代码 | QF2003EUS001 |
UBS AG本次最终获配数量为5,616,438股，股份限售期为6个月。
4、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次最终获配数量为5,205,479股，股份限售期为6个月。
5、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 法定代表人 | 上海江右私募基金管理有限公司（委派代表:王志勇） |
| 注册资本 | 14100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MAD10MD04H |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为4,109,589股，股份限售期为6个月。
6、陕西金资基金管理有限公司
| 名称 | 陕西金资基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 西安经济技术开发区明光路166号西安工业设计产业园凯瑞B座A2402-3室 |
| 法定代表人 | 万程 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610132MA6U0N1G53 |
| 经营范围 | 资产管理（不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）。（上述经营范 |
围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营）
陕西金资基金管理有限公司本次最终获配数量为4,109,589股，股份限售期为6个月。
7、中国国际金融股份有限公司
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 注册资本 | 482725.6868万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中国国际金融股份有限公司本次最终获配数量为3,698,630股，股份限售期为6个月。
8、共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 法定代表人 | 江西省交投私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 50000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MAC49YQT7C |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为3,287,671股，股份限售期为6个月。
9、兴证全球基金管理有限公司
| 名称 | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 上海市金陵东路368号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 注册资本 | 15000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100007550077618 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
兴证全球基金管理有限公司本次最终获配数量为2,876,712股，股份限售期为6个月。10、上海上国投资产管理有限公司
| 名称 | 上海上国投资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 上海市黄浦区九江路111号201室 |
| 法定代表人 | 陈志刚 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000033232831XD |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海上国投资产管理有限公司本次最终获配数量为2,602,743股，股份限售期为6个月。
11、薛小华
| 姓名 | 薛小华 |
| 住所 | 南京市白下区**** |
| 居民身份证号 | 3201021970**** |
薛小华本次最终获配数量为2,465,753股，股份限售期为6个月。
12、上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金
| 名称 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市虹口区同丰路667弄107号404室 |
| 法定代表人 | 陈东升 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310109060934243K |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金本次最终获配数量为2,054,794股，股份限售期为6个月。
（十三）联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
联合主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人及联合主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2024年3月11日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。发行对象不存在发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联合主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见北京市万商天勤律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2695号）的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合向深交所报备的《发行方案》；本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的审核同意。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2024年4月8日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：晶瑞电材；证券代码为：300655；上市地点为：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2024年4月22日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为2024年10月22日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） | 限售股股数（股） |
| 1 | 新银国际有限公司 | 165,176,124 | 16.60 | - |
| 2 | 李虎林 | 52,185,216 | 5.25 | 45,513,911 |
| 3 | 徐萍 | 45,519,224 | 4.58 | - |
| 4 | 许宁 | 16,447,573 | 1.65 | - |
| 5 | 徐成中 | 12,836,833 | 1.29 | - |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 11,753,443 | 1.18 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 8,873,482 | 0.89 | - |
| 8 | 常磊 | 6,481,289 | 0.65 | - |
| 9 | 潘鉴 | 4,784,024 | 0.48 | 3,588,018 |
| 10 | 白海霞 | 3,480,161 | 0.35 | - |
| 合计 | 327,537,369 | 32.92 | 49,101,929 | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股股数（股） |
| 1 | 新银国际有限公司 | 165,176,124 | 15.63 | - |
| 2 | 李虎林 | 52,185,216 | 4.94 | 45,513,911 |
| 3 | 徐萍 | 45,519,224 | 4.31 | - |
| 4 | 许宁 | 16,447,573 | 1.56 | - |
| 5 | 徐成中 | 12,836,833 | 1.21 | - |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 11,753,443 | 1.11 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 8,873,482 | 0.84 | - |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 7,123,287 | 0.67 | 7,123,287 |
| 9 | 常磊 | 6,481,289 | 0.61 | - |
| 10 | UBS AG | 5,616,438 | 0.53 | 5,616,438 |
| 合计 | 332,012,909 | 31.42 | 58,253,636 | |
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加61,643,835股有限售条件流通股。公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司其他董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2022年12月31日、2023年9月30日的归属于母公司所有者权益和2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 基本每股收益 | 0.02 | 0.28 | 0.02 | 0.25 |
| 每股净资产 | 1.98 | 3.35 | 2.29 | 3.73 |
注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年1-9月财务报告。注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息
（一）报告期内主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 413,903.14 | 321,565.55 | 292,462.82 | 208,346.59 |
| 负债总额 | 164,536.99 | 118,488.84 | 124,057.06 | 69,730.12 |
| 股东权益合计 | 249,366.15 | 203,076.72 | 168,405.76 | 138,616.46 |
| 归属于母公司股东权益 | 197,225.07 | 196,074.84 | 160,672.96 | 131,426.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 95,911.29 | 174,580.01 | 183,208.76 | 102,233.25 |
| 营业利润 | -734.29 | 19,873.54 | 25,849.43 | 9,409.22 |
| 利润总额 | -747.06 | 19,795.45 | 25,764.86 | 9,363.15 |
| 净利润 | 1,161.24 | 16,656.34 | 20,730.89 | 8,218.19 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,244.57 | 16,336.03 | 20,099.66 | 7,695.01 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 5,034.42 | 10,872.65 | 11,455.08 | 4,412.83 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,532.23 | 37,998.06 | 16,702.22 | 6,378.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,906.57 | -56,909.86 | -30,247.54 | -35,776.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,573.85 | 19,559.74 | 43,957.18 | 33,686.35 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -33.98 | -296.39 | -21.36 | -111.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,165.54 | 351.55 | 30,390.50 | 4,177.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 81,236.38 | 55,070.84 | 54,719.29 | 24,328.78 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.14 | 2.20 | 2.06 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 1.98 | 2.04 | 1.85 | 1.93 |
| 资产负债率（合并） | 39.75 | 36.85 | 42.42 | 33.47 |
| 资产负债率（母公司） | 57.85 | 35.35 | 40.70 | 24.21 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 1.98 | 3.35 | 4.72 | 6.96 |
| 财务指标 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.94 | 5.49 | 5.98 | 3.76 |
| 存货周转率（次） | 6.93 | 11.95 | 12.65 | 8.08 |
| 利息保障倍数 | 0.67 | 11.20 | 12.37 | 5.96 |
| 每股经营活动净现金流量（元） | 0.05 | 0.65 | 0.49 | 0.34 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 0.01 | 0.89 | 0.22 |
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期内，随着公司产业布局的不断完善和业务规模的持续扩大，公司总资产规模呈持续增长趋势，报告期各期末，公司总资产分别为208,346.59万元、292,462.82万元、321,565.55万元和413,903.14万元，其中流动资产占比分别为
44.48%、46.53%、40.38%和39.63%。2022年末及2023年9月末，公司流动资产占比下降，主要系公司新建项目持续投入导致固定资产及在建工程增加，非流动资产占比增加。
报告期各期末，公司总负债规模分别为69,730.12万元、124,057.06万元、
118,488.84万元和164,536.99万元，其中流动负债占比分别为62.04%、53.35%、
49.91%和46.65%。2020年末公司流动负债占比增加，主要系收购的晶瑞新能源纳入合并范及非流动负债中部分应付债券转股后余额减少。2021年末公司流动负债占比下降，主要系当期向特定对象发行可转换公司债券新增42,099.26万元应付债券。2022年末公司流动负债占比下降，主要系应付账款较上年减少7,304.43万元。2023年9月末流动负债占比下降，主要系新增对湖北晶瑞22,741.04万元长期应付款。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为2.14倍、2.06倍、2.20倍和2.14倍，速动比率分别为1.93倍、1.85倍、2.04倍和1.98倍，公司合并口径资产负债率分别为33.47%、42.42%、36.85%和39.75%。2020年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买晶瑞新能源100%股权并募集配套资金30,000万元，且晶瑞新能源资产负债率较低；可转债进入转股期，负债总额随着可转债转股降低。2021年度，公司通过发行可转换债券的方式购买募集资金总额52,300万元，由于尚未进入转股期故导致资产负债率上升，2022年，公司流动比率及速动比率较上年上升，主要系公司应付账款下降。2023年9月末，公司流动比率及速动比率较上年下降，主要系公司及子公司建设项目投资需求增加，导致短期借款增加。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（联合主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系电话：021-60893210
传真：021-60933172
保荐代表人：刘伟、庞海涛
项目协办人：张家端
项目组成员：田野、廖宝锋、陈圣、蒋阳、黄河
（二）联合主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座联系电话： 0755-23835518
（三）联合主承销商：长城证券股份有限公司
法定代表人：王军联系地址： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层联系电话： 0755-83537870
（四）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏住所：北京市朝阳区建国门外大街8号北京国际财源中心A座32层电话：010-82255588传真：010-82255600经办律师：薛莲、李浩
（五）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪住所：杭州市江干区钱江路1366号电话：(0571)88216888传真：(0571)88216999经办会计师：林旺、王建
（六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪住所：杭州市江干区钱江路1366号电话：(0571)88216888传真：(0571)88216999经办会计师：林旺、王建
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与国信证券签署了《晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》《晶瑞电子材料股份有限公司与国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及长城证券股份有限公司签订的晶瑞电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所创业板向特定对象发行股票之联合主承销协议》。国信证券指定刘伟、庞海涛为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。刘伟先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾先后负责并参与浙江新光药业股份有限公司2016年首次公开发行股票并在创业板上市项目、天津久日新材料股份有限公司2019年首次公开发行股票并在科创板上市项目；浙江众合机电股份有限公司2010年非公开发行股票项目、贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年非公开发行股票项目、利欧集团股份有限公司2018年可转换公司债券项目、苏州晶瑞化学股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券项目、晶瑞电子材料股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票项目；青海金瑞矿业发展股份有限公司2008年发行股份购买资产及重大资产出售项目、青海金瑞矿业发展股份有限公司2016年重大资产出售项目、云南瑞宝生物科技股份有限公司2017年发行股份及支付现金购买资产并配套融资项目、山东金泰集团股份
有限公司2019年重大资产重组项目；云南路桥股份有限公司、云南名家智能设备股份有限公司股转系统挂牌项目、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目。具备丰富的投资银行业务经验。
庞海涛先生：国信证券投资银行事业部业务董事，法学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，曾先后负责并参与淮南润成科技股份有限公司2012年首次公开发行股票并在创业板上市项目、上海雅创电子集团股份有限公司2021年首次公开发行股票并在创业板上市项目；大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2012年非公开发行股票项目、浙江东南网架股份有限公司2015年非公开发行股票项目、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目、苏州晶瑞化学股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目、晶瑞电子材料股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票项目；美大集团有限公司2015年中小企业可交换私募债券项目、东旭集团有限公司2015年非公开发行可交换公司债券项目、浙江恒逸集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券项目、新华都实业集团股份有限公司2017年非公开发行可交换公司债券项目、浙江恒逸集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券项目、南山集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券项目；瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司新三板挂牌项目。具备丰富的投资银行业务经验。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告书和上市保荐书；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、联合主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。（以下无正文）
（本页无正文，为晶瑞电子材料股份有限公司关于《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
晶瑞电子材料股份有限公司
2024年4月12日