证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-015
广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日在公司会议室召开第三届董事会第二十三次会议。本次董事会会议通知已于2024年4月13日以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事胡云连、叶勇、王靖国、高强、崔小乐、张政军、倪丽丽以通讯方式参加会议并表决。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
1、审议并通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入345,149,314.31元，较上年同期增长10.40%，其中电磁屏蔽膜销售收入177,876,291.25元，较上年同期下降2.86%，主要是受智能手机产品终端销售景气度下滑的影响，屏蔽膜业务销量和价格同比均呈下降；铜箔产品销售收入138,636,252.26元，较上年同期增长12.81%。归属于母公司所有者的净利润-68,670,118.91元，较上年同期下降0.95%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次议案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次议案尚需提交股东大会审议。
3.审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本80,629,354股，以此计算合计拟派发现金红利1500万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次议案尚需提交股东大会审议。详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-017）。
4、审议并通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；在2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次议案尚需提交股东大会审议。详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的广州方邦电子股份有限公司2023年年度报告及摘要。
5、审议并通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》报告期内，公司总经理根据公司的发展战略和经营计划，在募投项目建设、
创新研发、生产经营等方面持续发力，董事会审议通过其工作报告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》董事会确认了公司2023年度董事薪酬发放情况。本议案涉及全体董事，在审议本议案时全体董事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议并通过了《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》董事会确认了公司2023年度高级管理人员薪酬发放情况。兼任高级管理人员的苏陟先生、李冬梅女士、高强先生对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经核查，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。
9、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规
范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
10、审议并通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》董事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务审计和内控审计服务的过程中，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并遵循独立、客观、公正的执业准则，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好地履行了审计机构的义务和责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
11、审议并通过了《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》审计委员会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
12、审议并通过了《关于2023年度独立董事述职情况报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科学性与客观性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司公司2023年度独立董事述职情况报告》。
13、审议并通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
14、审议并通过了《关于公司开展商品套期保值业务的议案》
根据公司实际经营需要，充分利用期货/期权市场功能对冲原材料大幅波动风险，公司拟与合规第三方机构开展商品套期保值业务。拟开展的套期保值业务的合约价值不超过1亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过贰千万元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于开展商品套期保值业务的公告》（公告编号:2024-019）。
15、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
根据实际经营需要，为规避和防范汇率风险，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司拟开展套期保值业务的资金额度折合/等值不超过1000万美元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号:2024-020）。
16、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及其子公司拟使用不超过2.5亿元闲置自有资金购买安全性高、风险低、流动性好的理财产品，有效期自董事会
审议通过之日起一年内有效，在上述额度和有效期内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使投资决策权及签署相关法律文件，公司财务部办理具体事宜。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议并通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司的经营发展需要，公司（含控股和全资子公司）2024年度拟向银行申请总额不超12亿元人民币（和等值人民币）的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准。综合授信品种包括但不限于：短期本外币贷款、中长期本外币贷款、承兑汇票、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司实际的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次议案尚需提交股东大会审议。
18、审议并通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
根据公司的经营发展需要，公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要，拟与银行等金融机构开展即期余额不超过2亿元的票据池业务，最终额度以银行实际审批办理为准。在上述额度和业务期限范围内，公司董事会授权董事长（或其指定的授权代理人）办理上述事宜，并代表公司与银行签署上述业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号:2024-021）。
19、审议并通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟续聘大信为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开之日止。审计费用由公司股东大会授权管理层与大信签订的业务约定书约定的条款支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次议案尚需提交股东大会审议。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。20、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次议案尚需提交股东大会审议。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-023）。
21、审议并通过了《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司处于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期，总股本由80,210,500股增加至80,666,656股，注册资本由人民币80,210,500元增加至人民币至80,666,656元。鉴于前述变更情况，现对《公司章程》第六条和第二十条进行修订，公司董事会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记公告》（公告编号：2024-024）。
22、审议并通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号:2024-025）。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会2024年4月16日