证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-010
北京科锐配电自动化股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2024年4月15日15：30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2024年4月3日以邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事傅瑜先生、郭随英女士、郑瑞志先生已分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
《2023年度董事会工作报告》相关内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度报告》第三节管理层讨论与分析及第四节公司治理中“报告期内董事履行职责的情况”和“董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度报告》及摘要
《2023年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司审计委员会2024年第三次会议已审议通过该议案。表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务报表及审计报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0391），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《2023年度财务决算报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0391）。2023年度，公司实现营业收入195,300.53万元，同比减少10.28%；实现归属于上市公司股东净利润-16,702.31万元，同比减少1167.84%。
2023年度主要财务数据如下：
（1）本年度实现利润情况
| 项 目 | 金 额 |
| 营业利润（万元） | -20,510.42 |
| 营业外收支净额（万元） | 264.52 |
| 利润总额（万元） | -20,245.90 |
| 净利润（万元） | -18,344.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -16,702.31 |
| 现金及现金等价物增减额（万元） | -22,222.18 |
（2）最近三年的主要会计数据和财务指标
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2023年较2022年增减幅度 |
| 营业收入（万元） | 195,300.53 | 217,668.42 | 233,318.12 | -10.28% |
| 净利润（万元） | -18,344.86 | 1,546.77 | 11,866.04 | -1286.01% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -16,702.31 | 1,564.13 | 10,852.27 | -1167.84% |
| 总资产（万元） | 276,091.42 | 335,419.15 | 345,272.31 | -17.69% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 169,637.88 | 186,593.44 | 193,265.08 | -9.09% |
| 每股收益（元） | -0.3080 | 0.0293 | 0.2001 | -1151.19% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.13 | 3.44 | 3.56 | -9.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -5,631.96 | 16,587.82 | 12,077.37 | -133.95% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.10 | 0.31 | 0.22 | -132.26% |
| 加权平均净资产收益率 | -9.38% | 0.83% | 5.72% | 下降10.21个百分点 |
| 总资产收益率 | -6.00% | 0.45% | 3.51% | 下降6.45个百分点 |
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度利润分配预案》
基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定的现金分红条件，为保障公司健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，公司独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0390）。《2023年度内部控制自我评价报告》及其审计报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司审计委员会2024年第三次会议、独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《2023年度社会责任报告》
《2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
九、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司审计委员会2024年第三次会议、独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十、审议通过《2024年度财务预算报告》
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度和2024年度董事、监事及高级管理人员薪
酬的议案》
（一）2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
根据深圳证券交易所及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行了2023年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，详见公司《2023年度报告》第四节公司治理中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
二、2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划
为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：
1、外部董事、监事不领取薪酬；
2、内部董事、监事及高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。
3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。
该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议和独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，关联董事已对其本人薪酬方案回避表决。
董事、监事2023年度和2024年度薪酬方案和计划还需提请公司2023年度股东大会审议。
表决结果：
1、董事薪酬方案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。董事付小东、付静、李杉、朱明已回避表决。
2、独立董事薪酬方案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事郑瑞志、傅瑜、郭随英已回避表决。
3、监事薪酬方案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、高级管理人员薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事李杉、朱明已回避表决。
十二、审议通过《关于2024年度授信额度的议案》
为满足公司经营发展的需要，公司及下属公司拟在2024年向银行等金融机构申请额度合计不超过175,000万元的综合授信等业务。具体情况如下：
| 银行 | 使用单位 | 分项额度名称 | 金额 （万元） | 期限 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 本公司 | 综合授信额度 | 35,000 | 1年 | 经营周转额度担保方式是抵押，抵押物为：本公司在北京市怀柔区北房镇龙云路3号院的房地产 |
| 交通银行股份有限公司北京上地支行 | 本公司 | 综合授信额度 | 30,000 | 1年 | |
| 华夏银行股份有限公司北京魏公村支行 | 本公司 | 综合授信额度 | 25,000 | 1年 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 本公司 | 综合授信额度 | 8,000 | 1年 | |
| 中信银行股份有限公司北京金运大厦支行 | 本公司 | 综合授信额度 | 5,000 | 1年 | |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 本公司 | 综合授信额度 | 5,000 | 1年 | |
| 本公司 | 小计 | 108,000 | |||
| 中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行 | 郑州空港科锐电力设备有限公司 | 综合授信额度 | 10,000 | 1年 | 母公司北京科锐配电自动化股份有限公司提供连带责任保证 |
| 中国银行股份有限公司郑州文化支行 | 郑州空港科锐电力设备有限公司 | 综合授信额度 | 8,000 | 1年 | 母公司北京科锐配电自动化股份有限公司提供连带责任保证 |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 郑州空港科锐电力设备有限 | 综合授信额度 | 5,000 | 1年 | 母公司北京科锐配电自动化股份有限公司提供连带责任保证 |
银行
| 银行 | 使用单位 | 分项额度名称 | 金额 （万元） | 期限 | 备注 |
| 公司 | |||||
| 郑州空港科锐电力设备有限公司 | 小计 | 23,000 | |||
| 交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行 | 武汉科锐电气股份有限公司 | 综合授信额度 | 1,000 | 1年 | |
| 中国银行股份有限公司杭州萍水街支行 | 杭州平旦科技有限公司 | 综合授信额度 | 1,000 | 1年 | |
| 北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行 | 北京科锐博华电气设备有限公司 | 综合授信额度 | 1,000 | 2年 | 母公司北京科锐配电自动化股份有限公司提供连带责任保证 |
| 北京银行股份有限公司中关村分行 | 北京科锐博华电气设备有限公司 | 综合授信额度 | 2,000 | 2年 | 母公司北京科锐配电自动化股份有限公司提供连带责任保证 |
| 其他子公司 | 小计 | 5,000 | |||
| 其他可调剂使用授信额度 | 小计 | 39,000 | |||
| 合计 | 175,000 | ||||
公司及下属公司可根据实际融资需求，在其他可调剂使用授信额度39,000万元内与银行及金融机构（包括但不限于以上银行）协商使用。
上述授信及贷款额度的申请自股东大会审议批准之日起生效。上述授信额度在授权期限内，额度可循环使用，不再单独召开董事会及股东大会就每笔申请银行授信及贷款事项进行审议，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及贷款额度内代表公司办理相关手续，与银行等金融机构签署授信及项目贷款有关的合同、协议、凭证等法律文件。公司及下属公司可根据实际融资需求，在上述授信及贷款额度内与银行及金融机构协商，具体授信及贷款种类、方式、期限、金额等内容以最终签署的相关文件为准。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》
的规定，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2024年度担保计划的议案》
《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于北京稳力科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明》
《关于北京稳力科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十六、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
《关于召开2023年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、审计委员会2024年第三次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二四年四月十五日