四川金时科技股份有限公司关于以股权收购及增资方式购买资产的进展公告
一、交易概述
四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于以股权收购及增资方式购买资产的议案》。同日，公司与四川千页科技股份有限公司（以下简称“千页科技”或“标的公司”）及其股东曾小川、淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云石鸿瑞”）、成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都勃昂”）、成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都储昶”）签署《关于四川千页科技股份有限公司之增资及股份转让协议》（以下简称“增资及股转协议”），公司拟使用不超过7,938万元的自有资金通过股份转让及增资的形式取得千页科技43.04%的股权；此外，公司与云石鸿瑞、成都勃昂、成都储昶签署《表决权委托协议》，公司将受托行使其合计持有的标的公司22.47%股权对应的表决权。交易完成后，公司将合计控制千页科技65.51%的表决权，千页科技将成为公司的控股子公司。具体内容详见公司于2023年12月20日在披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以股权收购及增资方式购买资产的公告》（公告编号：2023-078）。2024年1月初，千页科技完成董事会、监事会的改组、高级管理人员的选派以及本次交易涉及的工商变更登记手续，取得了由成都市市场监督管理局颁发的《营业执照》。同时，公司按《增资及股转协议》的相关约定，向交易方支付了部分转让价款及增资款，共计3,969万元。具体内容详见公司于2024年1月4日在披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以股权收购及增资方式购买资产的进展公告》（公告编号：2024-002）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易进展情况
近日，千页科技已完成2023年年度审计工作，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《四川千页科技股份有限公司净资产审计报告（2023年12月31日）》（编号：苏公W[2024]A131号）。
根据《四川千页科技股份有限公司净资产审计报告（2023年12月31日）》，千页科技2023年扣非后净利润为7,886,353.51元，按照《增资及股转协议》的相关约定，千页科技的最终投前估值为2023年净利润数×静态市盈率15倍=118,295,302.65元，本次股份转让的最终价格按最终投前估值的0.9倍计算确定，即106,465,772.39元。
根据《增资及股转协议》约定，若千页科技最终投前估值低于120,000,000.00元，则公司受让曾小川先生所持有千页科技8%股份的价格、受让成都勃昂所持有千页科技3%股份的价格、认购千页科技36%股份所对应的认购价款均将相应调整，受让曾小川先生所持千页科技8%股份的价格=864万元×最终投前估值÷12,000万元=851.73万元，受让成都勃昂所持千页科技3%股份的价格=324万元×最终投前估值÷12,000万元=319.40万元，公司认购千页科技增发股份的价款=6,750万元×最终投前估值÷12,000万元=6,654.11万元，即本次交易的总金额为7,825.23万元。
公司已于2024年1月3日按照《增资及股转协议》的相关约定，向交易方支付了部分转让价款及增资款，共计3,969万元。具体内容详见公司于2024年1月4日在披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以股权收购及增资方式购买资产的进展公告》（公告编号：2024-002）。
截至本公告披露日，公司已按《增资及股转协议》的相关约定，向交易方支付了剩余的转让价款及增资款，共计3,856.23万元。具体情况如下：
1、曾小川先生剩余股份转让价款=864万元×最终投前估值÷12,000万元-432万元=419.73万元；
2、成都勃昂剩余股份转让价款=324万元×最终投前估值÷12,000万元-162万元=157.40万；
3、公司剩余认购价款=6,750万元×最终投前估值÷12,000万元-3,375万元=3,279.11万元。
三、备查文件
1、《四川千页科技股份有限公司净资产审计报告（2023年12月31日）》。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会2024年4月17日