元利化学集团股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为规范元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规章及《元利化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四条 公司对担保实行统一管理，未经公司股东大会或董事会批准，不得对外提供担保。
第二章 对外担保与管理第一节 担保对象第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第六条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
第二节 担保调查
第七条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）担保申请；
（二）企业基本情况；
（三）近三年审计报告和最近一期财务报表；
（四）经营情况分析报告；
（五）主合同及其相关资料；
（六）本项担保的用途、预期经济效益及还款能力分析；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明；
（八）反担保方案及其担保物相关证明材料；
（九）公司认为需要提供的其他资料。
第八条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部或外聘律师应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理审核后向董事会提交能否提供担保的书面报告。
第三节 对外担保的审批
第九条 公司对外提供担保，被担保人必须按担保程序要求将完整资料报送财务部。公司总经理组织财务部、董事会办公室或外聘律师等相关部门对对外担保事项进行调查、核实，明确担保事项责任人，出具评审报告报总经理审核后提交董事会或股东大会审批。
第十条 下列担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对上市对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十三条 董事会、股东大会在审议为股东、控股实际控制人及其关联方提供的事项时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理相关制度的规定回避表决。
第十四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十五条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四节 对外担保合同的管理第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依法明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第三章 风险管理第十七条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，监控对外担保合同的履行。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十九条 公司应采取反担保等必要的防范措施。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相匹配。在接受反担保抵押、质押时，由法务部人员或外聘律师会同财务部完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记。
第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时向董事会报告并采取必要的补救措施。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 担保合同的订立
第二十二条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法务人员审查，交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 法律责任第三十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第三十二条 在公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。第三十三条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章 附则
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十五条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行
元利化学集团股份有限公司
2024年4月16日