证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2024-036
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月12日
2.会议召开地点：湖北省十堰市郧阳区十堰高新技术产业园区沧浪大道888号一楼会议室
3.会议召开方式：现场与网络投票方式
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长陈伦宏先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司已于2024年3月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）刊登了《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-031）。
本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共41人，持有表决权的股份总数71,473,291股，占公司有表决权股份总数的52.95%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共23人，持有表决权的股份总数13,874,378股，占公司有表决权股份总数的10.28%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事8人，出席8人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司其他高级管理人员均列席会议。议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度监事会工作报告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占
本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
审议通过《关于独立董事孔祥银2023年度述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孔祥银）》（公告编号：2024-008）。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孔祥银）》（公告编号：2024-008）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于独立董事孙海明2023年度述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙海明）》（公告编号：2024-009）。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙海明）》（公告编号：2024-009）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度财务决算与2024年财务预算报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度财务决算与2024年财务预算报告》（公告编号：2024-017）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-021）、《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-021）、《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用25.00万元/年，聘期一年。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-014）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为满足发展的资金需求，公司2024年拟向相关金融机构申请总额不超过8亿元人民币综合授信（含新增及续展），授信期限自股东大会审议通过并与相关金融机构签订协议后1年内，授信期限内，授信额度循环使用。
综合授信内容包括但不限于银行贷款（其中：抵押资产不超过2,000.00万元）、供应链融资、融资租赁、票据业务等综合授信业务。上述授信额度为公司可使用的综合授信额度，不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司实际经营需求决定。
在授信有效期内，公司董事会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度内办理公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构发生业务往来的文件，除相关法律法规规定的必须另行提请董事会审议的情形外，董事会不再另行审议。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：2024-013）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度权益分派说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于2023年度权益分派的说明》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：
同意股数71,473,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于2023年度权益分派的说明》（公告编号：2024-024）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬津贴方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数29,937,454股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.90%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数30,821股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.10%。
3.回避表决情况
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于2024年度董事、监事薪酬津贴方案的公告》（公告编号：2024-029）。
股东陈守全、陈伦宏、宋立平、曹虎、侯克斌、张振军为关联股东回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
股东陈守全、陈伦宏、宋立平、曹虎、侯克斌、张振军为关联股东回避表决。议案序号
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 10 | 《关于公司2023年度权益分派说明的议案》 | 4,700,098 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：湖北郧阳律师事务所
（二）律师姓名：陈悦心、魏曌臻
（三）结论性意见
四、备查文件目录
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
2.出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
（一）经与会董事和记录人签字确认的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度股东大会决议》
（二）《湖北郧阳律师事务所关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
董事会2024年4月16日