新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
2024年4月18日
目录
一、2023年度董事会工作报告 ...... 2
二、2023年度监事会工作报告 ...... 11
三、2023年度独立董事述职报告 ...... 17
四、关于《阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目》变更实施内容的议案 ...... 35
五、2023年度财务决算报告 ...... 38
六、2023年度利润分配预案 ...... 46
七、2023年度内部控制评价报告 ...... 47
八、关于计提2023年资产减值的议案 ...... 53
九、关于追加2024年度日常关联交易额度的议案 ...... 55
十、《2023年年度报告》及其摘要 ...... 58
十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 67
十二、关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案 ...... 83
议案一：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 54847.05万元，较上年同期下降15.29%，实现归属于母公司股东的净利润6,891.05万元，比上年同期增长7.49%。报告期末，公司总资产124806.35万元，较上年同期减少34.14%，归属于母公司所有者权益64336.4万元，较上年同期增长11.92%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，助力公司持续发展。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益。
（二）董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会召开8次会议，累计审议66项议案，历次董事会通知、 召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开的具体情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议的议案 |
| 2023年2月9日 | 第八届董事会第三次会议 | 1.《关于续聘会计师事务所的议案》 2.《关于2023年度贷款计划的议案》 3.《关于2023年度为控股子公司提供财务资助的议案》 4.《关于2023年度为子公司借款提供担保的议案》 5.《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》 6.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 7.《关于对外投资设立饲料加工公司的议案》 8.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年3月29日 | 第八届董事会第四次会议 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度总经理工作报告》 3.《关于计提2022年资产减值的议案》 4.《2022年度财务决算报告》 |
5.《2022年度利润分配预案》
6.《2022年度独立董事述职报告》
7.《2022年度审计委员会履职情况报告》
8.《2022年新农开发内控评价报告》
9.《2022年内部控制审计报告》
10.《2022年年度报告及其摘要》
11.《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》
12.《关于召开2022年年度股东大会的议案》
| 5.《2022年度利润分配预案》 6.《2022年度独立董事述职报告》 7.《2022年度审计委员会履职情况报告》 8.《2022年新农开发内控评价报告》 9.《2022年内部控制审计报告》 10.《2022年年度报告及其摘要》 11.《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》 12.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月20日 | 第八届董事会第五次会议 | 1.《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》 2.《关于公司重大资产出售方案的议案》 3.《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》 4.《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》 5.《关于公司签署〈股权收购协议〉的议案》 6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 7.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 8.《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组〉相关标准的议案》 9.《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四 |
条规定的议案》
10.《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
12.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的
填补措施的议案》
13.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》
14.《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出
售资产情况的议案》
15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
16.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次重大资产出售相关事宜的议案》
17.《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保
的议案》
18.《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的
议案》
19.《关于修订〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
20.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
| 20.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 第八届董事会第六次会议 | 1.《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月24日 | 第八届董事会第七次会议 | 1.《关于增聘公司高级管理人员的议案》 2.《2023年度半年度报告及其摘要》 3.《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 4.《关于公司资产核销的议案》 5.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第八届董事会第八次会议 | 1.《关于修订公司相关治理制度的议案》 2.《关于增补公司非独立董事的议案》 3.《关于增补公司独立董事的议案》 4.《关于拟对部分应收款项核销的议案》 5.《2023年第三季度报告》 6.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2023年11月16日 | 第八届董事会第九次会议 | 1.《关于设立全资子公司的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第八届董事会第十次会议 | 1.《关于新增关联方并追加调整2023年度日常关联交易金额预计的议案》 2.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于续聘会计师事务所的议案》 4.《关于追加确认2023年度为控股子公司提供财务资助的议案》 5.《关于2024年度为控股子公司提供财务资助的议案》 6.《关于公司2024年度贷款计划的议案》 |
7.《关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案》
8.《关于增补董事会专门委员会委员的议案》
9.《关于调整审计委员会委员的议案》
10.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
11.《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
12.《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
13.《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》
7.《关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案》
8.《关于增补董事会专门委员会委员的议案》
9.《关于调整审计委员会委员的议案》
10.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
11.《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
12.《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
13.《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》《公司独立董事制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》等的相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2023年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公
司章程》法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。同时，公司董事会严格遵守内幕信息规定，做好内幕信息知情人登记管理工作，确保公司内幕信息的安全。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，持续通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证e互动平台等多种渠道与投资者进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将紧紧围绕公司发展战略，不断提升自身履职能力，充分发挥各专门委员会和专业优势，加强与投资者的沟通与互动，努力提高公司治理水平。在党建引领下，强化内控体系建设，加强子公司管理，深化创新驱动，强化风险管理，优化激励机制，积极参与社会责任，为公司高质量发展提供坚实保障。
（一）厘清发展思路，推动公司高质量发展
在2024年的经营发展中，公司董事会将不断提高董事会履职效能依法治理，规范运作，科学决策，带领管理层以提升经营质量和盈利能力为中心，坚持一张蓝图绘到底，继续以
“稳”字当头、“实”字托底、“干”字为先，围绕国企改革深化提升行动，以提高公司核心竞争力为目标，做强做大种业，实现种业振兴；做活做长甘草，拓展制药领域；做稳做实平台，多元添翼助力；做好做优昆岗生物，补齐短板弱项，大力发展新质生产力，推进企业高质量发展。
（二）完善内控体系建设，提升公司治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）加强信息披露及投资者关系管理，保障股东权益
公司董事会将持续做好信息披露工作，以提升公司规范运作和透明度为导向，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时和完整。同时，充分利用上海证券交易所e互动、股东大会、投资者业绩说明会等的网络基础设施平台，加强与投资者进行沟通交流，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，增进投资者对上市公司的了解和认同。
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，积极优化治理架构，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展，切实保障
公司和全体股东利益。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会2024年4月18日
议案二：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关法规赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
根据本年度监事会制定的工作计划，各项工作按照计划开展，主要工作完成如下：
（一）本年度内监事会召开情况
2023年度，监事会共召开8次会议，审议了全部事项并作出决议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。具体情况为：
1.2023年2月9日，公司第八届监事会第三次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2023年度贷款计划的议案》《关于2023年度为控股子公司提供财务资助的议案》《关于2023年度新增为控股子公司提供财务资助的议案》等9项议案，4名监事全票通过此议案，关联事项监事吴迪回避表决。
2.2023年3月29日，公司第八届监事会第四次会议以现场方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《关于计提2023年资产减值的议案》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》等11项议案，5名监事全票通过此议案。
3.2023年4月20日，公司第八届监事会第五次会议以现场方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》等17项议案，4名监事全票通过此议案，关联事项监事谭路平回避表决。
4.2023年4月27日，公司第八届监事会第六次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年第一季度报告》的议案，5名监事全票通过此议案。
5.2023年8月24日，公司第八届监事会第七次会议以现场结合通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《2023年度半年度报告及其摘要》《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司资产核销的议案》3项议案，5名监事全票通过此议案。
6.2023年10月25日，公司第八届监事会第八次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于拟对部分应收款项核销的议案》《2023年第三季度报告》2项议案，5
名监事全票通过此议案。
7.2023年11月16日，公司第八届监事会第九次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于设立全资子公司的议案》，5名监事全票通过此议案。
8.2023年12月11日，公司第八届监事会第十次会议以现场方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于新增关联方并追加调整2023年度日常关联交易金额预计的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于追加确认2023年度为控股子公司提供财务资助的议案》等7项议案，5名监事全票通过此议案。
（二）2023年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员列席了6次股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（三）2023年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真审议相关议案，主动持续了解和分析本公司的运行情况，监督公司财务活动、资金运用、风险管理、内部控制等情况，对公司内部管理实施了有效监督，及时提出工作建议，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各
项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司2023年度季报、半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告，客观、公正、可靠，符合公司的实际情况。
（二）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司与关联企业之间存在的关联交易进行了检查，认为这些关联交易是公司经营业务正常开展的需要，遵循了公开、公正、公平的原则。无违背《上市公司治理准则》的情况，遵循了市场公平原则，没有损害本公司的利益。
（三）监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制手册》组织实施。公司内部控制体系涵盖公司总部和子公司的各项主要生产经营业务，各项内控制度设计及运行均有效。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023
年内部控制情况出具了《内部控制审计报告》，认为：本公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为己任，踏实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。
（一）按照公司《章程》的有关规定，进一步监督促进公司法人治理结构的规范运行，决策机构的协调运作。
（二）加强对公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
（三）坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行监督。了解掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
（四）坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
（五）加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金运用的合规性。
（六）加强会计、审计及金融业务等方面知识的学习，提高监事自身综合能力，恪尽职守做好监督工作，督促上市公司内部控制体系的有效运行，切实维护公司及全体股东的合法权
益。
2024年，监事会将一如既往地支持配合公司董事会和经营层依法开展工作，充分发挥好监督职能，维护股东利益，诚信正直，勤勉工作，圆满完成公司2024年的工作目标和任务，促进企业稳健发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
监事会2024年4月18日
议案三：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事 胡本源作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况、专业背景及兼职情况
胡本源：男，汉族，1974年2月生，中共党员，博士研究生，中国注册会计师。曾任新疆财经大学会计学院教师、副院长、院长；新疆啤酒花股份有限公司、特变电工股份有限公司及广汇能源股份有限公司等多家上市公司独立董事，现任新疆
财经大学会计学院教授，新疆冠农果茸股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、新疆合金投资股份有限公司、新农开发独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.会议出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会8次，股东大会6次。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，按时出席会议。董事会召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，对重大事项予以事先认可；董事会议案审议时，积极参与各项议案的讨论，充分发表自己的意见和建议。报告期内，未对公司本年度各项董事会议案提出异议。
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议6次、提名委员会会议2次。作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，薪酬与考核委员会委员，本人能够按照《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关制度要求，亲自参加上述会议。就公司财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所和聘任高级管理人员、董事等重
大事项的专项会议，认真审阅相关资料，利用自己的专业知识和经验，提出合理化建议，充分发挥各委员会的职能和监督作用，为董事会决策提供科学可靠的依据。
3.独董专门会议情况
报告期内，本人参加独立董事专门会议1次，就公司2023年度新增关联方、追加调整日常关联交易金额以及预计2024年度日常关联交易事项进行审议，并发表了审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场认真听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会议案审议时，积极发表意见，有效行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东利益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人召集审计委员会其他成员与公司管理层、年报会计师召开沟通见面，听取会计师对2023年度的审计工作安排，以及审计重点工作汇报公司。与公司管理层、会计师就公司2023年年报的预审情况及重点关注的事项进行沟通、讨论。
（四）对公司现场调查情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会对公司运营管理
情况和财务状况进行调查和了解，并结合自身优势，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进公司管理水平提升。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司2023年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）培训学习情况
报告期内，本人持续学习最新法律法规和各项规章制度，加深对相关法规特别是涉及提高公司治理水平及保护股东权益尤其是中小股东权益等相关知识的认识和理解。积极参加相关机构组织的独立董事专题培训、后续培训及其他相关培训等，不断提高自己的履职能力，将所学运用到日常工作中，为公司的健康、稳定发展贡献力量。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，通过对公司2023年度关联交易认真审查，认为：公司关联交易是公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，交易定价遵循“公平、公开、公允”的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议和表决过程中，关联董事、关联股东均回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及《公司担保内控制度》相关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，未发现公司存在违规担保和逾期担保事项，也未发现控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金情况。
（三）增补董事、聘任高级管理人员
报告期内，我对增补的董事、聘任的高级管理人员任职资格进行审查，认为公司增补的董事、聘任的高级管理人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报告和内部控制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及要求。经公司审计委员会及公司独立董事对大信会计师事务所（特殊普通合伙）资质条件、执业记录、质量管理等相关资料的审查，认为该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部
控制制度。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2024年度，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，充分利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事：胡本源2024年3月28日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事 王惠明作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况、专业背景及兼职情况
王惠明：男，汉族，1964年9月生，中共党员，大学本科，执业律师。曾任乌鲁木齐市第六律师事务所副主任，乌鲁
木齐市律师协会会长；现任新疆星河律师事务所主任，中华全国律师协会法律顾问委员会委员、新疆维吾尔自治区律师协会副会长、乌鲁木齐市律师协会党委副书记、新疆维吾尔自治区法官和检察官遴选委员会委员、新疆维吾尔自治区人民法院检察院法律顾问、新疆维吾尔自治区法学会理事、新农开发独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.会议出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会8次，股东大会6次。作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
| 独立董事 姓 名 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 出席股东大会次数 |
| 王惠明 | 8 | 7 | 1 | / | 0 |
董事会召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，对重大事项予以事先认
可；董事会议案审议时，积极参与各项议案的讨论，充分发表自己的意见和建议。报告期内，未对公司本年度各项董事会议案提出异议。
2.出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员会主任、战略委员会委员。报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，本人积极参加会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
3.独董专门会议情况
报告期内，本人参加独立董事专门会议1次，就公司2023年度新增关联方、追加调整日常关联交易金额以及预计2024年度日常关联交易事项进行审议，并发表了审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，认真履行独立董事相关职权，按时出席相关会议，对公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备
的条件和支持。
（四）培训学习情况
报告期内，本人持续学习最新法律法规和各项规章制度，加深对相关法规特别是涉及提高公司治理水平及保护股东权益尤其是中小股东权益等相关知识的认识和理解。积极参加相关机构组织的独立董事专题培训、后续培训及其他相关培训等，不断提高自己的履职能力，将所学运用到日常工作中，为公司的健康、稳定发展贡献力量。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，通过对公司2023年度关联交易认真审查，认为：公司关联交易是公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，交易定价遵循“公平、公开、公允”的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议和表决过程中，关联董事、关联股东均回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及《公司担保内控制度》相关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，未发现公司存在违规担保和逾期担保事项，也未发现控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金情况。
（三）增补董事、聘任高级管理人员
报告期内，我对增补的董事、聘任的高级管理人员任职资格进行审查，认为公司增补的董事、聘任的高级管理人员具备
担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报告和内部控制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及要求。经公司审计委员会及公司独立董事对大信会计师事务所（特殊普通合伙）资质条件、执业记录、质量管理等相关资料的审查，认为该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和公众股
东的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求，秉承独立、客观、谨慎的原则，积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策发挥了积极作用。
2024年度，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，充分利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事：王惠明2024年3月28日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事 韩路报告期内，本人作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
韩路：男，汉族，1971年出生，理学博士，曾任塔里木大
学农学院助教、讲师、副教授；现任教授，博士、硕士生导师。现任塔里木大学农学院教授、博士、硕士生导师，新农开发独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.会议出席董事会、股东大会情况
经2023年10月25日召开的第八届董事会第八次会议，2023年11月10日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过，同意增补本人为公司第八届董事会独立董事。报告期内，公司共召开董事会8次，股东大会6次，作为公司后期增补的独立董事，本人积极出席公司董事会和股东大会，具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东 大会情况 | |||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 出席股东大会次数 | |
| 韩路 | 2 | 2 | / | / | 1 |
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，董事会召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，对重大事项予以事先认可；董事会议案审议时，积极参与各项议案的讨论，充分发表自己的意见和建议。报告期内，未对公司本年度各项董事会议案提出异议。
2.独董专门会议情况
报告期内，本人参加独立董事专门会议1次，就公司2023年度新增关联方、追加调整日常关联交易金额以及预计2024年度日常关联交易事项进行审议，并发表了审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场认真听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会议案审议时，积极发表意见，有效行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东利益。
（三）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人召集审计委员会其他成员与公司管理层、年报会计师召开沟通见面会，听取会计师对2023年度的审计工作安排，以及审计重点工作汇报公司。与公司管理层、会计师就公司2023年年报的预审情况及重点关注的事项进行沟通、讨论。
（四）对公司现场调查情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会对公司运营管理情况和财务状况进行调查和了解，并结合自身优势，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进公司管理水平提升。
（五）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（六）培训学习情况
报告期内，本人持续学习最新法律法规和各项规章制度，加深对相关法规特别是涉及提高公司治理水平及保护股东权益尤其是中小股东权益等相关知识的认识和理解。积极参加相关机构组织的独立董事专题培训、后续培训及其他相关培训等，不断提高自己的履职能力，将所学运用到日常工作中，为公司的健康、稳定发展贡献力量。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，通过对公司2023年度关联交易认真审查，认为：公司关联交易是公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，交易定价遵循“公平、公开、公允”的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议
和表决过程中，关联董事、关联股东均回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及《公司担保内控制度》相关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，未发现公司存在违规担保和逾期担保事项，也未发现控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报告和内部控制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及要求。经公司审计委员会及公司独立董事对大信会计师事务所（特殊普通合伙）资质条件、执业记录、质量管理等相关资料的审查，认为该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。
（五）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，认
为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人勤勉尽责履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司利益。
2024年，将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事：韩路
2024年3月28日
议案四：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于《阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营
项目》变更实施内容的议案
各位股东、股东代表：
为优化公司产业结构，实现公司经济的可持续发展和生态环境的持续改善，公司计划将原定的《阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目》的实施内容进行变更。现将相关议案提交给各位董事审议。
一、原投资项目情况概述
2019年4月4日2019年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的议案》，由公司的全资子公司新农发产业投资管理有限公司拟投资31,422万元建设项目区域生态修复和景观提升工程两个部分。项目计划采用工程总承包（EPC）建设模式，建设单位在承包模式中将建设项目的设计、采购、施工全部委托给总承包商组织实施。
二、项目实施内容的变更
（一）项目实施内容变更概述
由于原项目实施内容已无法满足公司当前及未来的发展需求，公司拟对原项目建设内容进行必要的变更。变更后的项目将重点转向4万亩国有土地的农业综合开发，以实现更高效的农业生产和可持续的生态环境。此举旨在充分利用公司的资源和技术优势，推动农业产业升级，同时保护和改善当地的生态环境。
（二）实施内容变更情况
项目名称：4万亩国有土地农业综合开发项目
建设地点：新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市十团
建设内容：本项目占地面积39388.12亩，总建筑面积20000㎡。项目建设分两期进行，其中一期1344.3335公顷种植甘草，二期1281.541公顷种植经济林、生态林，根据土地开发规划，其中甘草种植为18335亩，经济林10000亩，生态林7423.12亩。项目同时进行道路林和桥闸函的建设，其中道路林用地面积2000亩，桥闸函用地面积1600亩，项目开发区域以
300亩为一个条田，每处条田配有附属用房，开发区域同时配套灌溉系统等附属工程。
投资规模：项目总投资24000.00万元，其中土建工程费用18100.00万元（一期10000.00万元，二期新增8100.00万元），设备费2000.00万元、其他费用841.65万元、预备费用947.08万元，流动资金2111.27万元。
建设工期：项目建设分两期进行，其中一期建设周期12个月，建设工期为2024年3月～2025年2月。二期建设周期为一期建成后的三年。
资金来源：建设单位自筹。
三、变更进展情况
为加快推进项目落地，公司已完成了前期的调研和论证工作，与阿拉尔市第一师十团政府进行了沟通协商，形成了项目变更的初步方案。目前，公司已委托专业机构对项目变更后的可行性进行评估，本着友好协商、共赢发展的原则，2024年，本公司取得师市文化体育广电和旅游局关于《阿拉尔湿地生态修复及景观提升特许经营项目》变更实施内容的批复，并与新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市十团人民政府签订国有土地使用权租赁合同，将氧化塘项目前期投入资金作为租金，租用氧化塘项目占用土地，用于农业种植和经济林开发，租期为2024年1月1日至2043年12月31日。
四、对公司的影响
本次变更是公司综合审视、论证项目的实施环境和后续建设需求，并结合项目进展情况与公司自身发展战略及实际经营
需要而作出的审慎决定。实施内容的变更是基于公司业务经营和优化资源配置而做出的。本次变更不会对公司产生不利影响，本次变更符合公司未来发展需要，有利于保障公司及全体股东的利益。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会2024年4月18日
议案五：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务
状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司2023年的整体财务情况如下：
一、公司2023年总体情况
截止2023年末，公司总资产12.48亿元，净资产6.61亿元，其中归属于母公司净资产6.43亿元，营业收入5.48亿元，其中实现主营业务收入5.29亿元，净利润6860.02万元，其中归属于母公司净利润为6891.05万元。
二、利润构成及分析
2023年公司收入主要来源于棉种及棉花、甘草制品、乳制品。在公司党委坚强领导下，经营班子靠前指挥，全员凝心聚力抓落实，围绕“聚焦主业，提质增效”的经营目标，推动公司经营效益和主业良性发展。
利润情况 （单位：万元）
| 序号 | 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动幅度 |
| 1 | 一、营业收入 | 54,847.05 | 64,747.80 | -15.29% |
| 2 | 减：营业成本 | 40,213.09 | 45,233.88 | -11.10% |
| 3 | 税金及附加 | 331.91 | 374.56 | -11.39% |
| 4 | 销售费用 | 1,384.11 | 1,596.99 | -13.33% |
| 5 | 管理费用 | 5,363.16 | 5,328.56 | 0.65% |
| 6 | 研发费用 | 1,381.40 | 1,319.23 | 4.71% |
| 7 | 财务费用 | 1,373.20 | 2,507.72 | -45.24% |
| 8 | 加：其他收益 | 878.65 | 1,277.87 | -31.24% |
| 9 | 投资收益 | 9,571.23 | 0.34 | 2782130.36% |
| 10 | 信用减值损失 | 875.74 | 2,527.83 | -65.36% |
| 11 | 资产减值损失 | -8,643.85 | -5,980.25 | 44.54% |
| 12 | 资产处置收益 | -455.77 | 769.34 | -159.24% |
| 13 | 二、营业利润 | 7,025.77 | 6,981.99 | 0.63% |
| 14 | 加：营业外收入 | 170.39 | 320.60 | -46.85% |
| 15 | 减：营业外支出 | 334.22 | 674.95 | -50.48% |
| 16 | 三、利润总额 | 6,861.95 | 6,627.64 | 3.54% |
| 17 | 减：所得税费用 | 1.93 | 274.17 | -99.30% |
| 18 | 四、净利润 | 6,860.02 | 6,353.47 | 7.97% |
公司2023年实现营业收入5.48亿元，同比减少15.29%，主要原因是本期出售子公司新农乳业减少公司营业收入。
营业成本4.02亿元，同比减少11.10%，主要原因是本期收入下降带动成本同比下降。
销售费用1384.11万元，同比减少11.39%，主要原因是本期出售子公司新农乳业销售费用同比下降。
财务费用1373.20万元，同比减少45.24%，主要原因是本期带息负债规模下降幅度较大，利息支出同比下降。
其他收益878.65万元，同比减少31.24%，主要原因是本期出售子公司新农乳业其过渡期后递延收益摊销不再并入公司合并报表。
投资收益9571.23万元，同比增加2782130.36%，主要原因是本期出售子公司新农乳业产生投资收益。
信用减值损失875.74万元，同比减少1652.09万元，减幅
65.36%，主要原因是上期收回应收富丽达公司款项转回计提的坏账准备。
资产减值损失-8643.85万元，同比减少2663.60万元，减幅
44.54%。主要原因是本期对资产、存货进行评估后计提资产减
值损失。
资产处置收益-455.77万元，同比减少159.24%，主要原因是本期子公司新农乳业过渡期处置生产性生物资产亏损。
营业外收入170.39万元，同比减少45.85%，主要原因是公司收到大中小企业融通型特色载体建设等与生产经营无关的政府补助减少所致。
营业外支出334.22万元，同比减少50.48%，主要原因是乳业公司补赔偿支出同比减少所致。
所得税费用1.93万元，同比减少99.30%，主要原因是上期甘草公司转回计提的递延所得税资产所致。
受上述因素的影响，公司2023年净利润6860.02万元，同比增利506.55万元。
三、财务状况分析
（一）资产情况 （单位：万元）
| 序号 | 项 目 | 2023年年末 | 2022年年末 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占总比 | 金额 | 占总比 | |||
| 总资产 | 124,806.35 | 100.00% | 189,506.41 | 100.00% | -34.14% | |
| 一 | 流动资产 | 79,872.33 | 64.00% | 69,295.18 | 36.57% | 15.26% |
| 1 | 货币资金 | 25,298.48 | 20.27% | 17,334.80 | 9.15% | 45.94% |
| 2 | 应收账款 | 3,070.96 | 2.46% | 2,601.87 | 1.37% | 18.03% |
公司资产总额12.48亿元，同比减少34.14%。其中，流动资产占资产总额的64.00%，同比上升15.26%，主要原因是报告期内以货币资金形式出售乳业公司股权所致；非流动资产占资产总额的36.00%，同比下降62.62%，主要原因是报告期内出售乳业公司股权后其在建工程及固定资产、生产性生物资产因出售均剥离公司合并报表所致。
1、资产同比大幅下降的主要因素：
固定资产减少29555.86万元，同比减少54.65%，主要原因是出售乳业公司股权后其固定资产剥离公司合并报表。
生产性生物资产减少27318.15万元，同比减少100.00%，主要原因是出售乳业公司股权后公司无生产性生物资产相关业务。
在建工程减少13756.73万元，同比减少96.72%，主要原因是主要建设项目集中在乳业公司，处置后在建工程转出。
| 3 | 应收款项融资 | 82.24 | 0.07% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 4 | 预付款项 | 126.06 | 0.10% | 632.33 | 0.33% | -80.06% |
| 5 | 其他应收款 | 3,170.64 | 2.54% | 173.33 | 0.09% | 1729.26% |
| 6 | 存货 | 45,711.54 | 36.63% | 44,524.97 | 23.50% | 2.66% |
| 二 | 非流动资产 | 44,934.02 | 36.00% | 120,211.23 | 63.43% | -62.62% |
| 1 | 固定资产 | 24,530.67 | 19.65% | 54,086.54 | 28.54% | -54.65% |
| 2 | 投资性房地产 | 2,034.13 | 1.63% | 2,101.27 | 1.11% | -3.20% |
| 3 | 在建工程 | 466.41 | 0.37% | 14,223.14 | 7.51% | -96.72% |
| 4 | 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00% | 27,318.15 | 14.42% | -100.00% |
| 5 | 使用权资产 | 278.83 | 0.22% | 810.25 | 0.43% | -65.59% |
| 6 | 无形资产 | 8,618.87 | 6.91% | 12,375.77 | 6.53% | -30.36% |
| 7 | 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00% | 231.37 | 0.12% | -100.00% |
无形资产减少3756.90万元，同比减少30.36%，主要原因一是乳业公司出售后土地使用权也随之转让，二是新农发公司本期计提资产减值2015.24万元。
其他流动资产减少1615.49万元，同比减少41.13%，主要原因是乳业公司出售使公司留抵进项税额减少。
2、资产同比增加的主要因素：
货币资金增加7963.68万元，同比增加45.94%，主要原因是以报告期内以货币资金形式出售乳业公司股权使货币资金增加。
其他应收款增加2997.32万元，同比增加1729.26%，主要原因是截止报告期末出售乳业公司股权尚有10%转让款未收回。
存货增加1186.57万元，同比增加2.66%，主要原因是报告期内为保障经营生产大量采购储备原材料物资。
（二）负债情况 （单位：万元）
| 序号 | 项 目 | 2023年年末 | 2022年年末 | 同比变动幅度 | ||
| 金额 | 占总比 | 金额 | 占总比 | |||
| 总负债 | 58,660.61 | 100.00% | 130,687.28 | 100.00% | -55.11% | |
| 一 | 流动负债 | 56,193.29 | 95.79% | 109,058.20 | 83.45% | -48.47% |
| 1 | 短期借款 | 20,795.47 | 35.45% | 54,559.42 | 41.75% | -61.88% |
| 2 | 应付账款 | 5,921.44 | 10.09% | 21,437.63 | 16.40% | -72.38% |
| 3 | 合同负债 | 12,732.80 | 21.71% | 13,888.46 | 10.63% | -8.32% |
| 4 | 应付职工薪酬 | 1,424.37 | 2.43% | 1,745.53 | 1.34% | -18.40% |
| 5 | 应付股利 | 12.82 | 0.02% | 12.87 | 0.01% | -0.35% |
| 6 | 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00% | 1,519.16 | 1.16% | -100.00% |
| 7 | 其他流动负债 | 98.89 | 0.17% | 561.11 | 0.43% | -82.38% |
公司负债总额5.87亿元，同比减少55.11%。其中流动负债占比95.79%，主要原因是乳业公司出售后带息负债从公司报表中剥离所致；非流动负债占比4.21%，主要原因是长期借款为乳业公司项目贷款，剥离后公司报告期末无长期借款。
1、同比影响增长的主要因素：
预收账款增加13.78万元，同比增加25.28%，主要原因是母公司房屋租赁业务较上年增加所致。
2、同比影响减少的主要因素：
短期借款减少33763.94万元，同比减少61.88%，主要原因是乳业公司出售其带息负债自公司剥离。
长期借款减少15697.76万元，同比减少100.00%，主要原因是乳业公司项目贷款剥离后公司报告期末无长期借款。
应付账款减少15516.19万元，同比减少72.38%，主要原因是乳业公司应付采购款及项目款因出售从公司剥离。
递延收益减少3130.60万元，同比减少60.50%，主要原因是乳业公司出售其递延收益自公司剥离所致。
一年内到期的非流动负债减少1519.16万元，同比减少
100.00%，主要原因是乳业公司出售其带息负债自公司剥离。
合同负债减少1155.66万元，同比减少8.32%，主要原因是塔河种业预收棉种货款同比减少所致。
其他流动负债减少462.22万元，同比减少82.38%，主要原
| 二 | 非流动负债 | 2,467.32 | 4.21% | 21,629.08 | 16.55% | -88.59% |
| 1 | 长期借款 | 0.00 | 0.00% | 15,697.76 | 12.01% | -100.00% |
| 2 | 租赁负债 | 303.17 | 0.52% | 631.18 | 0.48% | -51.97% |
| 3 | 递延收益 | 2,043.73 | 3.48% | 5,174.33 | 3.96% | -60.50% |
因是乳业公司出售，待转销项税额转出所致。
（三）归属母公司股东权益情况 （单位：万元）
公司2023年末归属母公司股东权益6.43亿元，比上年增加了11.92%。增加主要原因是报告期内盈利6891.05万元所致。
（四）现金流结构分析 （单位：万元）
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动幅度 |
| 现金净增加额 | 8,967.70 | 5,594.03 | 60.31% | |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | -4,668.15 | 11,347.32 | -141.14% |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | 15,869.84 | -4,926.06 | 622.16% |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,233.99 | -827.24 | -170.05% |
1、公司经营活动产生的现金流量净额为-4668.15万元，同比减少16015.48万元，减幅141.14%，主要原因是本期为扩大生产规模采购原材料使资金支出增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为15869.84万元，同比增加20795.90万元，增幅622.16%。主要原因是本期以货币资金
| 序号 | 项 目 | 2023年年末 | 2022年年末 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占总比 | 金额 | 占总比 | |||
| 所有者权益合计 | 66,145.73 | 100.00% | 58,819.14 | 100.00% | 12.46% | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 64,336.40 | 97.26% | 57,485.24 | 97.73% | 11.92% | |
| 1 | 股本 | 38,151.28 | 57.68% | 38,151.28 | 64.86% | 0.00% |
| 2 | 资本公积 | 93,704.47 | 141.66% | 93,704.47 | 159.31% | 0.00% |
| 3 | 其他综合收益 | -5,689.10 | -8.60% | -5,649.21 | -9.60% | 0.71% |
| 4 | 盈余公积 | 6,369.44 | 9.63% | 6,369.44 | 10.83% | 0.00% |
| 5 | 未分配利润 | -68,199.70 | -103.11% | -75,090.75 | -127.66% | -9.18% |
| 6 | 少数股东权益 | 1,809.33 | 2.74% | 1,333.90 | 2.27% | 35.64% |
出让方式出售乳业公司使投资产生的现金流增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-2233.99万元，同比减少1406.75万元，减幅170.05%。主要原因是本期新增借款金额减少并偿还银行借款所致。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2024年4月18日
议案六：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公
司净利润为68,600,206.02元，其中归属于母公司股东的净利润为68,910,536.25元，2023年末母公司报表可供股东分配的利润为-912,246,212.37元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备分红的条件，因此公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此预案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会2024年4月18日
议案七：
公司代码：600359 公司简称：新农开发
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效
性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制
评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及四家控股子公司，具体包括本部、新疆塔里木河种业股份有限公司、阿拉尔昆岗生物科技有限责任公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、新农发产业投资管理有限公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程：资金活动、筹资管理、资产管理、采购业务、销售业务、担保业务、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、信息系统等。业务范围涵盖了棉花种植、棉种及皮棉的加工销售、甘草制品加工销售，畜牧养殖、乳制品加工销售等主要经营板块。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
影响财务信息真实性、经营效益和效率、资产安全完整、法律法规遵循性等的关键业务控制环节，具体包括：资金活动管理、采购管理、资产管理、销售与收款管理、工程项目管理、合同管理、财务报告管理、筹资管理、投资管理。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额错报 | 错报≥资产总额的 3%或5000万元 | 资产总额的0.5%或1000万元≤错报＜资产总额的3%或5000万元 | 错报＜资产总额的 0.5%或1000万元 |
| 净资产错报 | 错报≥净资产的 3%或1500万元 | 净资产的0.5%或300万元≤错报＜净资产的3%或1500万元 | 错报＜净资产的 0.5%或300万元 |
| 净利润错报 | 错报≥净利润的5%或500万元 | 净利润的1%或100万元≤错报＜净利润的10%或500万元 | 错报＜净利润的1%或100万元 |
说明：
以上定量金额为经审计的合并财务报表数。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。 |
重要缺陷
| 重要缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 损失金额≥500万元 | 100万元≤损失金额＜500万元 | 损失金额＜100万元 |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。 |
| 重要缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他非财务报告缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
通过自我评价，内部控制在公司采购、销售、资金活动等流程运行中尚存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正措施，使风险可控，且缺陷在合理时间内已整改到位，对公司财务
报告不构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务
报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务
报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司内部控制评价小组对2022年度自我评价中发现的缺陷已作出整改要求，涉
及的单位和部门都非常重视，并进行了认真整改，评价小组对整改情况进行了检查落实，发现的缺陷已在规定期限内全部整改到位。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
根据一年来公司内部控制的评价结果，反映出公司内部控制建设工作不断深入，随着评价工作的持续开展，公司已建立起较为完善的内部控制体系，涉及控制点的相关岗位人员对内部控制工作的认知度和参与度有很大提高，确保了内控制度的有效执行，对审计检查中发现的内控缺陷能够在合理时间内整改到位，有效发挥了内控制度防范风险的监控作用，公司内部控制运行良好。2024年，公司将继续深化和完善内部控制管理，强化内部监督职能，优化内部控制环境，进一步完善公司内控管理体系和内部控制评价机制，提升内部控制管理水平。高度关注现行内控制度与公司当前经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况的适应性变化，同时着力推进和规范内控制度的执行落实，提高公司防范风险的能力和水平，为进一步促进公司规范运营发挥作用。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：唐建国新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2024年4月18日
议案八：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于计提2023年资产减值的议案
各位股东、股东代表：
为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》相关规定，本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行减值测试。根据测试结果，2023 年度公司及子公司计提资产减值准备7768.11万元，合计减少公司2023年归母净利润7733.51万元。具体情况详见下表：
单位：万元
| 单位 | 涉及资产项计提的减值金额 | 对归属于母公司净利润影响额 | |||||||
| 应收款项 | 存货 | 可供出售的金融资产 | 长期股权投资 | 生产性生物资产 | 固定资产 | 无形资产 | 计提金额合计 | ||
| 母公司 | 355.09 | 355.09 | 355.09 | ||||||
| 计提原因 | 1.因应收账款收回，转回已计提的信用减值损失。 | ||||||||
| 阿拉尔新农乳业有限责任公司 | 33.82 | -560.10 | -526.28 | -512.81 | |||||
| 计提原因 | 1.因应收款项收回，转回计提减值。2.因部分原材料不满足生产条件，使用价值较低，计提资产减值；3.消耗性生物资产受市场方面原因，可变现净值低于账面价值，计提存货跌价准备。 | ||||||||
| 新疆塔里木河种业股份有限公司 | 294.13 | -2233.17 | -92.58 | -2031.62 | -2010.49 | ||||
| 计提原因 | 1.因应收账款收回，转回已计提的信用减值损失。2.皮棉销售市场价格低于账面成本，按账面价值与可变现净值差额部分计提资产减值。3.因长绒棉车间设备开工率不足，计提固定资产减值准备。 | ||||||||
| 新农发产业投资管理有限公司 | 191.93 | -2839.87 | -2015.24 | -4663.18 | -4663.18 | ||||
| 计提原因 | 1.因部分应收账款收回，转回已计提的信用减值损失。2.育肥牛及部分大育成牛受销售市场价格因素，可变现净值低于账面价值，计提减值。3.因市场变化原因，将项目变更为农业种植及经济林开发，根据可回收金额低于账面价值的金额计提资产减值。 | ||||||||
| 新疆阿拉 | 0.77 | 315.40 | -1218.2 | -902.12 | -902.12 | ||||
尔新农甘草产业有限责任公
司
| 尔新农甘草产业有限责任公司 | 9 | ||||||||
| 计提原因 | 1.因应收账款收回，转回已计提的信用减值损失。2.甘草制品市场行情好转，可变现净值大于账面价值，转回了存货跌价准备。3.流浸膏黄酮生产车间资产开工率不足，计提固定资产减值准备。 | ||||||||
| 合计 | 875.74 | -5317.74 | -1310.87 | -2015.24 | -7768.11 | -7733.51 | |||
此预案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2024年4月18日
议案九：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于追加2024年度日常关联
交易额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营计划需要，为满足公司及下属子公司向公司关联方及其下属子公司购买肥料、薄膜、农药、除草剂等农资产品公司拟追加与关联方2024年度关联交易额度。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 原预计金额 | 追加金额 | 追加后预计金额 | 追加原因 |
| 采购商品提供劳务 | 新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司及其下属子公司 | 132.28 | 2,000.00 | 2,132.28 | 向关联方购买农资产品 |
一、关联方基本情况及关联关系
（一）新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司
1.基本情况
单位名称：新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司
法定代表人：侯小龙
注册资本：人民币17,307.00万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市秋收大道新美小区1号楼
经营范围：农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装潢材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售；肥料制造、
销售；合成复合肥料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售；仓储服务、废旧物资回收、吊车服务；物业服务、房屋租赁；边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.关联关系：受同一母公司控制
二、关联交易定价政策与定价依据
公司与关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。
三、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的销售、采购符合必要性、合理性。
（二）关联交易的持续性
公司与关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，公司与相关关联方之间的关联交易将持续存在。
（三）关联交易的公允性
公司与关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易对关联方形成依赖。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2024年4月18日
议案十：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年年度报告摘要
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况
及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截至2023年12月31日可供分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 新农开发 | 600359 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张春疆 | 蒋才斌 |
| 办公地址 | 新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼12层 | 新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼12层 |
| 电话 | 0997-6378567 | 0997-6378568 |
| 电子信箱 | 115131940@qq.com | 52548029@qq.com |
2 报告期公司主要业务简介
1.种子加工及销售行业：目前国内从事种子行业的企业数量众多，规模小，研发能力弱，育种资源和人才不足，行业内市场集中度较低，因此行业内部整体竞
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
争压力较大。2022年新修订的《种子法》全面施行，其首次建立实质性派生品种制度，全方位扩大植物新品种权保护范围，大幅度提高侵权损害赔偿标准，进一步健全了激励种业原始创新的法律制度，为今后加强种业知识产权保护、做大做强种业、提升农林科技竞争力具有重要意义；2023年中央一号文件提出深入实施种业振兴行动，完成全国农业种质资源普查，构建开放协作、共享应用的种质资源精准鉴定评价机制。
目前，我国种业发展面临的形势错综复杂，既有机遇也有挑战。一是乡村振兴战略的实施、农业供给侧结构性改革持续深化以及《种业振兴行动方案》的实施，推动农业由产量数量型向质量效益型转变，种业作为农业发展的“芯片”，肩负新使命新任务；二是以基因组学、大数据、互联网、人工智能等为代表的种业科技革命和以企业兼并重组、产业链全程服务为特征的产业变革迅速推进；三是我国种业开放进一步扩大，本土种子企业还面临全球化竞争、交流与合作局面；四是行业低迷，同质化严重，库存压力突出，市场竞争极度激烈，企业盈利能力下滑等，在多种因素共同作用下，我国种业正在发生深刻变革。
2.甘草制品行业：甘草是一种具有重要经济价值的药用植物，被广泛应用于医药、食品、化妆品等领域。全球甘草产业链正发生深刻变化，崇尚天然、绿色、健康成为新的趋势。我国作为甘草及其制品的第一大生产国和出口国，产业发展基础扎实，前景广阔。新疆地区是我国甘草的主要产地之一，其甘草种植历史悠久，资源丰富。近年来，随着人们对健康消费需求的不断增加，甘草市场逐渐升温。总的来说，甘草制品行业的前景和现状看起来比较乐观。
3.畜牧业－肉牛育种养殖行业：随着国内经济的发展和???活?平的提?，国内居?的膳?结构逐渐倾向于健康化和多元化发展，??作为?蛋?、低脂肪、低胆固醇的优质?源，消费总体上仍将?期保持稳定快速的增?，???价格也将保持?期的?位震荡运?，未来较?时期内，??养殖业将是我国畜牧业的重点发展?向。近年来，中国肉牛养殖行业呈现出稳步增长的态势。据国家统计局数据，预计到2025年，中国肉牛市场规模将进一步扩大，预计增长率将保持在6%以上。2023年全国肉牛存栏10509万头，比上年末增加293万头，增长2.9%；肉牛出栏5023万头，比上年增加184万头，增长3.8%；牛肉产量753万吨，增加34万吨，增长4.8%。全年进口274万吨，增长1.86%。随着经济的发展，人均牛
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肉的消费量仍将会不断增加。
4.乳制品行业：乳制品行业在全球范围内都呈现出快速发展的趋势。在中国，乳制品行业自改革开放以来经历了多个发展阶段，从最初的贫瘠期到革新期、发展期、提质期、兴盛期，再到疫情后的逐渐恢复，行业规模不断扩大。据有关数据统计，近14年的年均复合增长率为10%左右，预计到2025年，这一规模将达到8100亿元。2023年5月公司已经将乳制品业务剥离出售。
1.种子加工及销售业务
（1）采购模式：公司通过自己的科研机构及良繁场培育繁殖和提纯原种，将原种通过自有扩繁基地以及销售给签订了预约扩繁合同的团场进行扩繁种植。自有扩繁基地种植收获后种子籽棉、原粮等农作物归公司所有，预约扩繁基地种植收获后公司按照委托扩繁合同约定回收种子籽棉或毛籽进行种子生产。
（2）生产模式：公司采用“公司+基地+团场（合作社）”的模式进行种子繁育，并利用自有加工能力完成制种等程序。皮棉作为棉种加工副产品而产生。
（3）销售模式：目前公司种子销售模式主要通过自有经销体系销售，部分区域采用代理销售。
2.甘草制品业务
（1）采购模式：甘草采购过程中，在公开询价的基础上，公司针对甘草的质量、物流费用等因素分别定价。
（2）生产模式：新农甘草的主要产品为甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草黄酮、甘草霜。年初公司根据市场上一年的占有率情况及市场发展趋势，制订生产计划。期间根据市场变化情况对生产计划进行调整。
（3）销售模式：公司采用的是自主销售和代理销售两种模式。
3.畜牧业－肉牛育种养殖业务
（1）采购模式：通过自己的采购团队进行肉牛的采购。公司通过这种方式更好地控制采购过程，保证肉牛的质量和来源的可靠性。
（2）生产模式：通过规模化与标准化生产相结合的方式进行肉牛的养殖。实施肉牛标准化、规模化养殖来提高综合生产能力，提高生产效率，降低生产成本。
（3）销售模式：通过批发市场、超市和餐馆将肉牛销售给中间商、零售商及终端消费者。
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4.乳制品业务
（1）采购模式：公司乳制品业务主要原材料为原奶，原奶主要源于公司自有牧场。
（2）生产模式：液态奶采用以销定产生产模式，由公司利用自有加工能力加工生产。奶粉采用以销定产生产模式与存货生产模式相结合确定生产规模。
（3）销售模式：新农乳业主要利用自有销售渠道销售，在部分区域采用代理模式销售，并通过电商平台扩大销售覆盖范围。
2023年5月公司已经将乳制品业务剥离出售。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减（%) | 2021年 | |
| 总资产 | 1,248,063,493.25 | 1,895,064,146.30 | -34.14 | 1,842,949,365.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 643,364,013.63 | 574,852,379.20 | 11.92 | 515,783,622.46 |
| 营业收入 | 548,470,528.13 | 647,478,000.01 | -15.29 | 685,361,129.68 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 529,348,457.71 | 633,790,709.70 | -16.48 | 667,458,013.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,910,536.25 | 64,111,575.98 | 7.49 | 40,911,517.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -26,501,085.25 | 18,340,447.24 | -244.50 | 26,525,752.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46,681,504.21 | 113,473,248.55 | -141.14 | 86,835,964.57 |
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加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.31 | 11.76 | 减少0.45个百分点 | 8.10 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.17 | 5.88 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.18 | 0.17 | 5.88 | 0.11 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 182,011,195.34 | 211,078,207.61 | 98,817,675.81 | 56,563,449.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 48,066,165.80 | 11,881,278.14 | 2,179,200.48 | 6,783,891.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 47,995,844.31 | -52,709,056.68 | -231,777.66 | -21,556,095.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,700,212.70 | 36,372,382.86 | 89,320,569.03 | -202,074,668.80 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东
总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位： 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 50,550 | |||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 50,967 | |||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例（%) | 持有有限售条 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 |
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件的股份数量
| 件的股份数量 | 股份 状态 | 数量 | |||||
| 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 | 153,815,575 | 40.32 | 无 | 国有法人 | |||
| 刘芳 | 2,118,900 | 2,118,900 | 0.56 | 无 | 境内自然人 | ||
| 黄春花 | 1,310,000 | 1,310,000 | 0.34 | 无 | 境内自然人 | ||
| 季晓萍 | 105,501 | 1,179,801 | 0.31 | 无 | 境内自然人 | ||
| 王春 | 1,050,501 | 1,050,501 | 0.28 | 无 | 境内自然人 | ||
| 廖世荣 | 1,010,000 | 1,010,000 | 0.26 | 无 | 境内自然人 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－中信保诚多策略灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.26 | 无 | 未知 | ||
| 李胜利 | 920,000 | 920,000 | 0.24 | 无 | 境内自然人 | ||
| 郭洪军 | 883,600 | 883,600 | 0.23 | 无 | 境内自然人 | ||
| 中信证券股份有限公司 | -730,830 | 804,495 | 0.21 | 无 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 无 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
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报告期内，公司实现营业收入54,847.05万元，比上年同期减少15.29%；实现归属于上市公司股东的净利润6,891.05万元，同比增长7.49%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润-2,650.11万元，同比减少244.50%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
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议案十一：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
现将《关于修订〈公司章程〉的议案》汇报如下：
一、事项摘要：
根据《公司法》有关规定，为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）法律法规要求，进一步规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。
此外，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号）及《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）相关要求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下。
二、主要内容：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 | |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： |
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 |
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规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司触及本章程第二十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 | |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项规定的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项的情形收购本公司股份的，应当经．由董事会依法作出决议，并提交股东大会决．审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 |
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于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份的总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
| 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份的总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十四条第一款第（一）项至第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当3．年内转让或者注销．．．．．．．．在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | |
| 第四十四条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 |
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（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或．．．．．．．．．．．．．．．．本章程规定的其他情形。．．．．．．．．．．． （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 | |
| 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。．，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董．．．．．．．．．．．．．．．．．事会、合并或单独持有公司．．．．．．．．．．．．3%．．以上股份的．．．．．股东可以提出董事候选人，董事会、监事会．．．．．．．．．．．．．．．．．．．以及单独或合并持有公司．．．．．．．．．．．1%．．以上股份的股．．．．．．东可以提出独立董事候选人，由董事会审核．．．．．．．．．．．．．．．．．．．后提请股东大会选举。公司监事会换届选举．．．．．．．．．．．．．．．．．．．或补选监事时，监事会、合并或单独持有公．．．．．．．．．．．．．．．．．．． |
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持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数量与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。累积投票制的具体操作程序如下：
……
| 持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数量与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。 累积投票制的具体操作程序如下： …… | 司．3%．．以上股份的股东可以提出非职工代表．．．．．．．．．．．．．．．．担任的监事候选人，由监事会审核后提请股．．．．．．．．．．．．．．．．．．．东大会选举；职工代表担任的监事由职工通．．．．．．．．．．．．．．．．．．．过职工代表大会、职工大会或其他形式民主．．．．．．．．．．．．．．．．．．．选举产生后直接进入监事会。董事会应当向．．．．．．．．．．．．．．．．．．．股东公告．．．．候选董事、监事的简历和基本情况．．．．．．．．．．．．．．．。股东大会选举两名或两名以上董事或监事．．．．．．．．．．．．．．．．．．．时，．．股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当．．可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上．．．．．．．董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相等．同的表决权，股东拥有的表决权股东拥有的投．．．．．．票表决权．．．．可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。总．数等于其所持有的股份数量与应选董事或监．．．．．．．．．．．．．．．．．．．事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．全部投票表决权集中投向某一位或几位董事．．．．．．．．．．．．．．．．．．．、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票．．．．．．．．．．．．．．．．．．．表决权进行分配，分别投向各位董事或监事．．．．．．．．．．．．．．．．．．．候选人的一种投票制度。．．．．．．．．．．． |
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公司董事候选人由持有公司3%以上有表决权股份的股东推荐，并提交股东大会选举产生。
独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司监事候选人一是由持有公司3%以上有表决权股份的股东推荐，提请股东大会选举产生；二是由公司职工代表大会选举产生。
累积投票制的具体操作程序如下：
……
| 公司董事候选人由持有公司3%以上有表决权股份的股东推荐，并提交股东大会选举产生。 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司监事候选人一是由持有公司3%以上有表决权股份的股东推荐，提请股东大会选举产生；二是由公司职工代表大会选举产生。 累积投票制的具体操作程序如下： …… | ||
| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 | |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会．．．独立董事 | |
| 第一百二十五条（新增） | 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
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公司制定独立董事工作制度。具体规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等内容。
| 公司制定独立董事工作制度。具体规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等内容。 | ||
| 第一百二十六条（新增） | 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百二十七条（新增） | 独立董事占董事会成员的比例应当不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | |
| 第一百二十八条（新增） | 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 第一百二十九条（新 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
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增）
| 增） | ||
| 第一百三十条（新增） | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百三十一条（新增） | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 |
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子女；
（五）在公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
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露。
| 露。 | ||
| 第一百三十二条（新增） | 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备《上市公司独立董事管理办法》第六条要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第一百三十三条（新增） | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百三十五条、第一百三十七条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； |
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（三）对上市公司经营发展提供专业
、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
| （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | ||
| 第一百三十四条（新增） | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百 | 下列事项应当经上市公司全体独立董 |
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三十五条（新增）
| 三十五条（新增） | 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 上述事项应当经独立董事专门会议审议。 | |
| 新增 | 第三节 董事会专门委员会 | |
| 第一百三十六条（新增） | 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司未在董事会中设置提名委员会、 |
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薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。
| 薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。 | ||
| 第一百三十七条（新增） | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百 | 战略委员会负责对公司长期发展战略 |
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三十八条（新增）
| 三十八条（新增） | 和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百七十九一百九十三条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后公司董事会须在股东大会召开．．后．2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十一百九十四条 | 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持 | 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性 |
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除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2024年4月18日
| 连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 …… （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 …… | 和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 …… （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润．．．．．．．．．分配预案发表独立意见．．．．．．．．．．后提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 …… |
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议案十二：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于更换独立董事及相关专门委员会委员的
议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司独立董事胡本源先生因工作原因辞去公司独立董事职务，为利于公司正常开展业务，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司提名委员会审查通过，同意提名李伟先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2024年4月18日
附：李伟简历
李伟：男，汉族，1983年8月出生，中共党员，副教授、硕士研究生导师。中国注册会计师、税务师、资产评估师、中级会计师。曾任塔里木大学经济与管理学院财管旅管系副主任，2019年8月—2020年3月挂职新疆塔里木农业综合开发股份有限公司担任财务部副经理，现任塔里木大学经济与管理学院专职教师，从事教学工作。
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