读者出版传媒股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月
目 录
读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项 ...... 1
读者出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 2
议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 23
议案三 关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 29议案四 关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案..... 40议案五 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 76
议案六 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 78议案七 关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案.. 79议案八 关于公司预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 94
议案九 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 106
议案十 关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案 ...... 111
议案十一 关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 112
议案十二 关于选举公司董事的议案 ...... 117
议案十三 关于修订《公司章程》的议案 ...... 119
议案十四 关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 124议案十五 关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案 126
读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。
三、公司证券法务部具体负责会议有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交会务人员登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，会议将取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。会议表决时，股东不得进行提问和发言。
七、股东应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
读者出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会议程召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式召开时间：2024年4月26日14:30召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司A座第一会议室
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 1 | 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 | 李树军 |
| 2 | 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 | 曾乐虎 |
| 3 | 审议《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》 | 独立 董事 |
| 4 | 审议《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》 | 袁海洋 |
| 5 | 审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 | 杨宗峰 |
| 6 | 审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 | 杨宗峰 |
| 7 | 审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | 宁 恢 |
| 8 | 审议《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》 | 袁海洋 |
| 9 | 审议《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 袁海洋 |
| 10 | 审议《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》 | 袁海洋 |
| 11 | 审议《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》 | 杨宗峰 |
| 12 | 审议《关于选举公司董事的议案》 | 李树军 |
| 13 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 | 杨宗峰 |
| 14 | 审议《关于修订公司部分管理制度的议案》 | 杨宗峰 |
| 15 | 审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》 | 杨宗峰 |
| 16 | 股东提问及解答 | |
| 17 | 大会表决 | |
| 18 | 宣布大会表决结果 |
| 19 | 见证律师宣读法律意见书 |
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，推进董事会决议落实执行，有效保障了公司和股东的利益。公司董事会根据本年度工作情况及公司整体运营情况编制了《读者出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》，本报告已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《读者出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
读者出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，坚持稳中求进的工作总基调，围绕公司年度工作目标，充分发挥董事会在公司治理中的作用，审时度势，科学决策，切实履行董事会职责，执行股东大会决议，支持公司经营管理层的工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，持续推动公司高质量发展。现将2023年度公司董事会工作报告如下：
一、报告期内董事相关情况
（一）董事基本情况
根据《公司章程》，公司应有董事9名，现有董事8名。报告期内，公司共有9名董事履职，分别为梁朝阳、富康年、李树军、宁恢、张延龙、赵新民、李宗义、周蔚华、刘永升。
（二）董事变更及现任董事情况
根据甘肃省人民政府任免通知，因工作需要，公司原董事长刘永升先生于2023年3月17日向公司董事会提请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员等职务。辞职后，刘永升先生不再担任公司任何职务。
经公司控股股东读者出版集团有限公司推荐，按照《公司法》及《公司章程》相关规定，2023年5月5日，公司2023年第一次临时
股东大会选举梁朝阳先生为公司董事，同日公司第五届董事会第四次会议选举梁朝阳先生为公司董事长。
截至目前，公司现有8名董事履职，分别为梁朝阳、富康年、李树军、宁恢、张延龙、赵新民、李宗义、周蔚华。
二、报告期内主要经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。这一年，公司董事会始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以党的二十大精神为引领，以公司发展战略为导向，坚持把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效益相统一，努力奋进新征程、奋斗新业绩、实现新突破、开创新局面。
（一）经营业绩情况
报告期内，公司紧盯时序目标，稳中求进、攻坚克难，取得了新成效。截至2023年末，公司总资产25.11亿元，同比增长2.56%；归属于上市公司股东的净资产19.53亿元，同比增长4.81%。全年营业收入12.95亿元，同比增长0.24%；归属于上市公司股东的净利润9,816.84万元，同比增长14.28%。每股净资产3.39元，同比增加
0.15元；每股收益0.17元，较上年同期0.15元增加0.02元。
（二）业务发展情况
1.坚持党建引领，守牢意识形态阵地
公司认真贯彻落实党中央和甘肃省委省政府的部署要求，充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，从政治引领、
组织功能、联动融合、聚力赋能四个维度，推动企业党建高质量发展，形成党建与业务双促进、改革与发展双深化的良好局面。
（1）深入党建学习，夯实党建基础。围绕“举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象”的使命担当，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，坚持学用结合，结合“党委创品牌、支部抓特色”和创建模范机关示范活动，探索创建“书香润初心，党建促融合”的党建特色品牌，树立读者杂志社“‘1+2+2’工作法：
促进基层党建与出版工作深度融合”先进典型，以党建品牌建设为抓手，推动党建与业务深度融合、互促共进。
（2）筑牢底线意识，守好出版阵地。定期召开编委会、出版工作会议及意识形态专题工作会议，检查公司下属单位意识形态工作落实情况；精密组织常规动态质检和专项质检，加大主题出版项目、精品出版项目、畅销图书的印前质检力度，建立起以预防为主的出版质量事前防控机制，坚决杜绝“带病出书”；对部分教辅图书进行“回头看”内容质量风险排查，及时发现潜在风险并妥善处理，尽早消除不良影响。严格落实意识形态工作责任制，健全完善意识形态工作“三函三单一账”制度。加强网络媒体管理，落实落细网络媒体导向管理，对公司新媒体发布的内容进行专项质检，守好守牢出版意识形态主阵地。
2.持续深耕主业，加快高质量发展步伐
2023年，公司坚持深耕出版主业，继续高质量做好主题出版、市场出版和“走出去”出版，努力推出精品力作，实现社会效益和经
济效益相统一。
（1）期刊板块持续向好。2023年，公司持续深入实施期刊强基工程。一是有效开展期刊集群保存量、扩增量工作。《读者》月均发行量527万册（含数字版）；期刊集群总发行量8159万册（含数字版），增长明显。《读者》（校园版）月均发行量81万册，正努力向“百万大刊”迈进。二是持续推进《读者》杂志品质、传播力、影响力三大提升工程。坚持工匠精神，精耕细作《读者》内容，加大主题出版力度，《〈读者〉校园版10周年精华卷》《读者?敦煌号》市场反响热烈。中宣部对《读者欣赏》《故事作文》《飞碟探索》等6刊在“青少年期刊讲党史”主题宣传活动工作给予肯定和表扬。《读者》电子刊实现在海外市场发行。三是不断推进期刊集群稳基础、提质量、促融合。全面启动《明周刊》《华夏理财》改刊工作。《读者》《读者》（校园版）、《读者》（原创版）入选中国期刊协会举办的“北京国际图书博览会2023中国精品期刊展”主题期刊推荐名单。
（2）图书板块量质同升。公司下属出版社深入实施精品出版三年行动方案，组织实施了一批具有市场性、引导性和带动性的出版项目，在重大奖项上实现质与量的双突破。图书总印数连续两年保持增长势头，重印品种数稳中有升，出版结构得到进一步优化，对出版资源的再挖掘利用能力持续提高。全年出版图书总印数9401.84万册，较2022年同期增加1536.84万册，增幅19.54%；出书总码洋26.71亿元，增幅15.19%。2023年出版总品种数增加至4738种，较2022年增加1523种，增幅47.37%。全年共有125种出版物获国家级奖项、
入选国家级项目，其中：《斯坦因敦煌考古档案研究》《西夏文字典》分别获第八届中华优秀出版物奖及提名奖；《中亚与丝绸之路研究丛书》入选中宣部2023年主题出版重点出版物选题；《流失海外的敦煌文物》《冬格措拉的孩子》等7种出版物入选2023年国家出版基金项目；《中国的事业就是我的事业——路易?艾黎在中国》《延安美术图像志》等8种出版物入选“十四五”国家重点出版物出版规划增补项目；《冬格措拉的孩子》入选2023年丝路书香工程项目；“故事里的中国印象”丛书之《盛世绘就梦想》《我为祖国代言》《我是蜻蜓你是谁》入选2023年“农民喜爱的百种图书”； 59种图书入选2023年全国中小学图书馆（室）拟推荐书目；《甘肃石窟志》入选2022—2023年度国家社科基金中华学术外译项目；《子归城》（四卷本）、《蔡文姬》（上、下册）和《戴指环的红嘴鸥》图书入选第十一届茅盾文学奖参评作品目录。重点项目《阔端与萨班凉州会谈（英文版）》出版发行。《丝路花雨：诞生》将以乌兹别克文、俄文等出版；“点虫虫系列”原创图画书输出英国、越南及英联邦国家和地区。
（3）教材教辅稳中求进。公司坚持“高站位谋划、高姿态前行、高强度生产、高标准落实，高质量完成”的发展方针，圆满完成“课前到书、人手一册”的政治任务。2023年共出版教材教辅类本版图书2799种，较2022年同期增加980种，增幅53.88%，总印数为7289.47万册，总码洋17.34亿元。通过严格落实“先签样后送书”制度、组织开展教材印装质量培训、蹲点印厂加大抽检力度、开展教材印装质量检测等措施，用心打造“培根铸魂、启智增慧”的精品教材。公司
荣获人教社中小学教材宣传工作优秀组织奖、中小学教材培训服务优秀组织奖等多个奖项。依托读者教师培训中心，举办2023甘肃省普通高中统编三科及人教版新课程新教材培训、人教版教材生产印制质量培训等各类教材和教师培训；通过线上线下相结合的形式，开展教材回访调研，不断提高教材服务水平。
3.探索多元业务，增强融合发展势头
2023年，公司加快融合创新步伐，顺应和把握内容生产、传播方式变革的历史潮流，积极拥抱新需求，着力探索新形态、新场景、新模式，通过新技术运用和业务板块的融合协同，推动主业加速创新发展，不断增强主业的核心竞争力和持续发展的内生动力。
（1）融合发展不断创新。一是加快建设读者融媒体板块。初步形成以北京天元公司、读者古籍数字科技中心、飞天电子音像出版社、读者数码科技有限公司、读者?新语文阅读中心一体化的读者融媒体板块。二是促进电商直播业务快速发展。新开设以扶农助农为核心的“读者优选”抖音号，将文旅产品等引入直播间；新建北方物流仓库，新媒体渠道建设初具雏形。与字节跳动官方旗下火山引擎科技有限公司开展合作，从平台建设、人员培训、直播选品、账号提升等维度为“读者”直播全面赋能。2023年公司实现电商业务收入3886万元，同比增长50%。三是深入推进数字出版融合。公司持续优化“读者”新媒体矩阵，加强新媒体内容建设，提高新媒体内容风格与“读者”品牌形象的契合度。公司与大连厚仁科技等高技术企业开展战略合作，共同打造数字出版、文化产业创新发展项目——读者阅读融合创新项
目，拓展少儿阅读市场，盘活“读者·新语文”数字阅读资源，推动“读者”品牌走进校园、走近年轻用户。文溯阁《四库全书》数字化工程进展顺利，张掖藏《永乐北藏》初刻初印本数字化项目顺利结项，并自主研发相关古籍文创产品，切实推动珍贵文献从古籍保护向产业开发迈进。2023年，“读者”公众号入选第七届“大众喜爱的阅读新媒体号”微信公众号，“敦煌书坊”融合出版平台被评为“第六届中国数字出版创新论坛创新案例”。
（2）品牌运营不断推进。公司充分利用“读者”品牌和资源优势，积极探索“读者”品牌赋能、创新思路推进的多元化业务发展新模式，推动文化创意、阅读服务等多元化产业实现创新发展，努力培育新的增长点。2023年，公司积极践行建设书香社会的“读者方案”，依托“读者”品牌举办“书香陇原”等系列活动、全民阅读“七进”工程活动等；积极参加第29届北京国际图书博览会、第13届中国数字出版博览会等行业展会、第31届全国图书交易博览会等，提高“读者”品牌影响力；不断丰富“读者+”产品矩阵，拓展“读者”纸品产品种类，扩大销售范围和规模。
（3）资本运营持续优化。为有效盘活长期以来低效闲置资产，经多方协调努力，天津新媒体大厦B区酒店完成整体招商并正式投入运营；惠州读者文化园、读者书店等房产运营合作事宜稳步推进。主动优化读者上海公司经营模式，实现轻资产运营，发力文化空间代运营、文创产品研发业务。设立控股公司读者融创科技（北京）有限公司，持续盘活“读者?新语文”数字阅读资源。
4.强化公司治理，管理效能实现新提升
公司坚持公司治理与信息披露并重的理念，坚持向改革要动力、向管理要效益，按照现代企业制度和上市公司规范治理要求，加快补齐运营管理短板，不断强化管理创新，提高管理效能，助力公司实现高质量、可持续发展。
（1）切实加强精细化管理。报告期内，公司统一安排部署，厘清工作思路、细化工作措施，不断降本增效，为业务发展提供助力。通过改进纸张等原料采购方式，降低《读者》杂志等生产经营成本；制定《合同审核审批操作指南》及常用合同模板，加强合同审核与管理；优化经营管理周例会机制，推动形成经营单位与职能部门同频共振、同向发力的良好局面；科学制定方案，缓解各单位办公用房紧张问题；由公司统一与图片公司签署图片使用协议，满足公司纸媒、新媒体图片使用需求。
（2）持续增强风险抵御能力。采取积极措施防风险、把方向，不断强化风险意识、责任意识，确保公司稳健经营、规范运作。2023年，全面启动《内控手册》修订工作，建立健全内控制度体系；组织开展财务管理制度专题培训，促进财务管理工作规范化、制度化、高效化；改善资金池运行效率和收益水平，提高资金收益；加大应收账款清收力度、规范处置低效无效资产，切实降低运营管理风险和资金风险。
（3）多措并举优化治理效能。坚持守正创新的工作基调，围绕年度经营目标，创新工作方法，多举措优化公司治理，提高治理效能。
持续推进“制度落实年”活动，制订、修订相关管理制度，完善公司《制度汇编》，确保各项工作有章可循；妥善解决公司与控股股东读者集团的同业竞争事宜，有效维护公司及全体股东的合法权益；设立独立董事专门会议工作机制，完善治理架构；继续保持信息披露数据准确、内容完整、时效及时、规则严谨。
（4）加强员工队伍建设。不断健全完善人才引进、人才培育、人才管理等工作机制，筑牢人才支撑，赋能公司发展。2023年，进一步优化“实习实践+双向选择”招聘工作，制定出台未来五年人力资源发展规划，不断深化薪酬绩效制度，为引才育才留才奠定基础。进一步规范、建立健全公司各单位（部门）内设二级机构设置，完善公司人员晋升通道。进一步加大员工培训力度，组织开展新员工培训、财务管理制度专题培训、电商业务专题培训等，不断提高员工综合素质和技能水平。
三、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会积极健全公司法人治理结构，不断完善运行机制和程序，坚持合理授权、规范决策，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策，充分发挥每一位董事的作用，公司董事会决策水平和运行效率不断提高。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，由董事会召集，公司共召开4次股东大会，审议通过17项议案。股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体会议情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 2023年第一次 临时股东大会 | 2023年5月5日 | 1.《关于选举公司董事的议案》 |
| 2022年年度 股东大会 | 2023年5月25日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 3.《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 | ||
| 4.《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 6.《关于公司2022年度报告及摘要的议案》 | ||
| 7.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 8.《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》 | ||
| 9.《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 10.《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案》 | ||
| 11.《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 12.《关于修订公司<股东大会议事规则>等部分管理制度的议案》 | ||
| 2023年第二次 临时股东大会 | 2023年6月28日 | 1.《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》 |
| 2.《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》 | ||
| 2023年第三次 临时股东大会 | 2023年11月22日 | 1.《关于补选公司监事的议案》 |
| 2.《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》 |
（二）董事会会议召开及决议情况
2023年，公司董事会共召开7次会议，审议通过33项议案。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过议案 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年 4月17日 | 通讯方式 | 1.《关于提名董事候选人的议案》 |
| 2.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年 4月25日 | 现场及通讯 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3.《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》 | |||
| 4.《关于公司2022年度报告及摘要的议案》 | |||
| 5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 6.《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 | |||
| 7.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》 | |||
| 8.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 9.《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》 | |||
| 10.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |||
| 11.《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 12.《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案》 | |||
| 13.《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 14.《关于修订公司<股东大会议事规则>等部分管理制度的议案》 | |||
| 15.《关于修订公司<董事会战略委员会实施细则>等部分管理制度的议案》 | |||
| 16.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | |||
| 17.《关于公司召开2022年度股东大会的议案》 | |||
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年 5月5日 | 现场 | 1.《关于选举公司董事长的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年 6月13日 | 通讯方式 | 1.《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》 |
| 2.《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》 | |||
| 3.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 第五届董事会 | 2023年 | 通讯方式 | 1.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实 |
| 第六次会议 | 8月22日 | 际使用情况专项报告的议案》 | |
| 2.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 | |||
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年 10月24日 | 通讯方式 | 1.《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》 |
| 2.《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》 | |||
| 3.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | |||
| 4.《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年 11月20日 | 通讯方式 | 1.《读者出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2.《关于修订公司<股东大会议事规则>等部分管理制度的议案》 | |||
| 3.《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>等部分管理制度的议案》 | |||
| 4.《关于制定<读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》 |
（三）董事履职情况
2023年，公司共召开4次股东大会、7次董事会，全体董事均能够勤勉履职，没有出现连续两次未亲自参加会议的情况。公司董事通过现场及通讯方式参会，在保证会议规范的前提下，提高了决策的效率。董事会召开期间各位董事都充分发挥各自的专业优势，对公司日常经营管理、财务状况、对外投资、同业竞争解决等事项进行审议并发表专业意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益、增强公司盈利能力等方面发挥了重要作用。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2023年度，各专门委员会依据相关法律规定，规范运作，对各自职责权限内的事项分别进行了审议。公司战略委员会共召开2次会议，对《公司章程》及《战略委员会工作细则》
修订、公司控股股东读者集团解决同业竞争相关事宜、公司利润分配等事项进行了审议，为董事会相关决策提供了重要建议和参考。审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告的编制和披露进行监督、审核，助力年度审计工作顺利完成，同时对公司日常关联交易、闲置资金现金管理、募集资金存放与使用、选聘公司2023年度审计机构等事项进行审议。提名委员会共召开2次会议，对《提名委员会工作细则》、董事候选人的提名进行审议。薪酬与考核委员会召开1次会议，对《薪酬与考核委员会工作细则》修订情况及公司员工的薪酬执行情况进行了审议。报告期内，董事会各专门委员会规范运作，各司其职，依据各自职责对相关议题认真审议并发表明确意见，对公司董事会科学决策、稳健运作起到重要作用。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事李宗义、赵新民、周蔚华严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上司公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事对董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。报告期内，公司独立董事持续关注公司的运营情况和财务
状况，对公司进行了多次现场考察，充分发挥了专业优势及指导、督导作用。
（六）公司规范化治理情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，以及中国证监会、上海证券交易所有关要求，梳理健全内部控制制度，持续规范公司治理，提升公司规范运作水平。报告期内，公司根据证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等十余项制度进行了修订，并设立独立董事专门会议，进一步健全制度体系；调整审计委员会成员结构，进一步完善治理架构，更好地保障了公司规范运作。报告期内，公司各项制度切实有效，组织机构运作规范，决策程序、议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，现行的内部控制制度合理、有效。
（七）公司信息披露情况
公司一如既往严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，坚持“公开、公平、公正”的信息披露原则，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，帮助投资
者及时了解公司的整体经营情况，进一步提高公司信息披露水平和透明度。2023年度，公司共披露4份定期报告、47份临时公告、36份非公告上网文件，所有披露文件均客观反映公司发生重大事项的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露等次连续第五年被评定为“良好”，荣获全国上市公司履职评价“5A”评级，为上市公司治理评价最高等级，全省只有3家，公司作为唯一一家省属国有上市公司获此殊荣。荣获上市公司“董事会典型实践案例”、“上市公司董办优秀实践案例”等资本市场重大奖项。
（八）投资者关系管理情况
一直以来，公司非常重视投资者关系管理，持续关注投资者的意见建议，通过业绩说明会、上证e互动、投资者电话、邮箱、线下交流会以及股东大会等多个渠道与投资者保持充分有效的沟通交流，使投资者走近公司、认识公司、了解公司，与广大投资者建立友好、尊重、互信的沟通机制，充分保障投资者“知情权”。2023年度，公司董事会认真组织协调，在上海证券交易所上证路演中心平台顺利召开2022年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会，就投资者关心的诸多问题进行了详尽回复，使投资者更深入、全面了解公司经营情况，为投资者投资提供有利参考。现金分红作为实现投资回报的重要形式，是尊重和保护投资者权益的重要体现。2023年度，公司向全体股东每10股分配0.52元现金红利，共计派发2,995.20万元，
公司已连续9年分红比例超过归母净利润的30%，为股东创造了持续的投资回报。公司投资者关系工作得到监管部门、资本市场主流媒体及广大投资者的认可和好评。2023年度，公司荣获鸾鹭·第四届精英董秘评选“最佳投资者关系团队奖”、第十四届中国上市公司投资者关系天马奖等资本市场奖项。
四、董事会2024年度工作计划
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平文化思想和总书记视察读者集团时的重要指示精神，全面贯彻落实党的二十大精神，坚决担负起新时代新的文化使命，始终坚持正确政治方向和出版导向，坚持稳中求进的工作总基调，围绕推进高质量发展主线，着力推动经营管理提质增效，全面深化改革，激发创新活力、增强发展动能，努力推动公司实现高质量发展，为增强文化软实力、实现中国式现代化做出更大贡献。
第一、持续挺拔主业，夯实发展基石。出版的竞争，归根结底是资源的竞争。公司将围绕提升获取优质出版资源的能力做文章，加强与知名作家、专家学者、高校和各类专业机构等高端资源的对接，不断为公司出版业务奠定发展基础。公司将持续推进实施精品出版行动方案，不断做强做优主题出版，立足实际发挥比较优势，打好“小而专、小而特、小而精”的特色牌，做专做精特色出版，持续推进古籍出版，激活古籍资源的生命力、影响力，为推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展作出“读者”贡献。加快期刊集群融合发展，
坚持以内容建设为根本、先进技术为支撑、产业链延伸拓展为突破的期刊集群融合发展方向，强化内容生产、知识服务、用户思维，进一步探索推进融合创新、转型发展新路径和盈利新模式。继续确保完成“课前到书、人手一册”的政治任务，全力以赴做好义教阶段教材选用的同时，争取更多教材代理品种，实现新突破。加大教辅市场拓展力度，丰富教辅产品结构，持续巩固公司经营基本盘。谋划开展好教辅评议工作，以教辅评议为抓手，加大教辅市场拓展力度，丰富教辅产品结构，持续巩固公司经营基本盘。依托读者教师培训中心组织开展教材培训和教师培训，不断探索“读者+教育”新模式。
第二、加快创新融合，强化发展引擎。公司将以技术应用和产业变革为契机，大力提升数字内容质量，培育数字文化消费新模式和新增长点，构建更加高效的数字出版发展新业态新模式新格局。将整合公司现有资质、资源，以“读者”品牌为核心，集聚读者传媒各类新媒体内容资源，优化组合，围绕数字出版、数字阅读、知识服务、智慧教育、内容电商等重点任务，形成在数字出版领域较为明显的技术领先优势，推动公司出版业务创新，主动融入数字化进程，统筹推进数字出版、数字营销。持续加强电商业务全面统筹，力争突破电商直播业务发展瓶颈，提高直播选品能力和产品策划能力，打造更多直播爆品，实现电商业务规模快速增长，有效支撑公司未来业绩增长。
第三、推进多元发展，创造发展活力。公司将依托和借助品牌优势，继续坚持“一手抓品牌维护，一手抓品牌变现，两手抓，两手都要硬”的品牌发展思路，充分释放“读者”品牌资源，深挖品牌价值。
积极探索读者文创业务，与办公用品头部企业深度合作，拓展文教办公用品领域，丰富“读者+”产品体系，培育新的业绩增长点。全力盘活低效资产。建立健全固定资产盘活工作机制，将天津新媒体大厦等闲置、低效运转的固定资产纳入盘活范围，多措并举提升资产盘活利用效率，充分发挥资产效能。
第四、强化治理能力，提高治理效能。公司将着力抓好制度体系建设，健全高效的组织领导机制、调度推进机制、督查问效机制、关爱激励机制、容错纠错机制等，加快提升公司现代企业治理能力，全面提升流程管理、资产管理、人才管理、财务管理的信息化水平，为公司改革创新发展提供良好环境。将强化法治思维，确保公司“三会一层”高效运行，严格依法依规做好信息披露及投资者关系管理工作，不断提升公司公众形象。将健全完善公司风险管理制度体系，加强对重点岗位、关键环节、重大项目的监督检查、督促整改，特别是要筑牢财务和审计监督防线，着力防范化解经营风险，并形成长效管理机制，牢牢守好安全生产底线，切实提高安全保障能力。
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律法规的规定，忠实履行《公司章程》《监事会议事规则》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，进一步促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。根据2023年度公司经营情况及监事会工作情况，公司监事会编制了《读者出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》，本报告已经公司第五届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《读者出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
读者出版传媒股份有限公司监事会
2024年4月26日
读者出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》要求，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司经营情况等方面进行监督，促进公司规范运作和健康发展，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、切实履行职能，突出监督重点
2023年，监事会突出监督效能，强化工作落实，创优公司环境。一是监事会工作包括履职监督、监事会会议召开、议案审议、监事换届、股东大会以及监事培训等7个方面的工作内容，共召开5次监事会会议，审议19项议案，内容涉及公司运营管理的重大事项，年度、半年度以及季度财务报告和其他公司信披议案、监事换届等，公司监事会在规范经营、风险防控、强化内部监督等方面充分发挥作用；二是对公司财务情况履行监督职能。报告期内，多次召开监事会审议有关年度财务决算、财务预算、资金管理等事项，合理提出针对性意见建议，确保公司财务活动符合国家及公司规定，经济核算及所报告的各项经济指标实事求是，生产经营及重大事项决策符合市场需求和公司发展需要；三是保障公司运营安全，突出监督效能。监事会结合公
司2023年度工作重点，从财务管理、生产经营管理、项目资金管理等方面提出监督建议和工作落实意见，助力公司进入良性循环发展轨道，推动常态化发展，共享发展成果。
二、监督运营效率，推动体系建设
报告期内，监事会注重及时适应外部环境和运营机制转变，优化内部管理体系，结合公司发展战略和实际定位，选取公司年度重点工作进行有效监督，相应提出合理建议，致力完成全面风险管理体系的搭建及监督循环体系的良好建设，筑牢监督防线。
三、优化监事会结构，完善履职评价工作
根据《公司章程》，公司监事会现设监事5名，其中职工监事2名。第五届监事会履职监事有曾乐虎、李耀斌、孙玉婷、薛英昭、权雄伟。报告期内，监事会更新并严格履行《读者出版传媒股份有限公司监事会议事规则》，结合公司监事会对董事、监事、高级管理层及其成员履职的相关规定，对公司董事、监事及高级管理人员履职情况进行评价反馈。
四、提高履职能力，夯实队伍根基
报告期内，监事会在做好会议召开及信息披露相关事项的同时，组织监事学习《公司章程》《读者出版传媒股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及相关管理办法；安排参加培训，学习内容从《公司法》修改草案对公司监督制度的调整、集团管控和母子公司监事会协同防控风险、国有企业如何建设协同共享的有效监督体系等方面切实加强监事履职能力，培养能够推动公司高质量发展的干部队伍，改
善企业经营管理，维护企业安全发展。
五、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对大华会计师事务所出具的年度审计报告进行了认真审阅。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。监事会还认真审阅了公司的季报、半年报和年报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。公司定期报告编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》等规定的要求，对
公司报告期内发生的关联交易进行了核查。监事会认为：公司2023年度关联交易公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
（四）公司募集资金管理情况
报告期内，公司严格按照程序要求批准并披露募集资金的存放及使用情况。经核查，监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的行为。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
对董事会关于公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司现已建立了内部控制制度，保证了资产的安全，董事会决策程序科学、合法、有效。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、2024年监事会工作重点
2024年，监事会将继续紧跟公司聚焦效益优先、创新发展、提升效能、安全稳定的发展方向，围绕公司年度的生产经营目标和工作任务，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，不断提高工作能力，增强工作责任心，尽职履职，继续维护和保障公司及全体股东利益，进一步促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。具体做好以下几项工作：
1.继续完善监事会工作模式，提升监事会工作制度化、程序化，建立规范的监督机制。按照《公司法》和《公司章程》赋予监事会的工作职责，确保监事会依法监督工作的顺利开展。
2.强化监督约束职能。公司监事会及时掌握公司重要决策和经营管理事项，促进公司各项决策程序合法、披露信息准确可靠，维护股东权益。
3.不断完善履职评价工作。细化监事会工作流程及配套指引，构建监事会对公司董事、监事、高级管理层及成员年度内履职情况的监督评价体系，优化监事会监督评价工作。
4.加强监事会成员自身素质建设，切实加强监事履职能力，培养能够推动公司高质量发展的干部队伍，改善企业经营管理，维护企业安全发展。
议案三
关于公司独立董事2023年度述职报告的议案各位股东及股东代表：
根据公司《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等相关规定，公司独立董事在2023年度认真履行职责，发表独立意见，维护全体股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。现将《读者出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》附后，本报告已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《读者出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
读者出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（赵新民）
本人作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，认真勤勉，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2023年度相关会议，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人在2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人赵新民，1970年12月生，汉族，甘肃临洮人，法学学士。1993年毕业于甘肃政法学院。公司证券和其他商事领域资深律师。1993年至2001年任甘肃正天合律师事务所专职律师、合伙人；2001年至2005年任上海锦天城律师事务所专职律师；2005年至2018年任上海科汇律师事务所专职律师、合伙人；2018年8月至今任上海市民生律师事务所专职律师、合伙人。2001年被上海市律协作为证券专业人才引进上海锦天城律师事务所从事证券法律业务。参与创办上海科汇律师事务所。曾为多家企业改制、上市设立提供法律咨询及
服务。现担任上市公司兰州佛慈制药股份有限公司（002644）、大禹节水集团股份有限公司（300021）独立董事。2019年10月至今任读者出版传媒股份有限公司独立董事。本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会和7次董事会。在任期内，本人亲自出席4次股东大会和7次董事会。本人出席会议情况如下：
| 本年度召开股东大会次数 | 本人任职期间召开股东大会次数 | 本人任职期间出席股东大会次数 | 本年度召开董事会次数 | 本人任职期间召开董事会次数 | 出席董事会会议情况 | |||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |||||
| 4 | 4 | 4 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为2023年度公司股东大会、董事会的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年任职期间，本人作为公司第五届董事会提名委员会的主任委员、审计委员会的委员、独立董事专门会议的成员，在任职期间认真履行了独立董事职责，积极参与委员会和独立董事专门会议的工作，主要履行以下职责：
1.提名委员会工作情况
报告期内，本人作为第五届董事会提名委员会的主任委员，严格按照《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定召集、出席会议，审慎履职，对公司提名董事候选人进行了资格审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。同时，对公司《董事会提名委员会工作细则》的修订与执行情况进行监督，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
2.审计委员会工作情况
报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会的委员，严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定召集和出席会议，审慎履职，并充分运用专业知识对公司财务信息的准确性和完整性进行审查；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行了认定；对公司合规运作进行了持续关注。同时，在公司日常关联交易、续聘
会计师事务所、募集资金存放与使用、关于控股股东解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等公司重大事项的决策方面积极建言献策，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
3.独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，已制定了《读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。报告期内公司共召开1次独立董事专门会议，对公司续聘2023年度会计师事务所和2023年第三季度报告进行研究讨论和审议，严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）履行独立董事特别职权等情况
2023年度，本人严格按照各专门委员会的职权，认真履职，为公司董事会决策提供有益的建议和意见。报告期内，未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；针对2022年度财务报告的审计工作，本人与公司财务部及会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股
东的利益。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。持续监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。关注公司日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、控股股东读者集团解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等重大事项，认真审议并发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（六）在公司现场工作及考察调查情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用公司治理、财务等领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、
董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流并提出意见建议。三是在公司相关部门的配合下，于2023年10月16日至10月17日实地前往甘肃天水及兰州新区两个项目（读者高新绿色印刷产业基地项目、读者商务印刷产业园项目）现场进行调研，经了解两个项目存在不同程度的程序不规范、未批先建、投产后的商业收益风险相对较高、投资回报期限需深入核实再行确定等情形，本人也根据调研情况提出了项目建设意见建议，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，本人对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查。报告期内公司及控股子公司不存在对外担保的情形，与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性决策，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（二）关联交易情况
2023年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定，对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如对公司预计2023年度日常关联交易、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等事项进行了认真监督和审查，对需提交董事会审议的关联交易事项均出具
了事前认可意见，并在会后发表独立意见，本人认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司提交的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等进行了审核并发表独立意见，本人认为公司募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
2023年10月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，基于独立判断的立场，本人就该决策发表了事前认可意见和独立意见，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求，不会影响公司审计质量，且已取得本人及其他独立董事的事
前认可，该事项己经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（五）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第三次会议及2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以截至2022年12月31日总股本的57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现金股利人民币2,592.00万元（含税），不进行资本公积金转增股本。本人认为：公司2022年度利润分配方案的制定充分结合了公司持续盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾股东利益，具备合理性和可行性。
（七）内部控制执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《公司内控管理制度》等相关规定，组织开展了内部控制自我评价工作，公司已建立较为完善的内控管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性及有效性，不存在重大及重要缺陷。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，持续重点关注以下方面：（1）将持续关注读者高新绿色印刷产业基地项目、读者商务印刷产业园项目的报建合规性、该两个项目的市场变化、商业风险等方面；（2）针对公司目前存在部分收益率不高、有一定商业风险的项目，本人将持续关注并督促公司管理层对该类项目做适当的压减，提高资产收益率；
（3）针对公司在外省市的对外投资项目，将持续发挥独立董事的专业优势及指导、督导作用，将持续关注并督促公司管理层合规经营管理控股公司及参股公司的对外投资项目，提高资产收益率。利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决
策水平的提高，切实维护公司整体利益、维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
读者出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（李宗义）本人作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，认真勤勉，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2023年度相关会议，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人在2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人李宗义，1970年3月生，甘肃兰州人，工商管理硕士，正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，中国注册会计师协会理事，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃
电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、兰州财经大学、兰州理工大学客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授、北京外国语大学国际商学院专业硕士项目企业导师。任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事。2012年12月至2019年10月曾任读者出版传媒股份有限公司独立董事。2022年10月至今任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会和7次董事会。在任期内，本人亲自出席4次股东大会和7次董事会。本人出席会议情况如下：
| 本年度召开股东大会次数 | 本人任职期间召开股东大会次数 | 本人任职期间出席股东大会次数 | 本年度召开董事会次数 | 本人任职期间召开董事会次数 | 出席董事会会议情况 | |||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |||||
| 4 | 4 | 4 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本人认为2023年度公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年任职期间，本人作为公司第五届董事会审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会的委员、独立董事专门会议的成员。本人积极参与专门委员会和独立董事专门会议的工作，主要履行以下职责：
1.审计委员会工作情况
报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会的主任委员，严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定召集和出席会议，审慎履职，并充分运用专业知识对公司财务信息的准确性和完整性进行审查；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行了认定；对公司合规运作进行了持续关注。同时，在公司日常关联交易、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、关于控股股东解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署
委托管理协议暨关联交易等公司重大事项的决策方面积极建言献策，切实履行了审计委员会主任委员的责任和义务。
2.薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员，严格按照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定出席会议，审慎履职，对公司薪酬与考核制度的修订与执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3.独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，已制定了《读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。报告期内公司共召开1次独立董事专门会议，对公司续聘2023年度会计师事务所和2023年第三季度报告进行研究讨论和审议，严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）履行独立董事特别职权等情况
2023年度，本人严格按照各专门委员会的职权，认真履职，为公司董事会决策提供有益的建议和意见。报告期内，未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；在2022年度财务报告的审计工作中，本人主持了三次审计委员会与会计师事务所的沟通会，就外部审计的独立性、重点审计领域、风险评估、重大技术问题及关键审计事项等相关问题进行有效地探讨和交流，确保了公司2022年度财务报告审计工作的顺利进行及财务报告的真实性、合法性。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。持续监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。关注公司日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、控股股东读者集团解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等重大事项，认真审议并发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（六）在公司现场工作及考察调查情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进
行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用公司治理、财务等领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流并提出意见建议。三是在公司相关部门的配合下，实地前往天水和兰州新区，对读者高新绿色印刷产业基地项目、读者商务印刷产业园项目现场进行调研，并根据调研情况提出项目建设意见建议，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，本人对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查。报告期内公司及控股子公司不存在对外担保的情形，与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性决策，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（二）关联交易情况
2023年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及
公司《关联交易管理制度》等规定，对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如对公司预计2023年度日常关联交易、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等事项进行了认真监督和审查，对需提交董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见，并在会后发表独立意见，本人认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司提交的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等进行了审核并发表独立意见，本人认为公司募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
2023年10月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，基于独立判断的立场，本人就该决策发表了事前认可意见和独立意见，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任
能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求，不会影响公司审计质量，且已取得本人及其他独立董事的事前认可，该事项己经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（五）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第三次会议及2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以截至2022年12月31日总股本的57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现金股利人民币2,592.00万元（含
税），不进行资本公积金转增股本。本人认为：公司2022年度利润分配方案的制定充分结合了公司持续盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾股东利益，具备合理性和可行性。
（七）内部控制执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《公司内控管理制度》等相关规定，组织开展了内部控制自我评价工作，公司已建立较为完善的内控管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性及有效性，不存在重大及重要缺陷。
四、总体评价和建议
2023年度，本人秉承独立、客观、公允的原则，严格按照有关法律法规的要求，通过各种方式主动调查和认真分析公司日常经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，对董事会审议的重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，提高了公司的规范运作水平，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往恪尽职守，继续本着忠实、勤勉的精神，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，密切关注公司的生产经营活动，加强和公司管理层、监管层的沟通，为公司董事会决策提供更多建设性的建议和意见，为促进公司稳健经营、创造
良好业绩发挥积极作用，为全力维护公司及全体股东的合法权益做出更多贡献。
读者出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（周蔚华）本人作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，认真勤勉，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2023年度相关会议，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人在2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人周蔚华，汉族，1963年9月生，安徽亳州人，经济学博士。1988年至1996年任中国人民大学《教学与研究》编辑部编辑、副总编辑，1996年至2011年任中国人民大学出版社副社长、副总编辑、总编辑，2011年至2017年任民政部中国社会报社党委书记、社长、总编辑。2017年至今任中国人民大学新闻学院教授。现为中国人民大学新闻学院二级教授、博士生导师，中国新闻史学会学报《新闻春秋》杂志主编，国家社科基金重大项目首席专家，中宣部全国出版学科共建工作专家组成员、全国出版专业技术人员职业资格考试辅导教
材审定委员会委员和教材编辑委员会委员。获得第十届韬奋出版奖，首届全国新闻出版领军人才，百名有突出贡献的新闻出版专业技术人员，首届高校出版人物奖等荣誉。主要社会职务有中国社会治理研究会副会长、浙江出版传媒股份有限公司独立董事、中国人民大学出版社董事等，曾任新闻出版总署新闻出版专业高级职称评审委员会委员、中国出版政府奖出版人物奖评审委员会委员、全国出版专业教学指导委员会委员、国家出版基金评审专家、国家社科基金重大项目评审专家和教育部社科重大项目评审专家等。2022年10月至今任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）学习国家有关独立董事的相关法律法规和政策
2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，2023年8月，中国证监会颁布了《上市公司独立董事管理办法》。为了全面、准确理解这些新颁布的规定和办法，在公司的统一安排下，本人先后于2023年9月、12月参加上海证券交易所组织的培训，参加了甘肃证监局的培训，对独立董事的相关规定和职责有了系统全面了解，从而有利于更好地履行独立董事职责。
（二）出席股东大会及董事会会议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会和7次董事会。在任期内，本人亲自出席4次股东大会和7次董事会。本人出席会议情况如下：
| 本年度召开股东大会次数 | 本人任职期间召开股东大会次数 | 本人任职期间出席股东大会次数 | 本年度召开董事会次数 | 本人任职期间召开董事会次数 | 出席董事会会议情况 | |||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |||||
| 4 | 4 | 4 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为2023年度公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年任职期间，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、战略委员会的委员、提名委员会的委员、独立董事专门会议的成员，在任职期间认真履行了独立董事职责，积极参与委员会和独立董事专门会议的工作，主要履行以下职责：
1.薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定召集、出席会议，审慎履职，对公司薪酬与考核制度的修订与执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2.战略委员会工作情况
报告期内，本人作为第五届董事会战略委员会的委员，严格按照《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》等相关规定出席会议，审慎履职，结合自己对国内外出版产业发展的新趋势和新动向以及党和政府对出版工作的新要求，对公司发展战略、利润分配、使用部分闲置自有资金进行现金管理、申请2023年度银行综合授信额度、关于控股股东解决同业竞争暨承诺履行相关事宜等公司重大事项的决策方面积极建言献策。同时，对《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的修订与执行情况进行监督，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。
3.提名委员会工作情况
报告期内，本人作为第五届董事会提名委员会的委员，严格按照《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定出席会议，审慎履职，对公司提名董事候选人进行了资格审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。同时，对公司《董事会提名委员会工作细则》的修订与执行情况进行监督，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
4.独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，已制定了《读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。报告期内公司共召开1次独立董事专门会议，对公司续聘2023年度会计师事务所和2023年第三季度报告进行研究讨论和审议，严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；针对2022年度财务报告的审计工作，本人与公司财务部及会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。持续监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。关注公司
日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、控股股东读者集团解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等重大事项，认真审议并发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（六）在公司现场工作及考察调查情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用公司治理、财务等领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流并提出意见建议。三是在公司相关部门的配合下，实地前往读者高新绿色印刷产业基地项目、读者商务印刷产业园项目现场进行调研，并根据调研情况提出项目建设意见建议，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。
（七）履行独立董事特别职权等情况
2023年度，本人严格按照各专门委员会的职权，认真履职，为公司董事会决策提供有益的建议和意见。报告期内，未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，本人对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查。报告期内公司及控股子公司不存在对外担保的情形，与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性决策，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（二）关联交易情况
2023年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定，对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如对公司预计2023年度日常关联交易、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等事项进行了认真监督和审查，对需提交董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见，并在会后发表独立意见，本人认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司提交的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等进行了审核并发表独立意
见，本人认为公司募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
2023年10月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，基于独立判断的立场，本人就该决策发表了事前认可意见和独立意见，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求，不会影响公司审计质量，且已取得本人及其他独立董事的事前认可，该事项己经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（五）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经
营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第三次会议及2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以截至2022年12月31日总股本的57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现金股利人民币2,592.00万元（含税），不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案的制定充分结合了公司持续盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾股东利益，具备合理性和可行性。
（七）内部控制执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《公司内控管理制度》等相关规定，组织开展了内部控制自我评价工作，公司已建立较为完善的内控管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性及有效性，不存在重大及重要缺陷。
四、总体评价和建议
2023年度，本人认真学习中央和有关管理部门对独立董事改革
后的最新规定和相关要求，始终遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等公司制度的规定，认真履行职责。报告期内，本人结合自己的专业知识积极参与公司决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展，坚决维护公司和中小股东的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益、维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
议案四
关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
根据2023年度财务审计报告和2024年度生产经营计划，公司编制了《读者出版传媒股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》，本报告已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《读者出版传媒股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
读者出版传媒股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是推进实施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司上下在党委的坚强领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和甘肃省第十四次党代会精神，深入贯彻落实习近平总书记对甘肃重要讲话精神和视察读者集团重要指示精神，深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育和甘肃省委“三抓三促”行动，坚决落实党中央关于出版和宣传思想文化工作的重要决策部署，坚定正确政治方向和出版导向，切实肩负起“举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象”的使命任务，深入贯彻新发展理念，以公司年度重点工作为抓手，着力抓生产、调结构、强管理、控风险，全力推动公司出版主业稳步提升，实现了质的有效提升和量的合理增长。媒体融合加快推进，多元业务协同发展，管理效能持续提升，生产经营稳中有进，高质量发展步伐愈加坚实。
一、2023年度公司财务决算情况
2023年，公司坚持稳中求进工作总基调，攻坚克难，努力拼搏，推动生产经营持续健康发展，总体财务状况良好，主要财务指标稳健，现金流充足稳定，国有资产实现了保值增值。公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）报告期主要财务数据和指标
报告期内，公司实现营业收入12.95亿元，较上年同期12.91亿元增加314.8万元，增幅0.24%；实现利润总额7,541.21万元，较上年同期8,672.54万元减少1,131.33万元，降幅13.04%；实现归属于母公司股东的净利润9,816.84万元，较上年同期8,590.43万元增加1,226.41万元，增幅14.28%；实现每股收益0.17元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为19,496.57万元，较上年同期9,816.84万元增加9,679.73万元，增幅98.6%。
报告期末，公司资产总额为25.11亿元，较上年末24.48亿元增加6,271.22万元，增幅2.56%；负债总额为5.33亿元，较上年末5.57亿元减少2,425.55万元，降幅4.36%；公司资产负债率为21.21%，较上年末22.75%减少1.54个百分点；归属于母公司股东权益19.53亿元，较上年末18.64亿元增加8,958.37万元，增幅4.81%；加权平均净资产收益率5.14%，归属于上市公司股东的每股净资产3.39元。
（二）财务状况分析
报告期末，公司资产负债结构基本保持稳定，主要资产负债项目变动情况如下：
1.货币资金104,367.36万元，较上年末93,486.54万元增加加10,880.02万元，增幅11.64%，主要系报告期公司经营活动产生的现金同比增加所致。
2.交易性金融资产22,105.85万元，较上年末14,707.20万元增
加7,398.65万元，增幅50.31%，主要系期末结构性存款余额较上年同期增加所致。
3.应收票据1,738.26万元，较上年末892.11万元增加846.15万元，增幅94.85%，主要系本期末公司持有的3A级以下信用等级的银行承兑汇票较上期期末增加。
4.应收账款13,801.68万元，较上年末15,608.29万元减少1,806.61万元，降幅11.57%，主要系本报告期生产经营恢复常态，期刊、图书发行款结算时效较上年有所提高。
5.应收款项融资2,872.02万元,较上年末10,484.56万元减少7,612.54万元，降幅72.61%，主要系销售原材料收到的银行承兑汇票背书转让及到期兑付所致。
6.预付款项3,630.07万元，较上年末1,920.12万元增加1,709.95万元，增幅89.05%，主要系出版单位（少儿社、民族社、文化社）预付部分图书、教辅生产成本，包括纸张、印刷费、稿费、版权使用费、排版费等较上期期末增加。
7.其他应收款1,532.44万元，较上年末2,971.76万元减少1,439.32万元，降幅48.43%，主要系上年度末因疫情影响未拨付到账的增值税先征后退扶持资金、秋季教材版型变动重印补偿款和《读者》杂志发行补贴款于本期已全额到账；其次因新疆教育装备项目大额应收款计提坏账准备金，致其他应收款账面价值减少。
8.存货16,682.13万元，较上年末22,653.13万元减少5,971.00万元，降幅26.36%，主要系原材料备货和在生产项目图书较上年末
减少。
9.其他流动资产633.21万元，较上年末684.49万元减少51.28万元，降幅7.49%，主要系本期末增值税进项留抵税较上年末减少所致。
10.长期股权投资5,289.81万元，较上年末5,478.32万元减少
188.52万元，降幅3.44%，主要系本期清算了公司投资的读者光大私募基金管理公司，退回投资款；其次系按照权益法确认新星出版社、读者（深圳）公司和甘肃读者印务投资收益。
11.其他权益工具投资39,660.69万元，较上年末38,384.74万元增加1,275.94万元, 增幅3.32%，主要系公司对外投资的黄河财险、华龙证券、上海阿法迪本期的综合收益变动所致。
12.投资性房地产6,622.89万元，较上年末5,323.32万元增加1,299.57万元，增幅24.41%，主要系天津大厦本期出租面积提升，将已出租房产由固定资产转入投资性房地产。
13.固定资产16,824.10万元，较上年末19,379.61万元减少2,555.51万元，降幅13.19%，主要系本期天津大厦部分已出租房产转入投资性房地产以及计提折旧所致。
14.在建工程161.18万元，较上年末27.83万元增加133.35万元，增幅479.14%，主要系读者大厦空调系统及管道改造、小西湖房产消防整改和新闻出版大厦装修改造项目尚未完工验收。
15.使用权资产718.13万元，较上年末711.66万元增加6.48万元，增幅0.91%，系执行新租赁准则，将公司作为承租方在租赁期内
使用租赁办公用房的权利确认为使用权资产。本期略增系租赁期限调整所致。
16.无形资产2,731.63万元，较上年末3,052.08万元减少320.45万元，降幅10.5%。主要系本期《读者》杂志数字资源化与基于用户兴趣的运营与发布系统以及公司其他软件系统正常摊销所致。
17.开发支出354.18万元，较上年末39.41万元增加314.77万元，增幅798.63%，主要系文溯阁《四库全书》数字化影印出版项目二期工程的研发支出。
18.长期待摊费用1,505.30万元，较上年末1,658.94万元减少
153.64万元，降幅9.26%，主要系母公司A座办公楼装修改造工程、B座读者数字阅读馆、读者晋林工作室展示体验馆、读者插图艺术馆设计装饰改造费用按照摊销年限逐期分摊所致。
19.递延所得税资产2,653.90万元，较上年末149.47万元增加2,504.43万元，增幅1675.49%,主要系按照2023年10月财政部、税务总局、中央宣传部联合下发的《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局中央宣传部公告2023年第71号）精神，本公司从2024年1月1日起将不再享受企业所得税减免政策。由于税法与会计准则之间不同规定，按照会计准则确认的资产账面价值与按照税法规定确认的计税基础存在差异，造成本期末因可抵扣暂时性差异产生的预计在未来可以抵扣的递延所得税资产大幅增加。
20.其他非流动资产7,201.82万元, 较上年末 7,201.82万元未
发生变化,该报表项目反映的主要是母公司购买天水土地款。
21.应付账款11,263.51万元，较上年末15,413.64万元减少4,051.13万元，降幅26.93%，主要系本期末应付图书、期刊印刷费减少以及因原材料备货采购减少导致期末应付未付原材料采购款同比下降所致。
22.预收款项192.91万元，较上年末195.46万元减少2.55万元，降幅1.3%，主要系预收的租赁款以及尚未完成选题申报且履约义务尚不明确的图书采购款项。
23.合同负债18,406.62万元，较上年末16,571.67万元增加1,834.95万元,增幅11.07%，主要系按照合同约定已收取的尚未转让商品所有权的教辅、图书、期刊不含税款项较上期末增加所致。
24.应付职工薪酬3,633.55万元，较上年末3,494.56万元增加
138.98万元，增幅3.98%，主要系依据公司薪酬考核办法本期计提的薪酬和工会及职工教育经费增加。
25.应交税费1,173.60万元，较上年末578.57万元增加595.03万元，增幅102.85%，主要系应交未交的增值税、个人所得税及其他附加税费增加所致。
26.其他应付款5,829.03万元，较上年末5,012.95万元增加
816.08万元，增幅16.28%，主要系本期末部分教辅著作权使用费、版税、作者稿酬暂未完成支付所致。
27.一年内到期的非流动负债197.13万元，较上年末362.86万元减少165.73万元，降幅45.67%。按照新租赁准则规定，将公司一
年内到期的租赁负债余额列示在该项目。期末余额减少主要系部分租赁房产在本期到期未进行续租。
28.其他流动负债2,314.32万元，较上年末998.76万元增加1,315.56万元，增幅131.72%，主要系本期预收的且已将不含税金额列示在合同负债的教辅、图书、期刊款项所对应的需在未来确认销售收入时缴纳的税款列示在该项目；其次系本期已背书转让且期末尚未终止确认的银行信用等级为3A级以下的银行承兑汇票列示在该项目。期末余额增加主要源于尚未终止确认的3A级以下银行票据增加所致。
29.租赁负债509.81万元，较上年末409.65万元增加100.16万元，增幅24.45%。按照新租赁准则规定，将公司作为承租方，租赁期在1年以上的办公用房及库房的预计租赁付款额现值确认为租赁负债。
30.递延收益9,725.30万元，较上年末9,226.79万元增加498.51万元，增幅5.4%，主要系本期新增政府补助项目资金。
31.递延所得税负债17.50万元，较上年末23.93万元减少6.43万元，降幅26.87%，系由于税法与会计准则之间不同规定，按照会计准则确认的使用权资产及交易性金融资产账面价值与按照税法规定确认的计税基础存在差异，造成本期末因应纳税暂时性差异产生的预计在未来期间应纳税的递延所得税负债变动。
（三）经营成果分析
经营成果分析中各版块销售收入、销售成本均系合并抵消后的数据。
1.销售收入分析
报告期内，公司实现销售收入12.95亿元，较上年同期12.91亿元增加314.80万元，增幅0.24%。其中：主营业务收入8.77亿元，较上年同期7.67亿元增加1.1亿元，增幅14.27%；其他业务收入4.18亿元，较上年同期5.24亿元减少1.06亿元，降幅20.28%。具体变动情况如下。
一是教材教辅销售收入45,667.97万元，较上年同期39,460.71万元增加6,207.26万元，增幅15.73%。其中：教材业务因政府调价有利因素，收入同比增长2.05% ；教辅业务通过持续优化选题结构，提升内容质量，拓宽合作出版与发行渠道，扩大本版教辅省内外政府采购目录品种，增加租型代理品种，收入大幅增长24.37%。
二是期刊销售收入16,548.22万元,较上年同期16,687.86万元减少139.64万元，降幅0.84%。期刊业务在征订黄金季由于疫情干扰订阅受到影响，致本期销售收入略有下降。
三是图书销售收入15,238.01万元，较上年同期13,868.48万元增加1,369.53万元，增幅9.88%。图书业务通过实施精品出版三年行动计划，建立了重点出版项目储备库和精品出版项目库，同时通过动态评估，不断优化调整选题结构，重印图书占比稳步提升，报告期内涌现出了一批社会效益和经济效益双效俱佳的图书。
四是文化教育产品销售收入4,391.02万元，较上年同期3,306.49万元增加1,084.53万元，增幅32.8%。文教产品业务通过丰富产品品类，增加品牌代理商，加大教育装备市场渗透等举措，推
动文教产品业务快速增长。
五是电子产品销售收入2,011.67万元，较上年同期1,054.92万元增加956.75万元，增幅90.69%。主要得益于子公司读者数码大客户开发和新项目拓展。
六是广告业务实现收入595.10万元，较上年881.08万元减少
285.98万元，降幅32.46%。主要受新媒体广告结算模式变化及行业监管限制的影响。
七是融媒体+版权+电子出版物销售收入1,045.08万元，较上年同期463.19万元增加581.89万元，增幅125.63%。主要得益于图书版权运营收入的大幅增长。报告期内，公司实现版权收入831.56万元，同比增长411.71万元，增幅98.06%。
八是其他业务（含文创、租赁、特许权使用费等其他）实现销售收入2,948.61万元，较上年同期1,785.81万元增加1,162.80万元，增幅65.11%。主要来源于子公司开展多种经营拓展了销售渠道。
九是纸张、纸浆原材料销售收入41,015.85万元,较上年同期51,638.19万元减少10,622.34万元,降幅20.57%。主要系公司主动调整业务结构，对毛利率低的原材料业务进行了大幅压缩。
2.销售成本分析
报告期内，公司销售成本10.62亿元，较上年同期10.86亿元减少2,446.26万元，降幅2.25%。其中：主营业务成本6.53亿元，较上年同期5.71亿元增加8,172.26万元，增幅14.31%；其他业务成本4.09亿元，较上年同期5.15亿元减少1.06亿元,降幅20.60%。
具体变动情况如下。
一是教材教辅销售成本34,420.98万元，较上年同期29,984.71万元增加4,436.27万元，增幅14.8%；二是期刊销售成本9,191.51万元，较上年同期9,555.88万元减少364.37万元，降幅3.81%；三是图书销售成本13,296.01万元，较上年同期12,464.46万元增加
831.55万元，增幅6.67%；四是文化教育产品销售成本4,147.05万元，较上年同期3,239.73万元增加907.32万元，增幅28.01%；五是电子产品销售成本1,921.37万元，较上年同期932.20万元增加
989.17万元，增幅106.11%；六是广告销售成本0.2万元，较上年同期4.37万元减少4.17万元，降幅95.39%；七是融媒体+版权+电子出版物销售成本428.12万元，较上年同期413.41万元增加14.71万元，增幅3.56%；八是其他业务销售成本2,228.59万元，较上年同期862.92万元增加1,365.67万元,增幅158.26%；九是纸张、纸浆原材料销售成本40,566.41万元，较上年同期51,188.83万元减少10,622.42万元，降幅20.75%。
3.利润分析
（1）总体利润变动分析
报告期内，公司实现利润总额7,541.21万元，较上年同期8,672.54万元减少1,131.33万元，降幅13.04%；实现归属于母公司股东的净利润9,816.84万元，较上年同期8,590.43万元增加1,226.41万元，增幅14.28%。
利润总额同比下降的主要原因：一是疫情防控转段后各项生产经
营活动全面恢复正常，相应的活动支出、会议差旅费、渠道推广费用、教材培训等费用同比增幅较大；二是股权投资收益和理财收益同比减少；三是期刊发行补贴及结转的政府补贴收益减少。归属于母公司股东的净利润增加的主要原因是新闻出版行业企业所得税税收政策的调整，本期因累计调整以前年度递延所得税资产导致所得税费用同比减少2,010.84万元，带来税后净利润的逆势增长。
（2）毛利变动分析
报告期内，公司实现销售毛利2.33亿元，其中：主营业务销售毛利2.24亿元，较上年同期增加2,773.95万元，增幅14.14%，销售毛利率25.54%，较上年同期25.57%减少0.03个百分点；其他业务销售毛利874.55万元，较上年同期减少12.89万元，降幅1.45%，销售毛利率2.09%，较上年同期增加0.4个百分点。具体变动情况如下。
一是教材教辅销售毛利11,247.00万元，较上年同期9,476.00万元增加1,771.00万元，增幅18.69%；二是期刊销售毛利7,356.71万元，较上年同期7,131.98万元增加224.73万元，增幅3.15%；三是图书销售毛利1,942.00万元，较上年同期1,404.02万元增加
537.98万元，增幅38.32%；四是文化教育产品销售毛利243.97万元，较上年同期66.76万元增加177.21万元，增幅265.39%；五是电子产品销售毛利90.30 万元，较上年同期122.72万元减少32.42 万元，降幅26.42%；六是广告业务毛利594.90万元，较上年876.71万元
同比减少281.81万元，降幅32.14%；七是融媒体+版权+电子出版物销售毛利616.97万元，较上年同期49.78万元增加567.19万元，增幅较大；八是其他业务毛利720.02万元，较上年922.89万元同比减少202.87万元，降幅21.98%；九是纸张纸浆原材料销售毛利449.44万元，较上年同期449.37万元增加0.07万元，增幅微小。
4.费用及其他损益项目分析
销售费用 本年度发生6,017.66万元，较上年4,992.06万元增加1,025.60万元，增幅20.54%，主要系会展活动支出、会议差旅费，以及与经营相关的渠道推广费、技术服务费、教材培训费、插图巡展等其他业务费用支出同比增加所致。其中渠道推广费用系拓展教辅发行渠道的市场推广支出，平台技术服务费系电商平台技术推广服务支出，教材培训费主要是人教版教材教师培训专项支出。
管理费用 本年度发生12,067.36万元，较上年10,699.30万元增加1,368.06万元，增幅12.79%。主要增长原因：一是人员薪酬社保和非货币化福利支出增加；二是行业展会及其他活动支出增加，如会议差旅费、广告宣传及会展等费用增幅较大；三是办公软件使用、信息系统维护、档案管理和信息披露方面开支同比增加。
财务费用 本年度发生-2,106.42万元，较上年同期-1,751.29万元减少355.13万元，主要系本期扩大了银行存款类产品规模，并通过融通内部资金提升资金精细化管理水平，进一步提高了资金使用效率。
其他收益 本年度发生1,353.20万元，较上年同期3,050.41万
元减少1,697.21万元，降幅55.64%，主要系本期结转政府补助项目资金以及《读者》发行补贴同比减少所致。
投资收益 本年度发生703.50万元，较上年同期1,365.27万元减少661.77万元，降幅48.47%，主要系本期投资分红和联营企业投资收益减少以及因市场利率下降主动调减理产产品规模导致理财收益减少。
公允价值变动收益 本年度发生26.08万元，较上年同期198.74万元减少172.66万元，降幅86.88%，主要系按照新金融工具准则确认的未到期结构性存款公允价值变动所致。
信用减值损失 本年度共计提655.79万元，较上年同期721.52万元减少65.73万元，降幅9.11%，主要系本期开展应收款项专项清收取得成效，期末应收账款余额减少，相应计提的坏账准备同比减少。
资产减值损失 本年度共计提452.09万元，较上年同期457.46万元减少5.37万元，降幅1.17%，主要系本年度图书出版单位加大历史库存清理力度，库龄较长的一般图书销售增加、存货占比下降，从而使以前年度计提的存货跌价准备金在本期转回。
资产处置收益 本年度发生4.32万元，较上年同期0.15万元增加4.17万元。主要系本期处置车辆一辆。
营业外收入 本年度发生56.86万元，较上年同期315.35万元减少258.49万元，降幅81.97%，主要系本期产生报废纸张处置收入、参展补贴收入及其他零星的小额营业外收入。上年产生天津新媒体大厦工程承建方的质量赔偿金收入以及北京市政府部门给予的子公司
房屋租金补贴收入。
营业外支出 本年度发生144.32万元，较上年同期83.53万元增加60.79万元，增幅72.78%，主要系本期发生乡村振兴捐赠支出、赔偿支出及教材印制慰问支出增长，同时处置一批已无使用价值的非流动资产。
所得税费用 本年度共计提-1,974.05万元，较上年同期36.80万元减少2,010.85万元,主要是递延所得税费用减少所致。按照2023年10月23日财政部、税务总局、中央宣传部联合下发的《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 中央宣传部公告2023年第71号）精神，公司从2024年1月1日起将不再享受企业所得税减免政策。由于税法与会计准则之间不同规定，按照会计准则确认的资产/负债账面价值与按照税法规定确认的计税基础存在差异，造成本期末因可抵扣暂时性差异产生的预计在未来需要转回的递延所得税费用增加。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为19,496.57万元，较上年同期9,816.84万元增加9,679.73万元，增幅98.6%。经营活动产生的净现金流量同比增加主要系原材料销售款、教辅、图书、期刊和电子产品销售收款以及银行承兑汇票到期解付金额同比增加。
投资活动产生的现金流量净额为-42,420.38万元，较上年同期14,573.59万元减少56,993.97万元。投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司大额存单在本期尚未到期收回本息导致投资活动现
金流入同比大幅减少。筹资活动产生的现金流量净额为-2,027.88万元，较上年同期-4,925.20万元增加2,897.32万元，主要原因：一是上期因原材料业务对外开具银行承兑汇票向银行支付了保证金，本期未发生此项融资业务；二是上期发生偿还银行借款事项，本期未发生此类业务。
二、2024年度财务预算
2024年是新中国成立七十五周年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是习近平总书记视察读者出版集团五周年重要时间节点。公司将在党委的坚强领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，强化党建引领，持续巩固拓展主题教育成果，全面贯彻落实党中央决策部署,坚持守正创新，全面深化改革，接续实施精品出版三年行动计划，加快推动转型融合发展，强化顶层设计和规划引领，以科技创新为产业赋能，坚持稳中求进，以更加坚定的信心、更加明确的目标和更加有力的举措推动公司业绩稳中向好，努力开创新局面、实现新突破，谱写公司高质量发展新篇章，力争实现经济效益和社会效益双丰收，为股东和相关利益方交上一份满意的答卷。
议案五
关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
一、公司2023年度利润分配方案内容
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,005,396,896.17元。经公司第五届董事会第九次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.052元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本576,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利29,952,000元（含税）。本年度公司现金分红比例占归属于上市公司股东净利润的比例为30.51%。
如在本事项公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，表决票数为8票同意，0票反对，0票弃权。本方案符合公司章程规定的利润分配政策
和公司已披露的股东回报规划。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议
（二）监事会意见
公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，表决票数为5票同意，0票反对，0票弃权。请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案六
关于公司2023年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所关于2023年年度报告编制工作的有关要求，公司认真编制了2023年年度报告及其摘要，具体内容详见2024年3月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《读者出版传媒股份有限公司2023年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司2023年年度报告》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案七
关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在募集资金使用期间，公司须定期公告募集资金的存放和使用情况。按照上海证券交易所《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的格式指引，结合2023年度募集资金存放与实际使用情况，公司编制了《读者出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，本报告已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《读者出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
读者出版传媒股份有限公司董事会2024年4月26日
读者出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在募集资金使用期间，公司须定期公告募集资金的存放和实际使用情况。现将截至2023年12月31日募集资金的具体存放和使用情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际到账募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》审验，前述资金已于2015年12月4日全部到账。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司募集资金总额58,620.00万元，2015年度利息收入扣除手续费后净额7.29万元，支付IPO发行有关费用8,009.45万元，项目支出213.00万元，2015年12月31日尚未使用的募集资金余额为
50,404.84万元。2016年度公司募集资金实际使用303.73万元，支付IPO发行有关费用195.10万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额25,000.00万元，理财收益333.41万元，利息收入扣除手续费净额186.62万元，募集资金专户账户实际余额为25,426.04万元。2017年度公司募集资金实际使用1,908.68万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额30,000.00万元，理财收益819.85万元，利息收入扣除手续费净额308.12万元。截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额19,645.33万元，其中：存放于募集资金专户余额19,575.31万元；募集资金专户转入读者（上海）文化创意有限公司且存放于基本户余额70.02万元，用于支付“营销与发行服务体系建设项目”中的上海营销中心场地建设费用。2018年度公司募集资金实际使用1,671.48万元，募集资金理财收益699.52万元，利息收入扣除手续费净额212.65万元，收回2017年购买的理财本金30,000.00万元，募集资金永久性补充流动资金41,385.56万元，截至2018年12月31日存放于募集资金专户实际余额为7,500.46万元。2019年度公司募集资金实际使用1592.02万元(含出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款99.93万元，及特色精品图书出版项目应付未付款37.48万元)，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额2,000.00万元，利息收入扣除手续费净额41.21万元，截至2019年12月31日存放于募集资金专户实际余额为
3,987.13万元。2020年度公司募集资金实际使用949.85万元（含“读者?新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入的919.53万元,出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款14.00万元、特色精品图书出版项目应付未付款16.33万元），募集资金购买理财产品到期转回本金金额2,000.00万元，理财收益41.42万元，利息收入扣除手续费净额15.80万元，特色精品图书出版项目专户销户转永久性补充流动资金金额2491.04万元，截至2020年12月31日存放于募集资金专户实际余额为2,535.91万元。2021年度公司募集资金实际使用731.71万元（含“读者·新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入的708.29万元，出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款17.52万元，特色精品图书出版项目应付未付款5.90万元），利息收入扣除手续费净额
6.54万元。截至2021年12月31日，存放于募集资金专户实际余额为1,810.74万元。
2022年度公司募集资金实际使用911.10万元（含“读者·新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入891.90万元，出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款19.20万元），收到退汇项目资金4.77万元（为出版资源信息化管理平台建设项目应付未付款项支出退汇），利息收入扣除手续费净额3.65万元。截至2022年12月31日，存放于募集资金专户实际余额为908.06万元。
2023年度，公司募集资金实际使用50.23万元（含本报告期内“读者·新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入的37.97万元，特色精品图书出版项目应付未付款12.25万元），“读者·新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目募集账户转出补流资金815.95万元至公司基本户，出版资源信息化管理平台建设项目募集账户转出结项剩余资金2.31万元，特色精品图书出版项目募集账户转出结项剩余资金20.10万元，利息收入扣除手续费净额0.60万元。截至2023年12月31日，存放于募集资金专户实际余额为20.07万元。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年1月8日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司于2015年12月4日与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。
2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议
通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等6家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增资（详见公司于 2017年4月26日发布的《关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告》（临2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》（临2017-022）、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临2017-023）。
2017年6月14日，读者传媒、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券分别与甘肃人民出版社有限责任公司等6家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司、读者甘肃数码科技有限公司等6家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。2017年9月15日，读者传媒、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，读者传媒、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。北京读者天元文化传播有限公司、读者（上海）文化创意有限公司分别开立了募集资金专项账户。
2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-009号、临2018-010号、临2018-011号公告。
募投项目变更后，公司将项目剩余募集资金413,855,630.76元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2018年7月7日，上述相关募集资金补充流动资金实施完毕，公司办理了相关募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-042号公告。2018年7月10日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。
2019年底，公司特色精品图书出版项目已全部建设完成。2020
年5月28日，经公司2019年度股东大会审议批准，公司将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金25,787,451.46元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2020年12月，公司办理了结项并将上述募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2020-044号公告。截至2023年12月31日，出版资源信息化管理平台建设项目与特色精品图书出版项目应付未付款已全部支付完毕，相关专户中的募集资金已按相关规定支取完毕，专户余额为0，上述募集资金专户将不再使用。为减少管理成本，公司将上述募集资金专户办理注销手续，具体内容详见《读者出版传媒股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销的公告》（临2024-001）。报告期内，公司严格执行证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、华龙证券签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用情况进行了有效的监督和管理，以确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应申请和审批流程，同时及时与华龙证券沟通，随时接受保荐代
表人的监督。报告期内，公司募集资金的存放与使用未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金银行专户存储情况如下：
| 资金专户 | 账号 | 2023年12月31日专户余额（人民币元） | |
| 中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行 | 2703002129200053350 | 200,734.61 | |
| 合计 | 200,734.61 | ||
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司募投项目已于2022年8月全部建设完成并结项。公司首次公开发行的全部募投项目累计投入募集资金8309.98.万元，包括：
（1）读者品牌推广中心建设项目累计投入1,098.57万元；（2）出版资源信息化管理平台建设项目累计投入1,440.68万元；（3）特色精品图书出版项目累计投入2,390.93万元；（4）读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入2,808.15万元；（5）已终止的数字出版项目前期投入的431.37万元及北京天元公司营销与发行服务体系建设项目投入的140.28万元。
截至目前，读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目尚有应付未付款19.97万元。该笔应付未付款项主要为其子项目内容资源集聚与加工项目建设过程中，确保合作方保质保量完成课程后续的维护与修改工作的预留金额。后续，公司将尽快督促相关合作方对相关
制作产品完成精修及后期修正工作，及时完成尾款支付。截至2023年12月31日，募集资金专户尚有余额20.07万元，为上述募投项目的应付未付款及利息收益。后续，公司将根据实际情况支付相应款项，及时办理销户事宜，并解除三方协议。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司未对募集资金进行投资理财。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募投项目结项情况
根据募投项目实施计划，公司积极推进项目实施，部分项目已建设完成并结项。
读者品牌推广中心建设项目于2018年7月10日已全部建设完成
并全部投入运营。公司已办理募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的相关《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。出版资源信息化管理平台建设项目已如期于2018年底建设完成。经评审，该项目达到预期建设目标，实现了预期的功能需求。目前，“出版资源信息化管理平台”各子系统均已投入使用，运行状态稳定。具体详见公司于2019年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2019-002号公告。特色精品图书出版项目已于2019年12月底建设完成，共累计出版图书411种（卷），累计印数413.50万册，项目已实施完毕，2020年5月28日，经公司2019年度股东大会审议批准，同意将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。2020年12月，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2020-012号公告。
截至2022年8月20日，读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目已全部建设完成，子项目一内容资源集聚与加工成果已达到可
售卖状态，子项目二技术平台已建设完成并投入运营。项目符合结项验收条件，达到预计可使用状态。2022年8月24日、10月26日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年4月12日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-010号、临2018-011号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目、出版资源信息化管理平台建设项目分别于2018年7月10、2018年12月28日建成并结项。公司特色精品图书出版项目于2019年底建成并结项。公司于2020年4月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届
监事会第二次会议，并于2020年5月28日召开2019年度股东大会，审议通过《关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2020-012号公告。公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，并于2021年5月27日召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司募集资金投资项目之读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延长建设期限的议案》，决定将读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延期一年，具体详见公司于2021年4月16日、5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2021-009号、临2021-010号、临2021-018号和临2021-024号公告。公司2022年8月24日第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议、10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《读者出版传媒股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：读者传媒公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了读者传媒公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际
使用情况的专项核查意见》结论性意见如下：读者传媒2023年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，读者传媒编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
议案八
关于公司预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营需要，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与其控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）及其下属企业之间存在购买商品或劳务及销售商品或劳务等其他日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，现将公司2024年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2023年度预计和实际发生额及2024年度交易预计情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 读者集团及其下属企业 | 700.00 | 68.23 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 读者集团及其下属企业 | 300.00 | 3.69 | |
| 甘肃新华印刷厂 | 2,000.00 | 445.06 | 主要系出版物的印刷服务业务，因相应图书及教辅出版选题进度影响生产结算进度。 | |
| 兰州新华印刷厂 | 5,000.00 | 3,999.86 | 主要系出版物的印刷服务业务，因相应图书及教辅出版选题进度影响生产结算进度。 |
| 天水新华印刷厂 | 2,000.00 | 941.00 | 主要系出版物的印刷服务业务，因相应图书及教辅出版选题进度影响生产结算进度。 | ||
| 向关联人出售商品 | 读者集团及其下属企业 | 2,350.00 | 1,692.47 | ||
| 甘肃省新华书店有限责任公司 | 31,150.00 | 30,360.88 | |||
| 甘肃新华飞天印务有限公司 | 2,000.00 | 1,814.42 | |||
| 甘肃新华书店飞天贸易股份有限公司 | 1,800.00 | 1,666.21 | |||
| 其他交易 | 收入 | 读者集团及其下属企业 | 500.00 | 119.38 | |
| 支出 | 读者集团及其下属企业 | 1,200.00 | 1,035.10 | ||
| 合 计 | 49,000.00 | 42,146.31 | |||
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年初至披露日已发生金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 读者集团及其下属企业 | 600.00 | 2.27 | 68.23 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 读者集团及其下属企业 | 800.00 | 0.67 | 3.69 | |
| 甘肃新华印刷厂 | 1,500.00 | 445.06 | 基于本年度经营生产计划，预计相应出版环节委托印刷服务有所增加 | ||
| 兰州新华印刷厂 | 5,100.00 | 1,454.25 | 3,999.86 | 基于本年度经营生产计划，预计相应出版环节委托印刷服务有所增加 | |
| 天水新华印刷厂 | 2,000.00 | 555.42 | 941.00 | 基于本年度经营生产计划，预计相应出版环节委托印刷服务有所增加 |
| 向关联人出售商品 | 读者集团及其下属企业 | 3,700.00 | 119.96 | 2,648.44 | ||
| 甘肃省新华书店有限责任公司 | 32,500.00 | 659.45 | 30,360.88 | 基于本年度经营计划，预计相应与甘肃省新华书店及其下属公司的出版物、商品销售业务会有所增加。 | ||
| 甘肃新华飞天印务有限公司 | 2,000.00 | 0.07 | 1,814.42 | |||
| 甘肃飞天数码印刷有限公司 | 1,000.00 | 710.24 | ||||
| 其他交易 | 收入 | 读者集团及其下属企业 | 500.00 | 119.38 | ||
| 支出 | 读者集团及其下属企业 | 1,500.00 | 183.33 | 1,035.10 | ||
| 合 计 | 51,200.00 | 2,975.43 | 42,146.31 | |||
备注：
上述预计关联交易中，相关内容说明如下：
1.其他交易-收入，指的是本公司作为出租方，收取读者集团及其下属企业的租赁收入以及受托管理股权收入；其他交易-支出，指的是本公司作为承租方，支付给读者集团及其下属企业的办公场地、库房租赁费，以及支付的相关物业管理费、发货费、水电费、食堂费用及委托管理资产费用等。
2.“读者集团及其下属企业”包含读者集团本部及其控制的甘肃新华飞天物业管理有限公司、甘肃读者文化集市商贸有限公司、飞天出版传媒集团有限公司、读者文化旅游有限责任公司、甘肃新华飞天印务有限公司。由于公司与上述企业及其下属企业发生的关联交易金额较小，故合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司日常关联交易的关联方主要是读者出版集团有限公司及其下属企业，基本
情况如下：
1.读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）
（1）统一社会信用代码：916200007948850143
（2）成立时间：2006-10-10
（3）注册地：甘肃省兰州市城关区南滨河东路520号
（4）主要办公地点：甘肃省兰州市城关区南滨河东路520号
（5）法定代表人：梁朝阳
（6）注册资本：10,000.00万元人民币
（7）经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组，文化艺术展览，股权投资与管理，实业投资、物业服务、租赁、酒店管理，省政府授权的其他业务。
（8）主要经营情况：截至2023年12月31日，读者集团资产总额为71.11亿元、净资产为42.77亿元，2023年度营业收入为33.31亿元，净利润为9627.63万元（以上数据未经审计）
2.兰州新华印刷厂
（1）统一社会信用代码：91620103224463434W
（2）成立时间：1989-11-20
（3）注册地：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿115号
（4）主要办公地点：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿115号
（5）法定代表人：刘晓宇
（6）注册资本：2,666.00万元人民币
（7）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
食品经营（销售散装食品）；包装装潢印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；纸制品销售；纸浆销售；油墨销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；印刷专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3.甘肃新华印刷厂
（1）统一社会信用代码：91620102224434369B
（2）成立时间：1980-08-19
（3）注册地：甘肃省兰州市城关区定西南路5-45号
（4）主要办公地点：甘肃省兰州市城关区定西南路5-45号
（5）法定代表人：何峰
（6）注册资本：1,386.00万元人民币
（7）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；包装装潢印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4.天水新华印刷厂
（1）统一社会信用代码：91620502224920578H
（2）成立时间：1990-03-05
（3）注册地：甘肃省天水市秦州区赤峪路109号
（4）主要办公地点：甘肃省天水市秦州区赤峪路109号
（5）法定代表人：李树兴
（6）注册资本：1,000.00万元人民币
（7）经营范围：许可项目：图书出版；文件、资料等其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.甘肃省新华书店有限责任公司
（1）统一社会信用代码：91620000091186524K
（2）成立时间：2013-12-31
（3）注册地：甘肃省兰州市安宁区安宁东路68号
（4）主要办公地点：甘肃省兰州市安宁区安宁东路68号
（5）法定代表人：张晓东
（6）注册资本：1,500.00万元人民币
（7）控股股东：飞天出版传媒集团有限公司
（8）经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；市场营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备出租；珠宝首饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发行）；文具用品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6.甘肃新华书店飞天贸易股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91620000MA747A1809
（2）成立时间：2016-06-07
（3）注册地：甘肃省兰州市城关区雁滩路3579号人防大厦一单元十楼
（4）主要办公地点：甘肃省兰州市城关区雁滩路3579号人防大厦一单元十楼
（5）法定代表人：张伟
（6）注册资本：2,000.00万元人民币
（7）控股股东：甘肃省新华书店有限责任公司
（8）经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：服装服饰批发；劳动保护用品销售；服装制造；棉、麻销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；文具用品批发；机械设备销售；建筑材料销售；纸制品销售；纸浆销售；日用口罩（非医用）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品批发；专业设计服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.甘肃新华飞天印务有限公司
（1）统一社会信用代码：91620000396375967Y
（2）成立时间：2014-06-23
（3）注册地：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿115号
（4）主要办公地点：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿115号
（5）法定代表人：段益军
（6）注册资本：5,000.00万元人民币
（7）控股股东：读者出版集团有限公司
（8）经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷以及其他印刷品印刷。印刷技术咨询和设备维修服务。印刷物资、纸浆、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
8.甘肃飞天数码印刷有限公司
（1）统一社会信用代码：91620000MA74206L4F
（2）成立时间：2017-09-07
（3）注册地：甘肃省兰州市城关区曹家巷1号甘肃新闻出版大
厦八楼812室
（4）主要办公地点：甘肃省兰州市城关区曹家巷1号甘肃新闻出版大厦八楼812室
（5）法定代表人：浦元俊
（6）注册资本：310.00万元人民币
（7）控股股东：甘肃新华飞天印务有限公司
（8）经营范围：许可项目：出版物印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；办公服务；打字复印；平面设计；图文设计制作；办公用品销售；办公设备耗材制造；文具用品批发；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
1.读者集团为公司控股股东，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织)”的关联关系情形。
2.飞天传媒及其下属企业及兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印刷厂、甘肃读者盛大印刷有限责任公司、读者文化旅游有限责任公司、甘肃读者印务有限公司为控股股东读者集团直接或间接控制的企业，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第（二）款“由上述第（一）项（直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。
（三）履约能力分析
读者集团及其下属企业依法存续且经营稳定，前期合作过程中未出现违约风险，公司认为其能严格遵守合同约定，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或按照市场公允原则进行协商定价。当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，以达到优势互补、降本增效之目的。
公司的关联交易，是日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极的作用。关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来；
公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会导致公司对关联方产生较大依赖，不会对本公司的独立性构成影响，也不会与关联方产生同业竞争；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在控制和被控制的情况。
五、关联交易协议签署情况
公司将依据决议与关联方适时签订合同、协议，并依据市场行情签订补充协议。
六、其他事项
除上述关联交易外，如公司在实际执行中超出预计总金额的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，按照超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月25日，公司第五届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东读者出版集团有限公司将在股东大会上回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年3月25日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年3月25日，公司第五届董事会独立董事第二次专门会议全票审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，专门会议认为：公司预计的与控股股东及其下属企业的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；交易双方遵循公开、公正和公平的原则，交易内容合法有效、公允合理，交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，专门会议一致同意将此议案提交公司第五届董事会第九次会议审议表决。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案九
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
为提升资金使用效率和收益，在不影响正常经营和风险可控的情况下，实现公司及股东的利益最大化，公司根据自有资金的使用计划和投资进度，拟对最高额度不超过人民币7亿元（含7亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。具体方案汇报如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，公司及子公司将在不影响公司主营业务的发展，确保日常经营所需资金不受影响的基础上，利用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋求更多的投资回报。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。
（二）投资金额
最高额度不超过人民币7亿元（含7亿元），在投资期限内该投资额可以滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金为公司及下属子公司部分闲置自有资金。
（四）投资方式
经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后，在上述额度内，公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财务负责人负责组织财务部具体实施。子公司闲置资金统一归集到公司进行现金管理，取得的收益及时返还至子公司资金账户。公司购买的理财产品不得质押。
（五）投资期限
上述投资金额自公司2023年年度股东大会通过之日起12个月内有效。有效期内，公司将根据闲置资金的使用计划，择机按不同期限组合购买理财产品。
二、审议程序
（一）董事会意见
2024年3月25日，公司第五届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用7亿元（含7亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。有效期自公司2023年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。上述资金额度为单日最高余额，在额度范围内可循环使用。同时，公司授权董事长在上述额度范围内行使决策权并签署实施现金管理的相关法律文件，并由财务负责人负责组织财务部具体实施。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年3月25日，公司第五届监事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议，通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及子公司本次对最高额度不超过7亿元的闲置自有资金进行现金管理。
三、交易风险分析及风控措施
尽管使用闲置自有资金进行投资理财的对象为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取以下措施控制投资风险：
1.投资理财产品前，公司财务部将积极开展市场尽调，对理财产品的收益及风险进行评估，主动防范投资风险；
2.公司购买理财产品后，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全，控制投资风险；
3.公司财务部必须建立完整的会计台账对理财产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作；
4.公司财务部在具体实施理财活动的过程当中，确保实行不相容岗位分离的基本管理原则，投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）实行岗位分离；
5.公司内部审计部门负责对购买的理财产品进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告；
6.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
1.公司运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品是在保障公司项目投资需要的基础上实施的，确保不会影响公司正常的生产经营、项目投资和业务开展。
2.通过实施短期理财产品投资，能够增加公司收益，为公司和股东获得较好的投资回报。
3.公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 251,086.67 |
| 负债总额 | 53,263.30 |
| 资产净额 | 197,823.37 |
| 项目 | 2023年度 |
| 经营性现金流量净额 | 19,496.57 |
根据财政部发布的新金融工具准则规定，公司本次委托理财产
品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中列示，收益在“投资收益”科目列示。具体以年度审计结果为准。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案十
关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司产业投资和项目运作对资金的需求，公司拟以抵押、担保、信用等方式向商业银行申请额度总计不超过20亿元的综合授信。上述综合授信期限为1年，综合授信额度不等于公司的实际融资金额， 实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金 额为准。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长、法定代表人安排办理相关授信手续，并签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案十一
关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）自2022年担任公司审计机构（包括财务报表审计及内部控制审计）以来，工作严谨细致、勤勉尽责，体现出良好的专业水准和职业素养，为保证公司2024年度审计工作顺利开展，经公司第五届董事会审计委员会第六次会议及公司独立董事专门会议审议，拟续聘大华为2024年度审计机构（包括财务报表审计及内部控制审计），聘期一年,审计费用75万元，其中财务报表审计费用58万元，内部控制审计费用17万元。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日，合伙人数量：270人
截至2023年12月31日，注册会计师人数：1471人，其中：签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人
2022年度业务总收入：332,731.85万元2022年度审计业务收入：307,355.10万元2022年度证券业务收入：138,862.04万元2022年度上市公司审计客户家数：488主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元本公司同行业上市公司审计客户家数：3家
2.投资者保护能力
大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：姓名惠全红，1995年7月成为注册会计师，1998年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年12月开始在大华所
执业，2022年9月开始为公司提供审计服务；近三年为4家上市公司签署审计报告。签字注册会计师：姓名周世娥，2021年8月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华执业，2022年9月开始为本公司提供审计服务；近三年负责审计了4家上市公司，为1家上市公司签署审计报告。项目质量控制复核人：姓名邢志丽，2017年4月成为注册会计师，2015年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年10月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2023年度公司现有审计范围内，聘用大华的审计费用为75万元整（包括但不限于资料费、审计费、手续费、税费、差旅费等），其中年度财务报表审计费用58万元，内部控制审计费用17万元，系按
照大华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用与上期审计费用相同。
三、审议程序
（一）审计委员会审议意见
2024年3月25日，公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》。审计委员会认可大华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。大华在2023年担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。因此，审计委员会同意续聘大华为公司2024年度财务及内部控制审计机构，审计费用为人民币75万元，并将续聘事项提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议和表决情况
公司于2024年3月25日召开第五届董事会第九次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案十二
关于选举公司董事的议案各位股东及股东代表：
按照《公司法》及《公司章程》相关规定，经读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会提名，第五届董事会第九次会议审议通过，董事会提名薛英昭先生为公司第五届董事会董事候选人。现拟选举薛英昭先生为公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会全体董事相同，自股东大会通过之日起计算。请各位股东及股东代表审议。
附件：候选人简历。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：
候选人简历薛英昭：男，1972年10月出生，汉族，陕西兴平人，中共党员，全日制大学本科学历，编审。1992年9月至1996年6月在兰州大学历史系历史学专业学习。1996年7月到甘肃教育出版社从事编辑工作。2008年2月任甘肃教育出版社副社长。2022年12月获评编审称职。2013年6月至2019年6月任甘肃教育出版社有限责任公司副总经理、副总编。2019年6月至2020年4月任甘肃教育出版社有限责任公司副总经理、副总编（主持工作）。2020年4月至2020年12月任甘肃教育出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑。2020年12月至2023年12月读者出版传媒股份有限公司职工代表监事，甘肃教育出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑。2023年12月至2024年3月任读者出版传媒股份有限公司党委委员、职工代表监事，甘肃教育出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑。2024年3月至今任读者出版传媒股份有限公司党委委员、副总经理，甘肃教育出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑。
议案十三
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况及自身经营发展需要，现对《读者出版传媒股份有限公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第18条相关规定 |
| 2 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 股东提出临时提案的，应当向召集人 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》2.1.4 |
| 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》《公司章程》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 3 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第33条相关规定 |
| 4 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 …… | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》2.1.21 |
| 5 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月）第四章第二节4.2.12相关规定 《上市公司独立董事管理办 |
| 略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 法》（2023年8月）第5条相关规定 | |
| 6 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第18条相关规定 |
| 7 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 （二）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。 （三）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证中，应当通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 （二）（独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，此句删除。）监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。 （三）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露（独立董事的独立意见和，此句删除。）监事会的审核意见。 （四）董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月） |
| 意见。 （四）董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；董事会修改利润分配政策或股东未来分红回报规划的，应在相关提案中详细论证和说明原因，并经全体董事三分之二以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议。 （五）公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事和监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （六）公司监事会有权对公司涉 | （以及独立董事二分之一以上，此句删除。）表决通过方可提交股东大会审议；董事会修改利润分配政策或股东未来分红回报规划的，应在相关提案中详细论证和说明原因，并经全体董事三分之二（以及独立董事三分之二以上，此句删除。）以上表决通过方可提交股东大会审议。 （五）公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，（独立董事和，此句删除。）监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况。（独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。此句删除。） （六）公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。 |
| 及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。 | |||
| 8 | 第一百六十一条 公司利润分配的政策： …… （七）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第一百五十九条第（四）项规定执行。 | 第一百六十一条 公司利润分配的政策： …… （七）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，（独立董事，此句删除。）监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第一百五十九条第（四）项规定执行。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月） |
除上述修订外，现行《公司章程》其他条款不变。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见2023年12月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2023-049）。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会2024年4月26日
议案十四
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，结合生产经营实际情况及发展需要，公司对相关管理制度进行梳理与修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则 |
| 2 | 读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则 |
| 3 | 读者出版传媒股份有限公司独立董事工作细则 |
| 4 | 读者出版传媒股份有限公司防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 |
| 5 | 读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度 |
| 6 | 读者出版传媒股份有限公司对外担保管理制度 |
上述1-3项制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过、4-6项制度经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（临2023-050、临2024-014）。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司
董事会2024年4月26日
议案十五
关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案各位股东及股东代表：
为进一步增强公司现金分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，公司制定了《读者出版传媒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《读者出版传媒股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2024年-2026年）》。
读者出版传媒股份有限公司董事会2024年4月26日
读者出版传媒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）
为进一步增强读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《读者出版传媒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司始终重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展战略、发展阶段、发展资金需求、经营现金流、股东意愿以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司遵守相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司分红时须遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报的具体规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取以现金方式分配股利。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（三）决策机制与程序
董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，制订公司股东分红回报规划，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准实施。
董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会修改利润分配政策或股东未来分红回报规划的，应在相关提案中详细论证和说明原因，并经全体董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议。
监事会应对董事会制定或修改的利润分配政策或股东分红回报规划或提出的当年度具体利润分配预案进行审议；对当年度具体利润分配预案应经半数以上监事表决通过，对利润分配政策或股东分红回报规划应经三分之二以上监事表决通过。
股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策或股东分红回报规划须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、股东分红回报规划制定周期和调整机制
（一）制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司实际经营情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定公司该时段的股东分红回报规划。
（二）调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
五、股东分红回报规划的监督机制
公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
六、股东分红回报规划的生效机制
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，
自股东大会审议通过之日起生效。