股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2024—08号
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》。具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对公司股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 |
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | ||
| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。 采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 | |
| 2 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月；公司因本章程第二十六条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 公司因本章程第二十六条第一款第 |
（六）项规定情形回购股份的，可以按照
上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
| （六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | ||
| 3 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）至（十八）省略 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）至（十八）省略 （十九）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规、《股票上市规则》或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）调整或变更本章程确定的现金分红政策； （七）法律、行政法规、《股票上市规则》或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 5 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提出；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出；非职工代表监事候选人由监事会、合计或者单独持有公司已发行股份百分之三以上的股东提出； （二）董事会、监事会应当在召开股东大会的通知中载明董事、监事候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； |
情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
| 情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 | （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行法定职责； （四）董事会、监事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。 | |
| 6 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 7 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且累计未分配利润为正数、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法。 （二）利润分配形式 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且累计未分配利润为正数、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定 |
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）利润分配的具体条件
1、现金分红的具体条件
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况及未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、公司董事会应当在充分考虑公司
持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律、法规、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
2、公司董事会审议通过利润分配预
案并在定期报告中披露后，提交股东大会审议。
3、股东大会在审议利润分配预案时，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，同时应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立
| 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。 （四）利润分配的具体条件 1、现金分红的具体条件 在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况及未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配应履行的审议程序 1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律、法规、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 2、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中披露后，提交股东大会审议。 3、股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，同时应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立 | 性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。 （四）利润分配的具体条件 1、现金分红的具体条件及分红比例 在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）类情形的规定处理。 |
董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
| 董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、发放股票股利的具体条件 在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配的具体金额时，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以及以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配应履行的审议程序 1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律、法规、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 2、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中披露后，提交股东大会审议。 3、股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，同时应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，董事会经过详细论证后，可以向股东会提交修改利润分配政策的详细方案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。该议案需提交公司股东大会审议。特此公告。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董 事 会二○二四年四月十五日