盈方微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，勤勉履职、科学决策，认真履行职责，切实的维护公司利益、规范公司运作，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作按计划实施。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度经营发展情况
2023年是公司恢复上市后的首个完整会计年度。2023年，世界经济蹒跚前行，众多不确定因素带来整体经济增长动能不足。反观国内，有效需求不足和社会预期偏弱等问题依然突出，经济复苏整体较为缓慢。半导体行业自2022年进入下行周期以来，产能过剩促使行业整体发展基调转变为清理库存，为此各大厂商展开了激烈的价格战，芯片的价格也随之下滑；而国际经济形势复杂多变，贸易保护主义依旧大行其道，科技制裁也在不断施压，局部冲突频发抑或陷入胶着状态。在内外的双重不利条件下，公司全体上下坚定决心、秉持董事会的战略指导，在半导体行业即将打响“淘汰赛”的背景下，公司管理层积极开拓市场、完善制度建设，确保了公司治理的规范和业务的平稳、健康发展。
报告期内，公司确立了业务与并购双向并行的经营理念。公司积极拓展融资渠道，与相关金融机构建立了稳定、互助的信任关系，进一步促进了公司在分销业务端口获得充足的资金助力；公司根据行业发展情况，顺势而为，积极探索客户的潜在需求，精准服务以加深对老客户的合作深度和粘度；同时，公司积极开发新的产品线并拓展增量客户，抢跑市场需求契机，营业收入实现了一定程度上的稳步增长。
报告期内，公司大力推进收购深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下简称“World Style”）剩余49%股权并募集配套资金的重大资产重组工作，以期促进公司业务规模的迅
速扩张。目前，重组相关工作仍在不懈推进之中。
（一）主营业务发展情况
1、电子元器件分销业务发展情况
报告期内，面对行业库存高企的形势，公司积极调整市场策略和产品定位，构建了稳定、高效的营销模式。在通过帮助原厂快速开拓市场，实现双方共赢的同时，根据客户需求，为其提供技术服务及提供高附加值的产品服务，从而带动产品的进一步销售，实现与客户的深度绑定。2023年电子元器件下游自年初的需求疲软到下半年开始呈现一定分化，行业整体在三季度出现复苏信号，并在主要智能手机厂商的带领下于四季度逐步回暖。公司分销业务出货量跟随行业发展趋势呈现前低后高，并于年末收获翘尾行情，主要产品线大多实现收入的稳定增长。一至四季度，分销业务分别实现收入62,225.83万元、80,519.56万元、92,975.77万元、110,921.87万元。
报告期内，公司对超期库存的清理取得相应成效并回笼了部分资金，一定程度上缓解了公司现金流紧张的局面；同时，公司进一步加大优化业务结构，对发展趋势较好的产品及产品线进一步拓展及扩大规模。公司新签了伏达、佳邦产品线，并相应提升公司在部分客户供应评级水平，加强客户粘性。此外，公司于报告期内组建了北京地区管理团队，为客户提供更全面、优质的服务。
2、集成电路芯片的研发、设计和销售业务
报告期内，公司原发行股份购买资产暨募集配套资金的重大资产重组未能顺利推进，公司募投项目2K分辨率智能终端SoC芯片和4K分辨率智能终端SoC芯片项目已全部终止。报告期内，公司芯片业务继续聚焦于工艺制程的提升，并根据客户的实际需求，积极寻求各类资源，于报告期内中标新疆克拉玛依服务平台项目。
（二）再次推动实施重大重组
报告期内，鉴于公司于2021年启动的重大资产重组事项已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经各相关方友好协商，公司终止前次重大资产重组交易。2023年11月，公司再次筹划实施以收购华信科和World Style剩余49%股权并募集配套资金的重大资产重组工作。截至目前，相关工作正在有序推进中。
（三）实施股权激励计划，优化薪酬管理体系
2023年度，在结合公司薪酬管理体系的设置、公司股价的二级市场走势以及管理层和员工团队的薪酬意向等基础上，公司推动实施了限制性股票和期权激励计划。本次激励的限制性股票计划以定向发行新股为授予股票的来源，合计发行并授予股份3,266万股，在进一步促进公司建立、健全长效激励机制的同时，本次激励计划所募集的资金也有效的缓解了公司中短期的资金流压力；本次激励计划在经营层面将能够充分调动管理人员及核心员工的工作积极性和责任感，促进股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，如后续激励计划的考核指标能够达成，公司的经营业绩也将迈上新的台阶。
（四）完善制度修订、治理水平有效提升
2023年8月，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，拉开了上市独立董事相关工作改革的序幕。本次法规的修订对上市公司独立董事的任职要求、独立性、工作方法等方面进行了较大的革新，对上市公司相应的治理水平提出了更高的要求。公司根据新规的要求，推动实施对《公司章程》及各项管理制度的修订工作，修订后的制度能够更加科学、规范的指导公司的各项工作，公司的治理水平也更加规范、抗风险能力显著增强。
二、董事会履职情况
报告期内，公司董事会切实履行各项职责，勤勉地开展工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议，审议了48项议案，就公司定期报告、内控自评、聘任会计师事务所、董事及高管薪酬、关联交易、提供担保、重大资产重组、增补非独立董事2023年限制性股票与股票期权激励计划、会计政策变更等重大事项进行了审议，所有会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，各参会董事对议案进行充分的讨论并发表意见，所有关联交易均在事前取得独立董事的认可，在审议关联交易时，关联董事按规定进行了回避表决。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各专门委员会根据相关工作细则在董事会授权范围内开展工作，为董事会决策提供咨询、建议。战略委员会对公司年度经营计划、战略发展规划及重大资产重组事项进行审议；审计委员会对各定期报告、聘任年度审计机构、关联交易、计提资产减值、内部控制、重大资产重组、内审报告和工作计划、会计政策变更等事项进行了专项审议并发表意见，同时审计委员会各委员保持与年审会计师密切沟通，督促年度审计工作按时完成以出具审计报告；薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的年度履职进行考核，并根据工作绩效确认薪酬发放；审议了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；提名委员会对公司增补非独立董事进行了审议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格遵守有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对报告期内公司关联方资金占用和对外担保的情况、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、更换独立财务顾问、重大资产重组、计提资产减值准备、2023年限制性股票与股票期权激励计划等重大事项发表了客观、公正独立意见；对聘任会计师事务所、关联交易、重大资产重组等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开5次股东大会，会议审议情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月6日 | 关于为子公司提供担保额度预计的议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月23日 | 1、2022年度董事会工作报告 2、2022年度监事会工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年年度报告全文及摘要 5、2022年度利润分配预案 6、关于向相关机构申请综合授信额度的议案 7、关于为控股子公司提供担保额度预计的议案 |
| 8、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 9、关于增补第十二届董事会非独立董事的议案 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月14日 | 关于2023年度增加预计担保额度的议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年8月15日 | 1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 2、关于续聘2023年度审计机构的议案 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年10月16日 | 1、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 3、关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案 |
公司股东大会全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，并对中小投资者的表决单独计票；审议关联交易提案时，相关关联股东已进行了回避表决；对于特别决议事项，均已取得有效表决权股份总数的三分之二通过。董事会按照法律、法规的要求，确保股东大会对每项议案进行了充分讨论，股东大会的各项决议均已得到严格执行或实施，有力维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（五）信息披露及内幕信息管理情况
公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，遵循了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则披露各项重大信息。报告期内，公司及时披露定期报告和各类临时公告，持续关注公司重大资产重组事项、业务发展情况、关联交易、2023年限制性股票与股票期权激励计划等事项的进展情况，持续履行进展披露。报告期内，公司共披露公告及各类文件150份。公司严格执行内幕信息管理规定，所有重大信息在披露前严格保密、控制知情范围并对相关知情人员进行了登记管理，报告期内未发生内幕信息泄露情形。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司以董事会办公室为窗口建立了多渠道的投资者沟通方式，通过投资者互动平台、咨询电话、投资者邮箱、投资者接待日活动、业绩说明会等方式与投资者建立沟通，回复投资者的各类询问并向管理层传达投资者对公司发展的各类建议、意见，在增进投资者进一步了解公司发展方向、事件进展的同时，
也进一步加强了投资者的认可。公司积极做好各类投资者教育和宣传工作，在交流中倡导投资者坚持价值投资。
三、公司未来发展展望
（一）行业格局及发展趋势
2023年度，受全球经济前景的不确定性等因素影响，半导体产业经历了几乎长达一整年的调整期，高库存、低需求、降投资、减产能持续在各个细分领域轮动，传统消费电子领域经历了较大波动。国内外终端客户需求不足叠加市场竞争激烈的影响导致行业整体延续了弱化态势，各企业纷纷开启清库存策略并延续至2023年下半年。年末，随着下游消费类电子去库存压力的减弱，行业需求开始出现企稳迹象，但终端产品的消费回升程度仍具有一定不确定性，预计半导体企业业绩恢复及改善仍需要一定时间。从宏观环境维度来看，随着国内及全球经济回暖，5G、智能手机、数据中心、智能汽车等下游需求仍将持续发展，新兴的AI技术也将给整个半导体行业赋予了更加广阔的前景。随着半导体库存的逐步去化，半导体产品供需格局将得到有效改善，市场预计触底回升，全球半导体行业将有望重新进入稳步增长的发展态势。而世界半导体贸易统计组织（WSTS）的预测则更为乐观，其预计2024年全球半导体市场规模将同比增长13.1%，中国半导体产业整体有望回归到10%-15%增速的中高速增长状态。未来，如行业随预期缓慢回归增长，这将是各从业企业的重要发展机遇期。但纵观从全球半导体行业的发展趋势来看，并购整合仍是行业发展必经之路，为此，拥有核心技术和优势的企业将在残酷的竞争中立于不败之地。公司将紧密关注市场与行业动态，凭借优质的客户及供应商资源、高效的供应链管理能力、自身品牌等方面的优势，充分发掘潜在商业机遇，寻求新的业绩驱动引擎，不断扩充和增强自身的核心竞争力。
（二）公司未来发展战略
目前，公司正在推动实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组项目，公司将加大项目推进力度，力争实现重组项目尽快完成审批并实施；同时，公司可适时开展新研发项目的立项，结合市场动态加快推进研发项目产品化，并加大对分销业务产品线的开发力度，优化产品结构，积极拓展客户群，进一步提升公司产品的市场占有率；公司已于2023年度实施了股权激励计划，公司将
继续探索人才与薪酬激励机制，逐步建立、健全公司薪酬管理体系，打造优秀的团队竞争力和人才优势；此外，公司仍可继续寻求产业并购的机会，适时推动主营业务的有序扩展，探索新的业绩驱动因子，促进公司业务实现长期、稳定的发展。
四、2024年经营计划
2024年，电子元器件分销业务将继续深耕主要重点客户，做好现有产品线的前提下，努力导入新的产品线资源，持续提升客户服务水平，提高客户粘性；同时，公司将对新引进的产品线加大开拓力度，做大规模，积极发掘潜在的客户需求以拓展产品的应用领域，并积极开发新的增量客户群；公司芯片业务将继续聚焦影像处理领域消费电子的市场需求。在内部管理方面，公司将进一步加强资金和成本的管理工作，根据业务发展情况，提升业务流程和适当补充优秀人才，不断完善薪酬激励机制，增强公司核心凝聚力和向心力。
另公司目前正在推动实施发行股份购买华信科和World Style剩余49%股权并募集配套资金的重大资产重组工作，如公司能顺利收购分销业务的剩余股权，公司将能进一步统筹各类优势资源，实现对分销业务和芯片研发涉及业务的整合与协同，打造规模化优势；能进一步推动公司优化财务报表结构，改善现金流，为未来聚焦主业、提振经营打下有力的基础。
盈方微电子股份有限公司
董事会2024年4月14日