盈方微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，依法列席公司董事会和股东大会，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展发挥了积极的作用。
一、监事会运作情况
报告期内，公司共召开10次监事会，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 会议议题 |
| 1 | 2023年2月24日 | 第十二届监事会第三次会议 | 1、关于房屋续租暨关联交易的议案 2、关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案 |
| 2 | 2023年3月21日 | 第十二届监事会第四次会议 | 1、关于为子公司提供担保额度预计的议案 |
| 3 | 2023年4月26日 | 第十二届监事会第五次会议 | 1、2022年度监事会工作报告 2、2022年度财务决算报告 3、2022年年度报告全文及摘要 4、2022年度利润分配预案 5、2022年度内部控制评价报告 6、关于2022年度计提资产减值准备的议案 7、关于向相关机构申请综合授信额度的议案 8、关于为控股子公司提供担保额度预计的议案 9、关于会计政策变更的议案 10、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 11、关于深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 2020-2022年度业绩承诺实现情况的议案 12、2023年第一季度报告 |
| 4 | 2023年6月28日 | 第十二届监事会第六次会议 | 1、关于2023年度增加预计担保额度的议案 |
| 5 | 2023年7月28日 | 第十二届监事会第七次会议 | 1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 2、关于续聘2023年度审计机构的议案 |
| 6 | 2023年8月18日 | 第十二届监事会第八次会议 | 1、2023年半年度报告全文及摘要 |
| 7 | 2023年9月27日 | 第十二届监事会第九次会议 | 1、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 3、关于核查公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的议案 |
| 8 | 2023年10月16日 | 第十二届监事会第十次会议 | 1、关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案 |
| 9 | 2023年10月30日 | 第十二届监事会第十一次会议 | 1、2023年第三季度报告 |
| 10 | 2023年11月22日 | 第十二届监事会第十二次会议 | 1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 2、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.1、本次交易方案概述 2.2、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容 2.2.1 交易对方 2.2.2 标的资产 2.2.3 标的资产定价依据及交易价格 2.2.4 支付方式 2.2.5 发行股份的种类和面值 2.2.6 发行方式及发行对象 2.2.7 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 2.2.8 发行数量 2.2.9 锁定期安排 2.2.10 上市地点 2.2.11 期间损益安排 2.2.12 滚存未分配利润安排 2.2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.2.14 发行股份及支付现金购买资产决议有效期 2.3、本次募集配套资金方案的具体内容 2.3.1 发行股份的种类和面值 2.3.2 发行对象、发行方式及认购方式 2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 2.3.4 发行数量 2.3.5 锁定期安排 2.3.6 上市地点 2.3.7 募集配套资金金额及用途 2.3.8 滚存未分配利润安排 2.3.9 发行股份募集配套资金决议有效期 3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 4、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 5、关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号 |
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
6、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
7、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
8、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的议案
9、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的议案10、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
11、关于《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
12、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案
13、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
的议案
14、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明
的议案
二、监事会2023年度履行监督职责情况
1、公司依法运作情况
公司建立了完善的内部控制制度，公司的决策严格按照《公司法》《公司章程》的有关要求规范运作。公司监事会对股东大会、董事会决策程序进行了监督，股东大会、董事会以及经营管理层运作规范，各项决策程序合法合规；信息披露工作真实、准确、完整；公司董事、高管在履行职责时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务制度和财务状况，以及公司报告期内季度、半年度、年度财务报告及其他文件，监事会认为公司的财务行为严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行，公司财务制度健全，财务运作规范，公司定期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
3、公司重大资产重组情况
（1）2023年2月24日、7月28日，监事会审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。
（2）2023年11月22日，公司召开监事会审议通过了《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市华信科科技有限公司49%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGSLIMITED 49%的股份，并同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
4、公司关联交易
报告期内，公司的关联交易事项主要系公司及子公司与第一大股东及其关联方发生的接受财务资助、房屋租赁等。在关联交易事项的审议过程中，关联董事均进行了回避表决，董事会审议关联交易的程序合法、依据充分。公司关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的市场化原则，价格公允，没有损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。
6、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。
7、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司根据《内部控制制度》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有
效，不存在重大缺陷，公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
8、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
报告期内，公司已建立了《内幕知情人登记管理制度》。公司能够充分关注内幕信息的敏感期并及时提醒内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项的发生。公司能够根据各项法规和公司制度的要求严格做好内幕信息知情人登记管理工作，能够如实、完整的记录内幕信息知情人名单并向监管部门报备。
9、控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
10、对公司限制性股票激励计划的意见
（1）2023年9月27日，第十二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施有利于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司对2023年本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并发表了相应的核查意见。
（3）2023年10月16日，第十二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股
票与股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为：公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。同意本激励计划的授予日为2023年10月16日，并同意以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授予3,266.00万股限制性股票和54名激励对象授予1,633.00万份股票期权。
三、2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，一如既往、勤勉忠实的履行职责，监督公司董事和高管人员勤勉尽责地情况，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的权益。
盈方微电子股份有限公司
监 事 会2024年4月14日