证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-025债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2024年4月1日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2024年4月12日下午15:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席潘春华女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于公司<2023年年度报告>和<2023年年度报告摘要>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定，现将公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》提交监事会审议。
同时，公司监事会根据《证券法》第82条规定等法律法规的有关要求，对董事会编制的2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2023年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2023年年度报告所披露的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需公司股东大会审议通过。《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。
三、审议并通过了《2023年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入157,226.72万元、营业利润28,627.95万元、利润总额28,482.51万元、净利润25,559.80万元，分别较上年同期上升
20.83%、60.87%、61.54%和54.10%。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕1816号）确认，2023年度公司实现净利润255,598,003.84元（其中母公司实现净利润163,723,672.64元），截至2023年12月31日累计未分配利润总额共计1,374,104,397.98元（其中母公司累计未分配利润为991,797,014.37元），资本公积余额为935,859,049.74元（其中母公司资本公积余额为922,650,999.38元）。
在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出2023年度利润分配预案：
以截至2024年3月31日的公司总股本432,822,305股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份2,395,100股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本430,427,205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金86,085,441元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；
送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利2.00元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经2023年度股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
监事会认为：公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，不超过人民币 85 万元，其中含内控审计费用 15 万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。
监事会认为：天健会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的公告》。
六、审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2023年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
监事会对公司2023年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2024年度日常关联交易金额共计不超过7,500万元。
监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交
易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需公司股东大会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
八、审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2023年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》及《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
九、审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》
经审核，监事会认为，公司推出本次激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
鉴于公司已实施2022年度利润分配方案并拟实施2023年度利润分配方案，公司拟调整上述限制性股票的回购价格为16.31元/股。
公司本次终止实施本激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股的决定，回购价格为16.31元/股，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》。
十、审议了《关于公司2024年监事薪酬方案的议案》
2024年度公司拟向监事发放的薪酬的方案如下：
公司监事以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放监事薪酬或津贴。
本议案因全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会表决。
十一、审议并通过了《关于公司及各子公司开展外汇套期保值业务并授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》
由于公司主营业务中外销占比较大，外汇收款比重较大，主要采用美元、欧元、日元等进行结算，因此当汇率出现较大波动时汇兑损益将对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。公司拟开展的外汇套期保
值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、日元等。具体如下：
1、同意公司及各子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计总额不超过5,000万美元及等值其他货币，在该额度范围内资金可以滚动使用。上述额度有效期为董事会审议通过之日12个月。
2、同意授权各公司法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司及各子公司开展外汇套期保值业务并授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的公告》。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司监事会2023年4月16日