中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，对彩讯股份2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司因日常经营业务需要，预计在2024年度将与关联方杭州友声科技股份有限公司（以下简称“杭州友声”）、爱化身科技（北京）有限公司（以下简称“爱化身科技”）、深圳市傲天科技股份有限公司及其子公司（以下简称“深圳傲天及其子公司”）、北京博奇电力科技有限公司（以下简称“北京博奇”）、广东车联网信息科技服务有限公司及其子公司（以下简称“广东车联网及其子公司”）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过8,650万元。
2024年4月14日，公司召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨良志先生、曾之俊先生、白琳先生已回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2024年度，公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元) | 截至披露日已发生金额 (万元) | 上年发生金额 (万元) |
| 向关联方购买商品/接受劳务 | 杭州友声 | 外包开发费 | 市场定价 | 3,000.00 | 285.42 | 601.45 |
| 爱化身 | 外包开发费 | 市场定价 | 5,000.00 | 101.54 | 84.92 | |
| 深圳傲天及其子公司 | 外包开发费 | 市场定价 | 100.00 | 0 | 0 | |
| 北京博奇 | 技术服务费 | 市场定价 | 500.00 | 0 | 0 | |
| 小计 | - | - | 8,600.00 | 386.96 | 686.37 | |
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 广东车联网及其子公司 | 租赁 | 市场定价 | 50.00 | 2.66 | 7.43 |
| 合计 | 8,650 | 389.62 | 693.80 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (万元) | 预计金额 (万元) | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方购买商品/接受劳务 | 杭州友声 | 外包开发费 | 601.45 | 1,000 | 0.40% | -39.86% | 2023年4月15日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020） |
| 深圳傲天及其子公司 | 外包开发费 | - | 150 | - | -100.00% | ||
| 爱化身科技 | 外包开发费 | 84.92 | - | 0.06% | - | ||
| 有米科技及其子公司 | 运营推广费 | - | 100 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | - | 686.37 | 1,250 | - | - | ||
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 北京博奇 | 软件产品开发与销售/技术服务 | - | 100 | 0.00% | -100.00% | |
| 广东车联网及其子公司 | 租赁 | 7.43 | 50 | 0.01% | -85.13% | ||
| 小计 | - | 7.43 | 150 | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况和实际需求确定，因此预计数据存在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 公司2023年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和实际需求确定，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 | ||||||
二、关联方和关联关系
（一）杭州友声科技股份有限公司
1、基本情况公司名称：杭州友声科技股份有限公司法定代表人：胡大强注册资本：5,035.00万元住所：杭州市西湖区文一西路98号数娱大厦1201室主营业务：移动增值业务端到端自动化测试软件开发及测试服务主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，杭州友声总资产8,591.92万元，净资产5,466.00万元，主营业务收入9,810.30万元，净利润98.32万元。
2、与上市公司的关联关系
杭州友声为公司参股公司，截至目前公司持有杭州友声19.8106%的股权，且公司副总经理汪志新先生为杭州友声董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，杭州友声构成公司的关联法人。
3、履约能力分析
杭州友声经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（二）爱化身科技（北京）有限公司
1、基本情况
公司名称：爱化身科技（北京）有限公司
法定代表人：曾江南
注册资本：1,176.47万元
住所：北京市朝阳区将台乡酒仙桥北路乙10号院2号楼星地中心B座6层611室
主营业务：虚拟空间业务、虚拟人业务和游戏化互动营销平台
主要财务数据（已经审计）：截至2023年12月31日，爱化身科技总资产1,773.70万元，净资产1,348.51万元，主营业务收入2,019.40万元，净利润-732.39万元。
2、与上市公司的关联关系
爱化身科技为公司参股公司，公司持有爱化身科技11.45%的股权，且公司总经理白琳先生为爱化身科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，爱化身科技构成公司的关联法人。
3、履约能力分析
爱化身科技经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（三）深圳市傲天科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市傲天科技股份有限公司
法定代表人：卢树彬
注册资本：3,001.52万元
住所：深圳市南山区粤海街道高新区科技中二路软件园3栋6楼601
主营业务：计算机软硬件、通信设备的技术开发、产品销售/信息咨询
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，深圳傲天总资产4,609.14万元，净资产4,167.73万元，主营业务收入3,477.24万元，净利润-1,706.57万元。
2、与上市公司的关联关系
深圳傲天为公司参股公司，公司持有深圳傲天13.34%的股权，且公司副总裁汪志新先生为深圳傲天董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，深圳傲天构成公司的关联法人。
3、履约能力分析
深圳市傲天经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（四）北京博奇电力科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京博奇电力科技有限公司
法定代表人：曾之俊注册资本：55,000.00万元住所：北京市丰台区西四环南路101号3层3017D号主营业务：为大型工业及能源客户提供烟气治理、水处理、危固废处理处置以及双碳新能源+等服务。主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，北京博奇总资产486,624.84万元，净资产267,777.50万元，主营业务收入215,260.31万元，净利润23,997.38万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事曾之俊先生在北京博奇担任执行董事、经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，北京博奇构成公司的关联法人。
3、履约能力分析
北京博奇经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（五）广东车联网信息科技服务有限公司
1、基本情况
公司名称：广东车联网信息科技服务有限公司
法定代表人：麦巨飚
注册资本：1,250.00万元
住所：广州市天河区冼村路11号之二3504单元自编04D
主营业务：互联网车主服务平台的运营服务
主要财务数据（已经审计）：截至2023年12月31日，广东车联网总资产4,401.18万元，净资产4,380.66万元，主营业务收入41.74万元，净利润-2.4万元。
2、与上市公司的关联关系
广东车联网为公司参股公司，公司持有广东车联网为25%的股权，且公司董事
杨良志先生为广东车联网董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，广东车联网构成公司的关联法人。
3、履约能力分析
广东车联网经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
根据公司业务发展需要，预计2024年度日常关联交易金额为人民币8,650万元。
（一）预计关联交易主要内容如下：
1、公司向杭州友声采购外包开发服务，预计交易金额为人民币3,000万元；
2、公司向爱化身科技采购外包开发服务，预计交易金额为人民币5,000万元；
3、公司向深圳傲天及其子公司采购外包开发服务，预计交易金额为人民币100万元；
4、公司向北京博奇采购技术服务，预计交易金额为人民币500万元；
5、公司向广东车联网及其子公司提供物业租赁服务，预计交易金额为人民币50万元。
（二）定价政策和定价依据
双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司和中小股东利益的行为。
（三）关联交易协议签署情况
公司与关联方之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与前述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，收付款条件合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
经审阅，公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：彩讯股份2024年度日常关联交易预计的事项已经董事会审议通过，独立董事认可本次事项并发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定；本次公司与关联方2024年度日常关联交易预计的事项，是基于公司生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（全文结束）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐石晏 任冠蕾
中国国际金融股份有限公司
年 月 日