国金证券股份有限公司关于税友软件集团股份有限公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为税友软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对税友股份向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
税友股份于2024年4月12日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度并为子公司提供担保的议案》。为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司发展计划，公司及下属子公司预计向银行申请合计不超过人民币25亿元的综合授信额度，其中税友股份授信额度10亿元，子公司拟申请授信及对外担保额度明细如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 本次申请授信额度（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 税友股份 | 税友信息 | 100% | 118% | 0 | 3 | 3 | 12.31% | 自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 小计 | 0 | 3 | 3 | 12.31% | ||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 税友股份 | 亿企赢 | 直接持股：98.4543%间接持股：1.5457% | 42% | 0 | 10 | 5 | 20.52% | 自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 税友股份 | 亿企薪福 | 100% | 37% | 0 | 2 | 2 | 8.21% | 否 | 否 | |
| 小计 | 0 | 12 | 7 | 28.73% | ||||||
公司为上述全资和控股子公司的综合授信额度提供连带责任担保。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
授信形式包括但不限于贷款、抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、承兑汇票、项目贷款。综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署相关融资合同、凭证等文件。
本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、亿企赢
名称：亿企赢网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3A3F29
成立日期：2016-04-12
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区祥科路268号708室
法定代表人：沈鹄
注册资本：32,346.78万元人民币
主营业务：为企业提供财税SaaS订阅及专业咨询服务
股权结构：公司控股子公司，公司持股98.4543%，公司全资子公司上海税友软件有限公司持股1.5457%
主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，资产总额：188,776.62万元，负债总额：78,865.58万元，净资产：109,911.03万元。2023年实现营业收入106,276.78万元，实现净利润18,511.65万元。
2、税友信息
名称：税友信息技术有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2CCAX8X7
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018-06-07注册地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号817室法定代表人：周可仁注册资本：5,000万元人民币主营业务：为税务、人社部门提供数字政务产品开发服务股权结构：公司全资子公司，公司持股100%主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，资产总额：16,919.20万元，负债总额：20,019.01万元，净资产：-3,099.81万元。2023年实现营业收入36,399.71万元，实现净利润-9,090.92万元。
3、亿企薪福名称：亿企薪福网络科技有限公司统一社会信用代码：91330108MAC6CWCQ6G企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022-12-20注册地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号403室法定代表人：周可仁注册资本：5,000万元人民币主营业务：面向大型集团企业、人力资源机构提供一站式薪酬、个税、社保综合解决方案股权结构：公司全资子公司，公司全资子公司亿企创业投资有限公司持股100%
主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，资产总额：8,950.83万元，负债总额：3,335.06万元，净资产：5,615.77万元。2023年实现营业收入6,328.65万元，实现净利润598.77万元。
三、担保协议的主要内容
上述计划授信及担保金额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性公司本次为合并报表范围内的全资和控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体生产经营的实际需要。税友信息截至2023年12月31日经审计的资产负债率超过70%，但为公司全资子公司，经营状况正常，公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司累计对外担保金额及逾期金额截至本核查意见出具日，公司及合并报表范围内子公司对外担保余额为0元。
六、相关专项意见董事会审核后认为：本次公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资子公司及控股子公司，经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司申请综合授信额度及为子公司提供担保的事项已经公司董事会审议通过，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合公司及子公司日常经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对税友股份申请综合授信额度及为子公司提供担保的事项无异议。
（以下无正文）