上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 ...... 9
一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 ...... 9
二、首次授予部分第一个归属期届满的说明 ...... 9
三、第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 9
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 . 11五、本次可归属的激励对象及归属数量 ...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“上市公司”、“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在协创数据提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供协创数据全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由协创数据提供，协创数据已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；协创数据及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对协创数据的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 协创数据、上市公司、公司、本公司 | 指 | 协创数据技术股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务/技术人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《协创数据技术股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、协创数据提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、2023年4月18日至2023年4月27日，公司通过内部 OA管理平台“公告栏”对本次激励计划拟首次授予激励对象名单与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年5月5日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
三、2023年5月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年5月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
五、2023年12月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
六、2024年4月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单、预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况
一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为145.41万股，同意公司为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。
二、首次授予部分第一个归属期届满的说明
本激励计划首次授予限制性股票归属比例安排如下表所示：
本激励计划首次授予部分第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2023年5月4日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年5月4日至2025年5月4日。
三、第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划首次授予的108名激励对象中，8名激励对象因个人原因离职不符合激励对象资格，首次授予仍在职的100名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15.00%； 2、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10.00%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2024]23013760011号《协创数据技术股份有限公司2023年年度审计报告》，公司2023年实现营业收入465,784.80万元,同比增长47.95%，实现归属于上市公司股东的净利润28,728.69万元，同比增长119.46%，满足公司层面业绩考核首次授予第一个归属期的业绩考核条件。 |
| 公司2023年限制性股票激励计划首次授予在职的100名激励对象，第一个归属期业务单元层面的绩效考核结果均为“合格”，业务单元层面可归属比例均为100%。 | |||||||||||
| 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。 | 公司2023年限制性股票激励计划首次授予在职的100名激励对象第一个归属期个人层面的绩效考核结果均为“出色（S）”/“优良（A）”，个人层面可归属比例均为100%。 | ||||||||||
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异
（一）第一次变动情况
因2023年限制性股票激励计划首次授予确定的108名激励对象中，7名激励对象离职，公司取消其拟获授的9.80万股限制性股票。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，作废该部分已授予尚未归属的限制性股票。经本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由108名调整为101名，首次授予的限制性股票数量由495.50万股调整为485.70万股，预留的限制性股票数量保持不变。
（二）第二次变动情况
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格需进行相应
调整。同时，由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.00万股不得归属并作废处理。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，经第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，对本次激励计划的授予价格进行调整，并作废前述离职人员已授予尚未归属的限制性股票，调整后，公司2023限制性股票激励计划授予价格由19.35元/股调整为19.29元/股，首次授予的激励对象由101名调整为100名，首次授予的限制性股票数量由485.70万股调整为484.70万股。
除上述调整内容外，本次归属事项的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次可归属的激励对象及归属数量
1、首次授予日：2023年5月4日
2、归属数量：本次可归属的限制性股票数量为145.41万股。
3、归属人数：100名
4、授予价格（调整后）：19.29元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股票
6、可归属的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属的数量（万股） | 可归属数量占已获授予股票总量的百分比 |
| 潘文俊 | 董事、总经理 | 135.00 | 40.50 | 30% |
| 易洲 | 副总经理 | 90.00 | 27.00 | 30% |
| 陈礼平 | 副总经理 | 30.00 | 9.00 | 30% |
| 甘杏 | 副总经理、董事会秘书 | 18.00 | 5.40 | 30% |
| 吴春兰 | 副总经理 | 18.00 | 5.40 | 30% |
| 陈亚伟 | 董事 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 瞿亚能 | 财务负责人 | 8.00 | 2.40 | 30% |
| 核心业务/技术人员（93人） | 175.70 | 52.71 | 30% | |
| 合计 | 484.70 | 145.41 | 30% | |
注：1：以上数据不包含离职人员拟作废的限制性股票数量。
2：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，协创数据2023年限制性股票激励计划本次归属的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属、调整相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，协创数据不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年4月15日