华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”“华泰联合证券”)作为上海网达软件股份有限公司(以下简称“网达软件”“公司”)2020年度向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定,对网达软件2023年度募集资金存放和使用情况进行了审慎尽职调查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2267号文)文件核准,公司以非公开方式向10名特定对象发行人民币普通股(A股)48,748,349股,每股发行价格为15.18元,募集资金总额为人民币739,999,937.82元,扣除发行费用人民币9,846,380.45元(不含增值税),募集资金净额为人民币730,153,557.37元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中汇会验[2021]第6792号)。公司对募集资金进行了专户存储管理。
(二)募集资金使用和结余情况
公司本期使用募集资金9,427,835.02元,截至2023年12月31日止,公司对募集资金项目累计投入募集资金257,164,601.53元,闲置募集资金购买理财产品期末余额为270,000,000.00元,七天通知存款账户余额115,000,000.00元,募集资金专用账户余额为107,197.056.95元,其中:本金为87,988.955.84元,银行利息收入及理财收益扣除手续费后的净额为19,208,101.11元。
二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的使用和管理,进一步提高资金使用效率和公司效益,切实保护广大股东的利益及募集资金的安全,依照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定,并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,公司和华泰联合证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截止本报告出具日,《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。截至2023年12月31日,募集资金具体存储情况如下:
单位:元
开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
中国民生银行股份有限公司上海分行 | 633328918 | 募集资金专户 | 83,993,460.72 |
平安银行股份有限公司上海分行 | 15000107357621 | 募集资金专户 | 23,203,596.23 |
中国民生银行股份有限公司上海分行 | 720511153 | 七天通知存款 | 5,000,000.00 |
中国民生银行股份有限公司上海分行 | 720511203 | 七天通知存款 | 50,000,000.00 |
中国民生银行股份有限公司上海分行 | 720511211 | 七天通知存款 | 60,000,000.00 |
合计 | 222,197,056.95 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查报告附件1。
(二)募投项目先期投入资金及置换情况
公司未对募集资金投资项目先期投入进行置换。
(三)以闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2023年12月31日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理,投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品,单个理财产品的投资期限不超过12个月(含),在授权额度内滚动使用,投资决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品尚未到期的金额为27,000.00万元,情况详见下表:
金融机构名称 | 产品名称 | 金额名称(万元) | 起始日期 | 到期日期 | 产品类型 |
平安银行股份有限公司 | 平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩黄金)产品 | 27,000.00 | 2023-11-10 | 2024-05-10 | 保本理财 |
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用的其他情况
本报告期,公司募集资金使用不存在其他情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露关于募集资金使用的相关信息,不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,亦不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构,出具了中汇会鉴【2024】3476号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为:网达软件公司管理层编制的《关于2023年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定,公允反映了网达软件公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作保荐代表人通过资料审阅、现场检查、高管沟通等多种方式,对网达软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅并核对了公司募集资金存放银行对账单、原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
九、保荐机构核查意见经核查,网达软件严格执行募集资金制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2023年12月31日,网达软件不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对网达软件在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
刘骏张信
华泰联合证券有限责任公司
年月日
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 73,015.36注 | 本年度投入募集资金总额 | 942.78 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,716.46 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
高新视频服务平台项目 | 否 | 33,890.00 | 31,028.19 | 31,028.19 | 533.14 | 3,152.93 | -27,875.26 | 10.16 | 2025年9月 | -5,546.60 | 不适用 | 否 |
AI视频大数据平台项目 | 否 | 22,310.00 | 20,426.06 | 20,426.06 | 409.64 | 1,002.42 | -19,423.64 | 4.91 | 2025年9月 | -3,942.92 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 24,000.00 | 21,561.11 | 21,561.11 | — | 21,561.11 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
合计 | — | 80,200.00 | 73,015.36 | 73,015.36 | 942.78 | 25,716.46 | -47,298.80 | 35.22 | — | -9,489.52 | — | — |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年度不涉及项目可行性发生重大变化的情况。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 公司第四届董事会第八次会议于审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理,投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品,单个理财产品的投资期限不超过十二个月(含),在授权额度内滚动使用,投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为27,000.00万元。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
注:公司募集资金总额为人民币739,999,937.82元,扣除各项发行费用人民币9,846,380.45元,实际募集资金净额为人民币730,153,557.37元,与调整后投资总额一致。