证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2024-007
上海网达软件股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2024年4月1日以电子通讯等方式向全体董事发出，会议于2023年4月13日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议投票表决做出如下决议：
（一）审议通过《董事会2023年度工作报告》
2023 年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规及规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职报告》2023 年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《上海网达软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，秉持审慎、客观、勤勉尽责的原则，充分发挥监督职能，切实履行职责，保证了公司和中小股东的合法权益。具体内容请查阅公司同日披露的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（三）审议并通过《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容请查阅公司同日披露的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（五）审议通过《独立董事2023年度述职报告》
2023 年度，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》和《上海网达软件股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，独立审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司经营情况，充
分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》经深入核查公司独立董事王传邦、孙松涛、过弋的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（七）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
董事会审议通过了《公司 2023 年年度报告》及其摘要，董事会认为年度报告及其摘要真实反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本议案已经公司第四届董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
公司 2023 年度利润分配预案为：本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利1.00 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《公司关于董事、高级管理人员2024 年度薪酬方案的议案》
公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事、高级管理人员薪酬制定符合所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会会议审议通过。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十二）审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计公告》。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议
审议通过。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十三）审议通过《公司2023年度募集资金存放和使用情况专项报告》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十四）审议通过《关于增加募投项目实施地点及延长部分募投项目实施期限的议案》
具体内容详见公司《关于增加募投项目实施地点及延长部分募投项目实施期限的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十五）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2024年 4月16日