证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2024-016
山东嘉华生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月15日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，对公司章程及部分治理制度进行了修订或制定，现将具体情况公告如下:
一、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，具体内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及业务经办人员具体办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订、制定情况
为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 具体情况 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《重大投资与交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 否 |
| 9 | 《审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《期货和衍生品交易管理制度》 | 制定 | 否 |
| 16 | 《内部控制管理制度》 | 制定 | 否 |
上述拟修订或制定的制度已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关
联交易决策制度》《重大投资与交易决策制度》《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
附件：《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阿华保健品有限公司整体变更设立，在聊城市工商行政管理局注册登记，并于2009年4月10日取得《营业执照》，统一社会信用代码为913715007262087676 。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阿华保健品有限公司整体变更设立，在登记机关注册登记，并于2009年4月10日取得《营业执照》，统一社会信用代码为913715007262087676 。 |
| 第三条 公司于2022年8月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股41,140,000股，于2022年9月9日在上海证券交易所上市。股票简称：嘉华股份，股票代码：603182。 | 第三条 公司于2022年8月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股41,140,000股，于2022年9月9日在上海证券交易所上市。 |
| 第五条 公司住所：莘县鸿图街19号。 | 第五条 公司住所：莘县鸿图街19号；邮政编码：252400。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明价值，每股价值人民币1元。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| 第四十条 ... ... 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 | 第四十条 ... ... 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 |
| 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 |
| 第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：... ... （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； | 第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：... ... （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十条 ... ... 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 ... ... 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ... ... （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ... ... （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股 |
| 有权提名独立董事候选人； | 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 |
| 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的正常运行。 |
| ... ... | ... ... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇八条 董事会审计委员会由 |
| 董事会任命3名或者以上董事会成员组成。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百〇九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 |
| 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| 采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十一条 董事会战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：... ... （三）签署董事会重要文件和应由公司 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：... ... （三）签署董事会重要文件； |
| 法定代表人签署的其他文件； | |
| 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）相关法律法规、规范性法律文件或本章程、董事会议事规则规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通讯、传真、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： |
| （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）董事发言要点； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十五条 董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | |
| 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 |
| 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十八条 监事会决议应当经全体监事过半数通过，经与会监事签字。 | 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百五十一条 监事会会议记录可以包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）事由及议题； （三）会议通知的发出情况； （四）会议召集人和主持人； （五）会议出席情况； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议， | 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 | |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十八条 公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报，每年可按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 | 第一百六十条 公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报，每年可按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑社会公众投 |
| （二）公司利润分配的具体政策： ... ... （三）公司利润分配的决策程序和机制： 1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。 2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。 （四）公司利润分配政策的调整 ...... 公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润 | 资者的意见。 （二）公司利润分配的具体政策： ... ... 5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （三）公司利润分配的决策程序和机制： 1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。 2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。 （四）公司利润分配政策的调整 ...... 公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润 |
| 分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。 | |
| 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以通讯、传真、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 | |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以通讯、传真、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 |