国泰君安证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等有关规定，对嘉华股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1830号文核准，公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计4,114万股，发行价格为10.55元/股。公司本次发行募集资金总额为43,402.70万元，扣除承销和保荐费用3,226.42万元后的募集资金为40,176.28万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年9月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,063.14万元后，公司募集资金净额为38,113.14万元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]458号）。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 38,113.14 |
| 减：2022年度已投入募投项目金额 | 6,036.37 |
| 加：2022年度利息收入 | 160.45 |
| 截至2022年12月31日止募集资金专户余额 | 32,237.22 |
| 减：2023年度已投入募投项目金额 | 13,443.67 |
| 加：2023年度利息收入 | 483.47 |
| 截至2023年12月31日止募集资金专户余额 | 19,277.02 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国泰君安、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
按照上述相关法律法规的规定，公司2022年募集资金分别在中国工商银行股份有限公司莘县支行、齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。截至2023年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下:
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2022年12月31日存放金额 | 截至2023年12月31日账户余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司莘县支行 | 1611002929200303472 | 154,047,156.85 | 89,208,454.89 |
| 2 | 齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行 | 86612007101421018192 | 168,325,066.79 | 103,561,796.07 |
| 合计 | 322,372,223.64 | 192,770,250.96 | ||
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构国泰君安及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司
莘县支行、齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况2023年，公司募集资金实际使用情况见附件1《募集资金使用情况对照表（2023年度）》。
（二）募投项目先期投入及置换情况2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况2023年，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况2023年，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况2023年，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）募集资金结余的情况及形成原因2023年，公司募集资金对应的募投项目尚在进行中，不存在募集资金结余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况2023年2月14日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟暂缓建设原募投项目之一“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用募集资金中的11,000.00万元投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。
公司变更募集资金投资项目情况表见附件2《变更募集资金投资项目情况表（2023年度）》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：嘉华股份2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,113.14 | 2023年度投入募集资金总额 | 13,443.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 11,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 19,480.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 28.86% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2023年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2023年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 | 否 | 17,280.00 | 17,280.00 | 17,280.00 | 6,734.90 | 7,261.54 | -10,018.46 | 42.02 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 是 | 20,833.14 | 9,833.14 | 9,833.14 | 5,748.56 | 11,258.29【注1】 | 1,425.15 | 114.49 | 2024年 | 【注2】 | 【注2】 | 否 |
| 年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目 | 是 | 11,000.00 | 11,000.00 | 960.21 | 960.21 | -10,039.79 | 8.73 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 38,113.14 | 38,113.14 | 38,113.14 | 13,443.67 | 19,480.04 | -18,633.10 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
注1：2023年2月14日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议以及2023年3月2日召开的公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟暂缓建设原募投项目之一“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用募集资金中的11,000.00万元投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”，募投项目变更后，高端大豆蛋白生产基地建设项目和年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目共用同一募集资金专户。2023年下半年，“高端大豆蛋白生产基地建设项目”大豆浓缩蛋白车间建设进度加快，项目进入集中付款期且单笔大额支付较多，财务人员未及时调整两个项目募集资金使用预算，造成“高端大豆蛋白生产基地建设项目”募集资金实际使用金额超出计划使用额度。上述事项未影响公司募集资金投资项目的正常进行，亦未影响募集资金的正常使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形。注2：高端大豆蛋白生产基地建设项目一期工程油脂车间及相关配套设施已投入使用，2023年该项目生产低温食用豆粕82,305.62吨(大部分自用连续加工生产大豆蛋白)；生产毛豆油21,396.85吨，对应销售收入18,413.68万元；生产其他副产品13,261.98吨，对应销售收入3,725.96万元
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年9月30日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币5,626.42万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《鉴证报告》（天健验〔2022〕9845号） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 已设立募集资金专户并签订三方监管协议，存放于各募集资金专户，并按募集资金计划使用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附件2：变更募集资金投资项目情况表（2023年度）
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 2023年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2023年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 9,833.14 | 9,833.14 | 5,748.56 | 11,258.29【注1】 | 114.49 | 2024年 | 【注2】 | 【注2】 | 否 |
| 年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目 | 11,000.00 | 11,000.00 | 960.21 | 960.21 | 8.73 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 20,833.14 | 20,833.14 | 6,708.77 | 12,218.50 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司原募投项目包括“高端大豆蛋白生产基地建设项目”和“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”，“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”建设内容为大豆分离蛋白设计产能20,000吨生产线和大豆膳食纤维设计产能8,000吨生产线及其附属设施，项目建成后已可基本满足公司大豆分离蛋白生产需求。为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司暂缓建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用的部分募集资金投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。目前，大豆拉丝蛋白产品市场前景较好，产品应用领域广阔，公司现有产能预计不能完全满足未来的市场需求。公司已具备成熟的大豆拉丝蛋白生产、研发技术和市场推广经验，项目实施具备充分的市场可行性。本次部分变更募投项目，主要是根据市场需求及公司现有、在建产品产能情况，调整公司主要产品的产能规划，变更后的募投项目，符合市场需求，提高募集资金使用效率，将对公司整体经营情况产生积极影响。具体情况详见公司于2023年2月15日在上海证券交易所网站披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。公司于2023年2月14日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。具体情况详见公司于2023年2月15日在上海证券交易所网站披露的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）和《第五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。公司于2023年3月2日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体情况详见公司于2023年3月3日在上海证券交易所网站披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-007）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：详见附件1【注1】之说明注2：详见附件1【注2】之说明