证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2024-026
神宇通信科技股份公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的公告
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，现就有关事项公告如下：
一、 公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关程序
2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董事对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。
2022年3月1日至2022年3月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年3月11日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计
划的激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022年3月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2022年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022年5月13日，公司披露了《神宇通信科技股份公司关于公司2022年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）授予登记完成的公告》，2022年5月17日，公司披露了《神宇通信科技股份公司关于公司2022年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年5月17日。
2023年4月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《神宇通信科技股份公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
2023年5月31日，公司披露了《神宇通信科技股份公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因及价格调整
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》及《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票第二、三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对第二、三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票510,000股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格调整情况
根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。如公司实施现金分红，则回购价格应扣除现金分红的影响。若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格， P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）
公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。根据公司于2022年5月24日披露的《神宇通信科技股份公司2021年度分红派息实施公告》，公司2021年度权益分派方案调整为：以公司现有股份总数178,822,526股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），合计派发现金股利16,094,027.34元。
公司于2023年5月8日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。根据公司于2023年6月7日披露的《神宇通信科技股份公司2022年度分红派息实施公告》，公司2022年度权益分派方案调整为：以公司现有股份总数178,192,526股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），合计派发现金股利16,037,327.34元。
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。公司董事会已审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟实施利润分配预案为：以截至2024年3月31日公司股份总数178,192,526股，剔除公司于2024年2月7日至2024年3月20日通过集中竞价交易方式回购的2,904,150股股份，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利35,057,675.20元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股份发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（1）如上述2023年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格如下：
公司2022年限制性股票激励计划的回购价格由7.38元/股调整为7.20元/股（7.38-
0.09-0.09=7.20元/股）。
本次用于回购限制性股票的总金额预计为3,672,000.00元。
（2）如上述2023年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格将作如下调整：
公司2022年限制性股票激励计划的回购价格由7.38元/股调整为7.00元/股（7.38-
0.09-0.09-0.20=7.00元/股）。
本次用于回购限制性股票的总金额预计为3,570,000元。
三、本次回购注销对公司的影响
因公司层面2023年业绩考核未达标，上述已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计510,000股将由公司统一回购注销。本次回购注销部分限制性股票不会对公
司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、本次回购注销部分限制性股票的处理措施、种类、数量、占比等相关情况
（一）对相关激励对象已获授股份的处理措施
根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，由公司董事会负责办理回购注销的相关事宜。
（二）回购股份的种类、数量及占比
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计510,000股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为44.74%，占回购前公司总股本的比例为0.29%。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（四）回购后对公司股本结构的影响
上述限制性股票回购注销将导致公司股份总数减少510,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、监事会意见
（一）关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划拟回购注销的股份数量及涉及的激励对象进行了核实，因公司层面2023年业绩考核未达标，公司拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计510,000股，符合有关规定并履行了相应的决策程序，不存在对公司财务状况和经营成果的实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的意见
根据公司2021年度股东大会的授权，本次对限制性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，本次调整程序合法、合规。本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》，认为“公司本次调整回购价格及回购注销相关事项均已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定；公司董事会对本次回购价格的调整以及本次回购注销的原因、数量、价格方案符合《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划》的有关规定；公司本次回购注销事项的实施尚需经股东大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。”
七、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》。
特此公告。
神宇通信科技股份公司董事会二〇二四年四月十六日