证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2024-028
神宇通信科技股份公司关于变更注册资本、经营范围等并修改《公司章程》的公告
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围等并修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本
根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》及《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定公司2022年限制性股票第二、三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对第二、三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票510,000股进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计510,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由178,192,526股变为177,682,526股，注册资本将由178,192,526元变为177,682,526元。公司将依法履行减资程序。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
二、变更经营范围
为满足经营业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；光电子器件制造；光电子器件销
售。”，增加后不会导致公司主营业务发生变更。
三、修订公司章程具体内容
除上述变更注册资本、经营范围事项外，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》等相关规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订章程的具体内容如下：
| 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币17,819.2526万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币17,768.2526万元。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：通信技术的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；同轴电缆、专用电缆、连接器、连接器电缆组件、微波天线、馈线、电子元件及电子专用材料的技术开发，生产，销售；金属制品加工；模具，夹具的设计，开发及生产；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施），金属材料，纺织原料，建材，塑料颗粒，塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以工商部门核准为准）。 公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：通信技术的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；同轴电缆、专用电缆、连接器、连接器电缆组件、微波天线、馈线、电子元件及电子专用材料的技术开发，生产，销售；金属制品加工；模具，夹具的设计，开发及生产；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施），金属材料，纺织原料，建材，塑料颗粒，塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；光电子器件制造；光电子器件销售。（以工商部门核准为准）。 公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 |
| 第二十条 公司股份总数为 17,819.2526万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为17,768.2526万股，均为普通股。 |
| 第一百五十七条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
第一百五十八条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
……
2、公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
(1)公司当年盈利且累计未分配利润为
正值；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第(三)款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策：
……
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，
| 第一百五十八条 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 …… 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值； (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第(三)款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策： …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， | 第一百五十八条 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 3、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （二）利润分配具体政策 …… 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。现金分红的具体条件为： (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值； (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第 |
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
……
| 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | (三)款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策： …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以行政审批部门实际登记的内容为准。
本次变更注册资本、经营范围等并修改章程事宜尚需公司2023年度股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权董事会办理变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》等工商变更手续。
特此公告。
神宇通信科技股份公司董事会二〇二四年四月十六日