山东黄金矿业股份有限公司
与中银国际证券股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39号
二零二四年四月
6-20-4-1
山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复
上海证券交易所：
根据中国证监会于2022年10月27日出具的反馈意见222424号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行A股股票的保荐人，会同发行人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”、“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、因全面实行注册制下《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《再融资业务若干问题解答》等规定已废止，本反馈回复按照《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）、《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定进行回复。
| 反馈意见所列问题 | 字体：黑体，字号：小四 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 字体：宋体，字号：小四 |
| 本次修订内容 | 字体：楷体加粗 |
6-20-4-2
目 录
目 录 ...... 2
1.问题1.......................................................................................................................... 3
2.问题2........................................................................................................................ 28
3.问题3........................................................................................................................ 47
4.问题4........................................................................................................................ 54
5.问题5........................................................................................................................ 74
6.问题6........................................................................................................................ 96
7.问题7...................................................................................................................... 122
8.问题8...................................................................................................................... 154
9.问题9...................................................................................................................... 170
10.问题10.................................................................................................................. 177
11.问题11 .................................................................................................................. 184
12.问题12.................................................................................................................. 190
13.问题13.................................................................................................................. 204
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1.问题1
根据申报材料，控股股东黄金集团及其控制的相关企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展黄金开采、选冶业务与发行人之间存在一定同业竞争。2016 年发行人发行股份购买资产并配套募集资金中，黄金集团及其下属企业有色集团出具《关于避免同业竞争承诺函》，相关承诺函已于2017年11月26日到期。截至目前，承诺函中所涉及的黄金集团及有色集团下属黄金业务资产，除嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，其余资产尚未对外出售或整合至上市公司。请申请人补充说明：
（1）存在的同业竞争及相应解决情况，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；
（2）所作出的同业竞争承诺及履行情况，是否符合《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》等相关规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第（2）和（7）项规定的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、存在的同业竞争及相应解决情况，本次募投项目实施后是否新增同业竞争
（一）黄金集团与发行人之间存在的同业竞争及相应解决情况
发行人报告期内主要经营黄金开采和选冶，控股股东黄金集团及其控制的企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与发行人存在一定同业竞争。为解决在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展黄金开采、选冶与发行人存在的一定同业竞争，黄金集团及其控制的企业将在中国境内持有黄金矿权资产并实质开展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进行管理。黄金集团及其控制的企业持有黄金矿权资产并实质开展相关业务的具体托管情况如下：
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| 序号 | 委托人 | 托管标的 | 矿业权人 | 勘查项目名称/矿山名称 | 许可证号 | 矿权 类型 | 托管标的与矿权人关系 |
| 1 | 山东黄金集团 | 山东黄金金创集团有限公司65%股权 | 福建省政和县宏坤矿业有限公司 | 福建省政和县大药坑金矿深部详查 | T3500002017064050054166 | 探矿权 | 持股100% |
| 2 | 福建省政和县大药坑金矿外围地质详查 | T3500002008054010008281 | 探矿权 | ||||
| 3 | 山东黄金集团 | 黄金资源100%股权 | 青海山金矿业有限公司 | 青海省都兰县按纳格金矿详查 | T63120080402005177 | 探矿权 | |
| 4 | 青海省都兰县果洛龙洼金矿详查 | T63120080402005178 | 探矿权 | ||||
| 5 | 青海省都兰县达里吉格塘地区金矿普查 | T63520111002045182 | 探矿权 | ||||
| 6 | 青海省都兰县阿斯哈（可热）地区金矿详查 | T6300002008014010001205 | 探矿权 | ||||
| 7 | 青海省都兰县瓦勒尕金矿详查 | T6300002022074050056883 | 探矿权 | ||||
| 8 | 青海省都兰县果洛龙洼金矿（3740 米以下）普查 | T6300002021124050056639 | 探矿权 | ||||
| 9 | 青海省都兰县瓦勒尕金矿外围详查 | T6300002008064010008784 | 探矿权 | ||||
| 10 | 山东黄金集团 | 黄金资源100%股权 | 黄金地勘 | 山东省莱州市上马家金矿勘探 | T37120090802033089 | 探矿权 | 持股100% |
| 11 | 山东省莱州市赵家金矿勘探 | T37120090802033087 | 探矿权 | ||||
| 12 | 山东省莱州市仓上-潘家屋子地区金矿勘探 | T3700002009084010033091 | 探矿权 | ||||
| 13 | 山东省莱州市留村金矿中深部详查 | T37120090802033082 | 探矿权 | ||||
| 14 | 山东省莱州市西岭村金矿勘探 | T37120090802033093 | 探矿权 | ||||
| 15 | 山东黄金集团 | 山东黄金金创集团有限公司65%股权 | 山东黄金金创集团有限公司 | 山东省烟台市蓬莱区上岚子矿区金矿勘探 | T3700002016014010052170 | 探矿权 | - |
| 16 | 山东黄金集团 | 黄金资源100%股权 | 山金西部地质矿产勘查有限公司 | 青海省大柴旦行委胜利沟金矿详查 | T6300002008094010015008 | 探矿权 | 持股100% |
| 17 | 青海省都兰县阿斯哈南金矿预查 | T63420191202055586 | 探矿权 |
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| 18 | 青海省都兰县瓦勒尕南金矿预查 | T63420191202055585 | 探矿权 | ||||
| 19 | 新疆托里县红旗点金矿普查 | T6500002020124040056047 | 探矿权 | ||||
| 20 | 甘肃省西和县安家岔金矿普查 | T6200002023024040057357 | 探矿权 | ||||
| 21 | 山东黄金集团 | 黄金资源100%股权 | 山东金地矿业有限公司 | 山东省莱州市大尹家矿区金矿勘探 | T37420090902034045 | 探矿权 | 持股100% |
| 22 | 山东黄金集团 | 黄金资源100%股权 | 内蒙古山金地质矿产勘查有限公司 | 新疆吐鲁番市高昌区乌尊布拉克东金矿普查 | T6500002021104040056557 | 探矿权 | 持股100% |
| 23 | 新疆吐鲁番市高昌区乌尊布拉克金矿普查 | T6500002021104040056555 | 探矿权 | ||||
| 24 | 内蒙古自治区赤峰市松山区银线沟金多金属矿详查 | T1500002009114050036241 | 探矿权 | ||||
| 25 | 山东黄金集团 | 山东黄金金创集团有限公司65%股权 | 山东金创股份有限公司 | 山东省蓬莱市黑岚沟金矿深部及外围详查 | T37120080302003782 | 探矿权 | 持股 79.12% |
| 26 | 山东省烟台市蓬莱区初格庄北金矿详查 | T3700002008104010016711 | 探矿权 | ||||
| 27 | 山东黄金集团青岛黄金有限公司 | 青岛金星矿业股份有限公司91.7%股权 | 青岛金星矿业股份有限公司 | 山东省平度市旧店金矿矿区深部普查 | T3700002021094050056524 | 探矿权 | - |
| 28 | 山东黄金集团 | 招远市九洲矿业有限公司51% | 招远市九洲矿业有限公司 | 山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探 | T3700002008124010020740 | 探矿权 | - |
| 29 | 山东黄金集团 | 山东成金矿业有限公司51% | 山东成金矿业有限公司 | 山东省招远市李家庄矿区金矿勘探 | T01120090602030970 | 探矿权 | - |
| 30 | 山东黄金集团 | 山东黄金金创集团有限公司65%股权 | 福建省政和县大源矿业有限公司 | 福建省政和县星溪矿区外围金铜矿详查 | T3500002013014010047212 | 探矿权 | 持股95% |
| 31 | 山东黄金集团 | 山东黄金金创集团有限公司65%股权 | 福建省政和县宏坤矿业有限 | 福建省政和县宏坤矿业有限公司大药坑金矿 | C3500002009014210003449 | 采矿权 | 投股100% |
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| 公司 | |||||||
| 32 | 有色集团 | 海南山金矿业有限公司 | 海南山金矿业有限公司 | 海南山金矿业有限公司乐东县抱伦金矿 | C4600002009104110040331 | 采矿权 | - |
| 33 | 山东黄金集团青岛黄金有限公司 | 青岛金星矿业股份有限公司91.7%股权 | 青岛金星矿业股份有限公司 | 青岛金星矿业股份有限公司 | C3700002009064110024935 | 采矿权 | - |
| 34 | 山东黄金集团 | 山东黄金资源开发公司100%股权 | 青海山金矿业有限公司 | 青海山金矿业有限公司都兰县果洛龙洼金矿 | C6300002010054110065366 | 采矿权 | 持股52% |
| 35 | 山东黄金集团 | 山东黄金金创集团有限公司65%股权 | 山东黄金金创集团有限公司 | 山东黄金金创集团有限公司奄口矿区 | C3700002011024120106354 | 采矿权 | - |
| 36 | 山东黄金集团 | 山东黄金金创集团有限公司65%股权 | 山东金创股份有限公司 | 山东金创股份有限公司上口王李金矿区 | C3700002009044110013494 | 采矿权 | 持股79.12% |
| 37 | 山东金创股份有限公司黑金顶矿区 | C3700002009034110007813 | 采矿权 | ||||
| 38 | 山东金创股份有限公司黑岚沟矿区 | C3700002009044110013486 | 采矿权 | ||||
| 39 | 有色集团 | 嵩县山金矿业有限公司70%股权 | 嵩县山金矿业有限公司 | 嵩县山金矿业有限公司 | C4100002009064120032133 | 采矿权 | - |
| 40 | 山东黄金集团 | 山东黄金金创集团有限公司65%股权 | 福建省政和县大源矿业有限公司 | 建省政和县大源矿业有限公司星溪矿区硫金铜矿 | C3500002010126220102293 | 采矿权 | 持股95% |
注：1、根据《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字﹝2021﹞133号），原则同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈﹝2021﹞7号），批复要求“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”黄金集团子公司莱州鲁地矿业投资开发有限公司已将持有“莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿”（C3700002019094210150437），整合过户至山东黄金子公司山东黄金矿业（莱州）公司名下，整合后的矿山名称为“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”（C1000002011024120106483）；黄金集团子公司山东黄金金创集团有限公司已将持“山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查”（T37120090302025638），整合至山东黄金子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司名下，整合后的矿山名称为“山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查”（T3700002009034010025638），山东黄金前述子公司作为登记持有
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人已进行变更未进行列示，目前标的矿权的整合过户仅属于资源整合过渡时期的资产代持行为，不属于交易或赠与，持有人为名义持有人；
2、根据《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，经山东省自然资源厅公示后先行将前述第18-20项山东省蓬莱市大柳行北部地区金矿详查（T3700002008034010003848）、山东省烟台市蓬莱区门楼地区金矿详查（T3700002008034010003777）、山东省蓬莱市石家地区金矿详查（T3700002008034010003808），第32项山东省烟台市蓬莱区初格庄北金矿详查（T3700002008104010016711），分别过户至同一整合区块内的山东黄金金创集团有限公司和山东金创股份有限公司，此次过户为政府引导的整合过程中的必备环节，不属于资产交易或赠与，整合过户的公示价格不作为交易价格，对双方不具有约束力，未支付相应的转让价款，整合过户仅属于资源整合过程中的过渡行为；另，山东省烟台市蓬莱区西石硼北部矿区金矿勘探（T3700002008044010006511）也系前述原需整合至山东金创股份有限公司探矿权，目前正在办理过程中；
3、截至2023年12月31日，黄金集团及其按制企业已将山东省蓬莱市磁山矿区金矿勘探（T37120160102052171）、山东省蓬莱市齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探（T37120080102000589）、山东黄金金创集团有限公司燕山矿区（C3700002011024120106351）、山东金创股份有限公司齐沟一分矿（C3700002009034110007820）注入上市公司；
4、截至2023年12月31日，山东黄金金创集团有限公司所持有山东省蓬莱市大柳行北部地区金矿详查探矿权（T3700002008034010003848）、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权（T3700002008034010003808）、山东省烟台市蓬莱区门楼地区金矿详查探矿权（T3700002008034010003777）与其持有的山东黄金金创集团有限公司奄口矿区采矿权（C3700002011024120106354）进行整合，并取得新的山东黄金金创集团有限公司奄口矿区采矿权证，2023年8月14日取得有效期为2023年8月14日至2033年8月14日采矿权许可证；
5、2024年3月7日，发行人召开2024年第二次临时股东大会审议《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》，黄金集团全资子公司黄金地勘将其所持第14项山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权（T37120090802033093）注入上市公司；
6、福建省政和县香炉坪矿业有限公司香炉坪银（金）矿（C3500002011014210106427）、福建省政和县香炉坪矿区银（金）矿详查（T3507002010124010043059），均以银矿为主，金矿仅为伴生矿，采矿权证现已更名为福建省政和县香炉坪矿业有限公司香炉坪银矿，与发行人不构成同业竞争。
（二）本次募投项目实施后未新增同业竞争
发行人本次募集资金投资项目为“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”。焦家矿区（整合）金矿资源开发工程围绕发行人主营业务黄金开采和选冶而进行建设，并未增加和变更发行人主营业务。发行人及黄金集团针对已有同业竞争制定明确可行的整合措施并公开作出相关承诺，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”，因此，本次募投项目实施后视为未新
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增同业竞争。
二、所作出的同业竞争承诺及履行情况，是否符合《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》等相关规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第（2）和（7）项规定的情形2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，《再融资业务若干问题解答》《上市公司证券发行管理办法》同步废止。本报告依据废止前《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）、《上市公司证券发行管理办法》，并结合全面实行股票发行注册制相关制度规则发表核查意见。
（一）黄金集团避免同业竞争的承诺，符合作出时有效的《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》的相关规定
1.2003年首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字［2003］89号文核准，发行人于2003年8月13日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了6,000万股人民币普通股（A股）股票。为了进一步解决同业竞争，控股股东黄金集团承诺：“当集团公司是公司的控股股东时，公司享有优先于集团公司及集团公司除股份公司以外的其他全资、控股子企业（子公司）获取探矿权、采矿权的权利；而若公司同意，上述之行为按公司同意之条件进行。”
黄金集团于发行人2003年首次公开发行并上市作出本次承诺时，《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）尚未生效，黄金集团本次承诺作出时不适用前述规定。黄金集团后续于2022年11月对关于避免同业竞争作出进一步承诺，该承诺内容不仅涵盖本次承诺的相关内容，且明确具体，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定。
2.2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易及2018年发行境外上市外资股（H）股并在香港联交所挂牌上市
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（1）2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易
2014年11月26日，黄金集团出具了《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄
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金的控股股东期间持续有效。”
2014年11月27日，有色集团出具了《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
3、山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
（2）2018年发行境外上市外资股（H）股并在香港联交所挂牌上市
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2018年9月7日，由黄金集团以山东黄金为受益人签署了《不竞争的承诺》，相不竞争承诺如下：
“……2. 不竞争承诺
2.1.山东黄金集团特此无条件并且不可撤销地向公司承诺（并为公司的利益而言）（除山东黄金集团的保留业务及在本承诺函中具体规定的除外），在不竞争期间：
（a）山东黄金集团及任何受控制实体均没有且不会从事黄金矿业；
（b）山东黄金集团不会于黄金矿业方面与公司直接或间接竞争；及
（c）山东黄金集团将促使所有受控制实体不会在黄金矿业方面直接或间接与公司竞争；及
（d）山东黄金集团不会并将促使任何受控制实体均不会对竞争商机进行投资，或另外收购任何人或资产的权益，如果该等人或资产构成其在黄金矿业中运营的或持有黄金矿业资产的重大部分。
2.2.即使有第 2.1条的规定：
（a）山东黄金集团或其受控制实体可：
（i）持有任何从事或参与黄金矿业的公司的任何股份或其它证券及／或对其享有权益，条件是该等股份或证券是在一家公认的证券交易所上市或股份转让系统挂牌的，而山东黄金集团及其任何受控制实体对该公司的总持股量不超过该上市公司的已发行股本的百分之五，并且进一步的条件是在任何时候均有一名股东对该上市公司持有较山东黄金集团及其任何受控制实体的总持股量多的股份；
（ii）在集团及其合营公司持有股份或其它证券；及／或
（iii）在本承诺函第［3］至［8］条允许的范围内从事黄金矿业并收购及持有竞争商机。
2.3.如果双方之间未能就山东黄金集团或任何受控制实体的任何活动或拟进行的活动是否属于第［2.1］条规定的限制范围内达致共识，有关事宜应由按诚信原则行事的多数非关联董事确定，其决定应为终局且具有约束力的。上述任
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何决定在作出后将由公司尽快公布。
3.竞争商机的选择权
3.1.山东黄金集团特此向公司承诺：
（a）如果山东黄金集团认定一个竞争商机，山东黄金集团必须于获得该竞争商机的任何确实的权利或权益之前以书面告知公司，并向公司提供对公司考虑是否争取该竞争商机合理所需的所有信息。在收到上述通知和所有相关信息后，公司将有权为其本身的利益争取该竞争商机，而是否争取该商机的决定必须由非关联董事在三十个营业日内作出。如公司在以上期间决定不行使有关竞争商机或未有回复有关通知，山东黄金集团可以继续争取该竞争商机。山东黄金集团进一步同意，在非关联董事决定对该竞争商机的潜在收购进行调查或争取该潜在收购的情况下，山东黄金集团将尽力促使按公平合理 的条款首先向公司提呈有关商机；（b）如果任何受控制实体认定一个竞争商机，山东黄金集团须促使该受控制实体首先向公司提呈该竞争商机，并促使受控制实体将在获得该竞争商机的任何确实的权利或权益之前以书面告知公司，并向公司提供对公司考虑是否争取该竞争商机合理所需的所有信息。在收到上述通知和所有相关信息后，公司将有权为其本身的利益争取该竞争商机，而是否争取该商机的决定必须由非关联董事在三十个营业日内作出。如公司在以上期间决定不行使有关竞争商机或未有回复有关通知，受控制实体可以继续争取该竞争商机。在非关联董事决定对该竞争商机的潜在收购进行调查或争取该潜在收购的情况下，山东黄金集团进一步同意促使该受控制实体而该受控制实体将 尽力促使按公平合理的条款首先向公司提呈有关商机；及
（c）山东黄金集团作为公司之股东承诺在股东大会投票支持上述第[3.1（a）］和第［3.1（b）］条所述任何有关竞争商机之争取，若公司必须取得股东大会批准。
3.2.尽管有第［3.1］条的规定，如果一个竞争商机已按照第［3.1］条的规定首先向公司提出或提供，而公司已经在非关联董事审议并批准后拒绝收购该竞争商机，则山东黄金集团或其受控制实体可争取该竞争商机，前提是山东黄
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金集团或其任何受控制实体日后从事、投资于、参与该竞争商机或另外对其享有权益的任何主要条款在任何重大方面均不得优于向公司披露的有关条款，并且须符合本承诺函的条款和条件。……”2016年发行人发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易及2018年发行境外上市外资股（H）股并在香港联交所挂牌上市，黄金集团及/或有色集团作出承诺时，《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）尚未生效，黄金集团及有色集团所作出的承诺应适用当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）。经核查，黄金集团及有色集团所作的承诺符合当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的规定，承诺的具体情况如下：
| 序号 | 主要内容 | 承诺是否符合规定 |
一
| 一 | 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 | 不存在使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；发行人已在定期报告中披露相关承诺事项。 |
二
| 二 | 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 | 承诺方在作出承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 |
三
| 三 | 承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作 | 承诺相关方未按承诺履行，相关方已对承诺进行规范并经股东大会审议；发行人提供了网络投票，承诺相关方及关联方回避 |
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| 序号 | 主要内容 | 承诺是否符合规定 |
出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
| 出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。 | 表决。 |
四
| 四 | 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。 | 不适用 |
五
| 五 | 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 | 承诺相关方未按承诺履行，相关方已对承诺进行规范并经股东大会审议；承诺相关方及关联方回避表决，发行人提供网络投票，独立董事、监事会对规范后的承诺是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。 |
六
| 六 | 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。 | 不适用 |
七
| 七 | 有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 | 不适用 |
八
| 八 | 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时 | 发行人已在定期报告中进行了披露。 |
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| 序号 | 主要内容 | 承诺是否符合规定 |
披露相关信息并向投资者作出风险提示。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
披露相关信息并向投资者作出风险提示。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定，经比对《再融资业务若干问题解答》问题3的规定，2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易及2018年发行境外上市外资股（H）股并在香港联交所挂牌上市的承诺及相关方对前述承诺的进一步规范，符合《再融资业务若干问题解答》问题3的相关要求，具体如下：
| 序号 | 主要内容 | 承诺是否符合规定 |
| 1 | 承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号，以下简称4号指引）的要求。承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。发行人应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 | 不存在使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；发行人已在定期报告中披露相关承诺事项；作出承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 |
| 2 | 如存在承诺内容不符合4号指引的情形，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺内容是否符合4号指引的规定发表意见。 | 承诺相关方已对承诺进行规范，规范后的承诺符合规定。 |
| 3 | 承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。如承诺确已无法履行或者履行承诺将不利于维护上市公司利益的，承诺相关方应充分披露原因，并将变更承诺或豁免履行承诺事项提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应当回避表决。独立董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 | 承诺相关方未按承诺履行，相关方已对承诺进行规范并经股东大会审议；承诺相关方及关联方回避表决，发行人提供网络投票，独立董事、监事会对规范后的承诺是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。 |
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| 序号 | 主要内容 | 承诺是否符合规定 |
| 4 | 该事项是否导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益。 | 该事项已提交股东大会审议，相关方及关联方回避表决，并充分进行披露，独立董事、监事会就规范后的承诺是否合法合规、是否有利于保护上市公司或投资者的利益发表了意见，规范后的承诺不会导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益。 |
3.2022年并购招远九洲、山东成金
2022年1月9日，黄金集团与顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名自然人签署了《股权转让合同书》，为避免收购完成后与发行人形成潜在同业竞争，黄金集团出具了《承诺函》，具体承诺如下：
“鉴于2022年1月9日，山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”）与顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名自然人签署了《股权转让合同书》，黄金集团现金收购前述五名自然人合计持有招远市九洲矿业有限公司（下称“招远九洲”）51%的股权、山东成金矿业有限公司（下称“山东成金”）51%的股权。其中，招远九洲持有勘查项目名称为山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探的探矿权证（T3700002008124010020740）、山东成金持有勘查项目名称为山东省招远市李家庄矿区金矿勘探的探矿权证（T01120090602030970）。截至本承诺函出具之日，转受让双方正在办理移交和工商变更登记。黄金集团作为山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）的控股股东，为解决前述股权收购完成后形成的潜在同业竞争/或同业竞争，特此承诺：
黄金集团完成招远市九洲矿业有限公司51%、山东成金矿业有限公司51%股权收购的工商变更登记后，承诺将所持有前述两公司股权，在三个月内委托给山东黄金管理。在相关法律法规及监管规则允许的前提下，黄金集团将前述所取得权益与山东黄金形成/或可能形成同业竞争/或潜在同业竞争的权益或资产在三年内采取注入山东黄金/或者将相关权益或资产出售给无关联第三方等形式，稳妥推进同业竞争问题的解决。”
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经核查，黄金集团本次所作承诺符合当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）的规定，承诺的具体情况如下：
| 序号 | 主要内容 | 承诺是否符合规定 |
第一条
| 第一条 | 为了规范上市公司及其相关方的承诺行为，保护上市公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本指引。 | 不适用 |
第二条
| 第二条 | 本指引适用于上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称承诺）。 | 不适用 |
第三条
| 第三条 | 任何单位和个人不得利用承诺损害上市公司及其股东的合法权益。 | 承诺不会损害上市公司及其股东的合法权益。 |
第四条
| 第四条 | 中国证券监督管理委员会依法对承诺人的承诺行为进行监督管理。 | 不适用 |
第五条
| 第五条 | 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 | 承诺明确、具体、可执行，根据当时情况不是明显不能实现的事项。 |
第六条
| 第六条 | 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；（五）中国证监会要求的其他内容。 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 | 承诺包含承诺事项应当包括的内容；明确了履约时限，未使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。 |
第七条
| 第七条 | 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 有关方披露相关承诺，所披露或者提供信息的真实、准确、完整。 |
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| 第八条 | 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由上市公司予以披露。 | 不适用 |
第九条
| 第九条 | 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 | 不适用 |
第十条
| 第十条 | 上市公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 | 发行人将在定期报告进行披露。 |
第十一条
| 第十一条 | 上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。 | 董事会将积极督促遵守承诺。 |
第十二条
| 第十二条 | 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。 下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 | 不适用 |
第十三条
| 第十三条 | 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。 上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 | 不适用 |
第十四条
| 第十四条 | 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。 | 不适用 |
第十五条
| 第十五条 | 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。 变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 | 不适用 |
第十六条
| 第十六条 | 收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收 | 不适用 |
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购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。第十七条
| 第十七条 | 承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。 | 不适用 |
第十八条
| 第十八条 | 在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，中国证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理办法》及相关法规的规定，对承诺人提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。 有证据表明承诺人在作出承诺时已知承诺不可履行的，中国证监会将对承诺人依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本办法进行整改前，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 | 不适用 |
第十九条
| 第十九条 | 本指引自公布之日起施行。2013年12月27日施行的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）同时废止。 | 不适用 |
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定，经比对《再融资业务若干问题解答》问题3的规定，2022年并购招远九洲、山东成金中黄金集团所作的承诺符合《再融资业务若干问题解答》问题3的相关要求，具体如下：
| 序号 | 主要内容 | 承诺是否符合规定 |
| 1 | 承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号，以下简称4号指引）的要求。承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。发行人应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 | 不存在使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；发行人已在定期报告中披露相关承诺事项；作出承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 |
| 2 | 如存在承诺内容不符合4号指引的情形，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承 | 不适用 |
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诺内容是否符合4号指引的规定发表意见。
| 3 | 承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。如承诺确已无法履行或者履行承诺将不利于维护上市公司利益的，承诺相关方应充分披露原因，并将变更承诺或豁免履行承诺事项提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应当回避表决。独立董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 | 承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。 |
| 4 | 该事项是否导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益。 | 该事项不存在导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益。 |
（二）黄金集团同业竞争承诺履行情况，是否符合《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》的相关规定
1. 黄金集团根据《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》的规定履行承诺，出售、移交资产或注入上市公司资产的情况
2016年1月28日，黄金集团子公司有色集团对其所持嵩县天运矿业有限公司70%股权，经评估后通过山东产权交易中心进行公开挂牌转让，因只征集到一家受让方后，有色集团以协议转让方式将前述70%股权转让张占波，双方于2016年4月19日签署了《产权交易合同》[（2016）年（040）号]。2016年5月13日，山东产权交易中心出具了《产权交易凭证（A类）》（NO：鲁产权鉴字第1184号）。
2017年，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于协议移交部分省属企业所属“僵尸”企业和拟退出亏损企业国有产（股）权的通知》（鲁国资收益字[2017]78号）的规定，2018年6月23日，黄金集团与山东国惠资产管理有限公司签署了《山东国惠资产管理有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东盛大矿业有限公司之股权转让协议》，将其所持山东盛大矿业有限公司100%股权，协议移交给山东国惠资产管理有限公司。2018年7月31日，双方完成工商变更登记。
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2021年8月5日，黄金集团与发行人子公司莱州公司签署了《股权收购协议》，黄金集团以天承矿业股东全部权益的评估结果，将其所持天承矿业100%股权作价43,103.18万元转让给莱州公司。2021年10月22日，天承矿业办理完本次收购的工商变更登记。
2.黄金集团未按承诺履行情况及原因，并根据《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）进行整改的情况
（1）黄金集团未按承诺进行履行情况及原因
黄金集团及/或有色集团存在未按承诺履行持有黄金矿权资产进行黄金开采、选冶，未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所作避免同业竞争承诺，在承诺作出之日起三年内对外出售或注入上市公司，在其承诺的出售或注入上市公司期限届满前，确实无法按时履行时，未按《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》等相关规定，及时对承诺进行变更并经股东大会表决通过。黄金集团未按承诺履行的主要原因，系其在境内持有黄金矿权资产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题导致。其中，对于地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产等权属瑕疵的资产，若注入上市公司，除不符合注入上市公司相关规定和监管要求外，还会存在相关资产权属不完整，注入上市公司将致其资产损失，损害上市公司和中小股东利益；若对外出售，由于探矿权储量未探明、盈利前景不明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房产权属瑕疵等，不能对资产进行完整的评估，无法完全体现该部分资产价值，对外出售有损国有资产，不能满足国有资本保值增值的基本要求。另，黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，一旦丧失控制无法再次获取。根据黄金集团所作出的承诺，除将其在境内持有的黄金矿权资产的公司或其母公司股权委托给发行人管理外，在上市公司认为需要并符合相关规定及监管要求时注入上市公司，有利于减少矿权资产因缺失或不规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上市公司资源培育、孵化和可持续发展，保护上市公司及中小股东利益。
（2）根据《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》进行整改情况
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2022年11月10日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，审议议案时相关董事回避了表决；上市公司独立董事对此发表了独立意见。2022年11月25日，发行人召开2022年第四次临时股东大会审议通过前述议案，关联股东回避表决，中小股东进行单独计票。黄金集团及/或有色集团对其未按时履行并及时对2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易时所作避免同业竞争承诺进行了变更。黄金集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。
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3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”有色集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”） 通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在
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产企业财务内部收益率不低于8%。同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。
3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
黄金集团及有色集团存在未按承诺履行持有黄金矿权资产，未按承诺对外出售、注入上市公司；履行期限届满，不能履行未按规定进行变更，存在违反《上市公司监管指引第4号》《再融资若干业务问题解答》的规定的情形；黄金集团及有色集团根据《上市公司监管指引第4号》《再融资若干业务问题解答》的规定，对承诺进行规范变更。进一步落实变更后的承诺，明确、具体、可执行，承诺不存在根据当时情况判断明显不能实现的事项，符合届时有效前述二项规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第（2）和（7）项规定的情形
2023年2月，中国证监会发布《上市公司证券发行注册管理办法》，其第
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11条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”黄金集团及其控制的企业在中国境内持有前述黄金矿权资产，未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的承诺进行履行，与发行人存在一定同业竞争，其主要原因为黄金集团及其控制企业持有黄金矿权资产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，为确保国有资产保值增值及上市公司的资产完整不存在权属瑕疵，未对外出售或注入上市公司。对于探矿权储量未探明、盈利前景不明、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题的资产注入上市公司，不仅不符合相关监管要求，还会因探矿权储量未探明、盈利前景不明、资产权属不完整，致上市公司损失，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对外出售，前述资产会因探矿权储量未探明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房产权属瑕疵等问题，不能完整的进行评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，不能满足国有资本保值增值的基本要求。
黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，黄金集团作为上市公司的控股股东持有前述黄金矿产资源，并将相关持有矿权公司或其母公司的股权委托给发行人进行规范管理，在符合相关法律法规和监管要求且上市公司认为需要时，无条件配合注入上市公司，不仅有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上市公司资源培育、孵化和可持续发展，保护上市公司及广大中小股东利益。黄金集团未按承诺履行，与发行人存在的前述一定同业竞争，不存在控股股东严重损害上市公司利益或投资者合法权益的其他情形，也不存严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。黄金集团存在未按承诺履行，违反2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易避免同业竞争承诺所作的避免同业竞争承诺，黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求进行规范，进一步落实变更了承诺，该避免同业竞争的承诺经2022年11月10日发行人董事会、监事会审议通过，并于
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2022年11月25日提交股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了独立意见，中小股东分别进行投票并及时披露。黄金集团对未按承诺履行的情形进行规范，不存在控股股东严重损害上市公司利益或投资者合法权益的其他情形，也不存在，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1.山东黄金集团和有色集团出具的避免同业竞争相关《承诺函》、未整合资产的《股权托管协议》、定期报告、重组持续督导报告等信息披露文件，与山东黄金集团管理层进行了访谈，获得了未整合资产原因的说明文件；
2.核查了发行人本次变更承诺的董事会、监事会和股东大会决议、变更后的《山东黄金集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》《山东黄金有色矿业集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（二）核查意见
综上，保荐机构、发行人律师认为：
1.黄金集团及其控制企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展黄金开采和选冶业务与发行人存在一定同业竞争，黄金集团及其控制企业已将前述存在一定同业竞争公司或其母公司的股权委托发行人进行管理，本次募投项目实施后视为未新增同业竞争。
2.黄金集团及有色集团所作出相关避免同业竞争的承诺，符合当时有效的《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》的相关规定；黄金集团及有色集团未按承诺履行，将存在一定同业竞争的黄金矿权资产出售、注入上市公司，且承诺履行期限届满不能履行时，未及时按《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》的规定对承诺进行变更；针对前述不规范的情形，黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其
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相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对相关承诺进行规范变更，并依法召开股东大会进行审议，规范变更后的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的规定；黄金集团及其所控制的企业持有的黄金矿权资产，虽然因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时出售、注入上市公司，但其将持矿权资产公司或其母公司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害和上市公司可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第（2）项、第（7）项规定的上市公司的权益被控股股东严重损害且尚未消除以及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；同时，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（5）项、第（6）项，因黄金集团未履行承诺、与发行人存在一定同业竞争严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，也不存严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
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2.问题2
根据申报材料：（1）募投项目实施主体为莱州公司，拟将焦家金矿采矿权等14个矿业权整合为一个采矿权进行统一开发。其已完成13个矿业权的收购，剩余金城金矿采矿权实质上归属于黄金集团下属公司鲁地公司持有。鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产代持；（2）募投项目焦家矿区（整合）金矿资源开发工程部分尚未取得土地并正在获得中。请申请人补充说明：
（1）金城金矿未完全收购而仍归属于鲁地公司持有的具体情况、原因以及后续安排，是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，对本次募投项目实施的影响及是否存在重大不确定性；
（2）募投项目相关矿业权整合事项的合法合规性，是否符合矿产资源管理等法律法规规定；
（3）尚未取得的募投项目用地进展情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题5进行核查及信息披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、金城金矿未完全收购而仍归属于鲁地公司持有的具体情况、原因以及后续安排，是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，对本次募投项目实施的影响及是否存在重大不确定性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”的实施主体为公司子公司莱州公司，按照山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，拟将位于焦家成矿带上的焦家金矿采矿权等14个矿业权整合为一个采矿权进行统一开发。
对于纳入整合范围的14个矿业权，莱州公司已完成原焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、朱郭李家金矿、后赵金矿等8个采矿权以及原焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外
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围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段等5个探矿权，合计13个矿业权的整合，金城金矿采矿权已经变更至莱州公司名下，但根据双方约定，实质权益仍归属于黄金集团下属全资子公司莱州鲁地矿业投资开发有限公司（以下简称“鲁地公司”）。具体情况如下：
（一）金城金矿未完成收购而仍归属于鲁地公司持有的具体情况、原因以及后续安排
1.焦家矿区（整合）的矿区范围
根据《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程可行性研究报告》，焦家矿区（整合）金矿整合的14个矿权分布情况如下：
本次募投项目整合范围内除金城金矿采矿权外的其他13个矿业权均已被整合至莱州公司。对于原金城金矿，莱州公司仅为名义持有人，存在整合过渡期资产代持的问题。
2.原金城金矿基本情况及资产代持问题的形成过程
（1）原金城金矿采矿权情况
原矿权名称：莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿釆矿权
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原采矿权证号：C3700002019094210150437；原矿区范围拐点坐标：
原矿区面积：2.1平方公里；原生产规模：99万吨/年；原开采深度：-365.0m至-1325.0m米标高；原采矿权有效期：2019年9月26日至2034年9月26日。
（2）资产代持问题的形成过程
为尽快落实山东省政府加快矿权整合的要求，完成整合后的焦家金矿采矿权的申领工作，2021年10月26日，莱州公司（甲方）、鲁地公司（乙方）就鲁地公司持有的金城金矿矿权（标的矿权）签署了《整合承诺函》，约定乙方将原金城金矿的矿权变更到甲方名下或者由自然资源主管部门按照整合区域统一为整合主体颁发整合完成后的新证。具体约定如下：
“甲乙双方同意，本承诺函不构成乙方向甲方转让标的矿权。标的矿权的过户行为不属于任何资产交易或赠与，属于整合过渡时期的资产代持，在甲乙双方审批机构正式批准标的矿权的转让交易且甲方付清交易对价前，相关资产的权益仍归属乙方，甲方仅为名义持有人。双方向自然资源部门提交的用于矿权过户变更的协议及在自然资源厅网站公示的矿权转让价格（账面价值），仅用于办理整合相关手续之目的，不视为交易转让价格，如与本承诺函不符的，以本承诺函约定为准；在双方就标的矿权的交易或使用另行达成相关协议并履行审批程序前，未经乙方书面同意，甲方不得擅自处置、动用该代持资产，否则应赔偿乙方的实际损失”。
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根据上述《整合承诺函》，莱州公司为原金城金矿的名义持有人，相关资产的权益仍归属鲁地公司，存在整合过渡期的资产代持行为。经核查，截至目前，莱州公司未开展原金城金矿的评估和对价支付等工作。该《整合承诺函》已在发行人于2021年12月3日公告的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（临 2021-081）、2022年5月27日公告的《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司租赁采矿权暨关联交易的公告》（临2022－029）以及发行人2021年年度报告中公开披露或引用。
2021年10月26日，莱州公司（乙方）与鲁地公司（甲方）就本次矿权整合需要进行矿业权变更相关事项签署了《协议书》，协议书中约定：
“甲乙双方因为资源整合的需要，需要将甲方名下的莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权变更至乙方名下，根据各方签订的《整合承诺函》，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，就双方为达成整合及资产代持目的而达成的矿业权过户变更事宜订立本协议，以资共同遵守。
……本次变更不属于转让交易，不涉及对价，双方的权利义务关系执行《整合承诺函》，如在履行各自收购审批程序后涉及的交易价格等相关事宜另行约定。”
经过莱州市自然资源和规划局初审同意，莱州公司将因上述矿权整合需要进行矿业权变更事项而签署的《协议书》作为金城金矿矿权与焦家金矿整合的申请材料递交至山东省自然资源厅，并于2021年11月29日在山东省自然资源厅官网进行了公示
（该公示同步在中华人民共和国自然资源部官网公布）。
莱州公司将包括上述金城金矿采矿权在内的拟整合的14个矿权所涉全套申报材料提交至山东省自然资源厅。基于上述资料，莱州公司于2022年4月21日取得山东省自然资源厅就整合后的矿权发放的《采矿许可证》（证号：
C1000002011024120106483），有效期自2022年4月21日至2032年4月21日，该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
3.莱州公司未收购金城金矿采矿权的原因说明
经与发行人沟通，莱州公司未收购金城金矿采矿权的原因如下：
http://dnr.shandong.gov.cn/zwgk_324/xxgkml/zdly/ggzypz/kyqcrzr/202111/t20211129_3785329.html
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金城金矿位于整合后整体矿区的北部西侧，其开采深度为-365.0m~-1,325.0m标高，与其相邻的焦家金矿（开采深度：+36m~-580m标高）、马塘矿区（开采深度：+31m~-330m标高）及马塘二矿区（开采深度：+35m~-500m标高）相比，金城金矿的矿段位置较深，本项目拟在原金城金矿地表设计建设焦家金矿北区明混合井、溜矿系统及水仓泵房等工程，需在完成地表工程建设后并完成相邻矿区-365m以上资源的开采工作后才可开采原金城金矿资源。根据山东省地质科学研究院组织专家评审通过的《山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用方案》，焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程项目基建期为6年，建成并正式投产后才能开采此部分资源，实现效益。因此，募投项目建设期间暂不会涉及到金城金矿的开采工作，莱州公司目前未完成金城金矿的收购事项不会对公司的开采计划及整体进度产生不利影响。
（2）为实现山东省政府关于矿山资源整合的整体要求，莱州公司先后完成了后赵北部矿区金矿勘探、焦家金矿、焦家矿区深部及外围金矿南部详查、东季矿区、马塘矿区、马塘二矿区、朱郭李家金矿、后赵金矿、南吕-欣木地区金矿勘探、马塘二矿区深部及外围金矿勘探等多个矿业权的现金收购。
2021年度，由于受山东省内黄金矿山企业安全事故（非公司所属企业）影响，公司省内矿山根据当地主管部门要求进行安全检查，对公司生产经营产生较大影响。2021年度，公司净利润为-19,541.14万元，经营性现金流量净额为
18.22亿元，较2020年度减少了40.96亿元，降低69.21%，公司整体面临较大的经营与资金压力。
综上所述，鉴于金城金矿工期较为靠后，综合考虑公司的资金压力及开采安排，公司拟暂不收购该矿区，采取租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权方式。
4.原金城金矿整合事项的后续安排
为确保整合后焦家金矿统一开展规划及建设，2022年5月27日莱州公司与鲁地公司签署了《采矿权租赁协议》，租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权。莱州公司承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收购，未完成收购前，执行《采矿权租赁协议》的相关约定。《采矿权租赁协议》
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的主要内容如下：
“（一）合同主体出租方（甲方）：莱州鲁地矿业投资开发有限公司承租方（乙方）：山东黄金矿业（莱州）有限公司
（二）租赁标的
1.租赁标的为乙方代甲方持有的原金城金矿采矿权，原采矿权情况如下：
原矿权名称：莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿釆矿权；原采矿权证号：C3700002019094210150437；原矿区面积：2.1平方公里；原采矿权有效期：2019年9月26日至2034年9月26日。
2.原采矿权为完成整合后的焦家金矿采矿权的一部分，现采矿权情况如下：
现矿权名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿釆矿权；现采矿权证号：C1000002011024120106483；现矿区面积：18.507平方公里；现采矿权有效期：2022年4月21日至2032年4月21日。
（三）租赁期限
自本协议生效之日起至2032年4月21日或乙方收购金城金矿采矿权完成之日中较早日时止。
（四）租赁费收取标准及调整方式
1.甲乙双方同意以甲方取得原金城金矿采矿权投入的实际成本（向国家缴纳的价款及出让收益和其他实际承担的费用）及租赁税费作为租赁费用的定价标准。
2.年度租金为3,194.91万元，计算公式为：（原金城金矿采矿权投入的实际成本29,928.94万元+租赁税费（以增值税及附加合计税率6.75%计算））/租赁年限（暂以10年计算）。
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3.租金按年结算，在每年8月31日前支付，不足一年的，按实际租赁天数折算。
4.本协议签署后至租赁结束前，下列事项发生后，双方可根据影响程度调整租金：
原金城金矿采矿权存在其他新增税费或甲方因该采矿权的探矿新增资源储量而支付的出让收益款项/权益金或环保安全等法定投入。
5.如乙方在未来收购原金城金矿采矿权，双方按照以下评估结果作为收购价款的确定依据：
双方共同委托评估机构按照原金城金矿采矿权范围内的截至本协议签署日经国土资源部门备案核定的保有资源储量评估得岀的矿权评估价值，扣减甲方按照本协议约定已实际收取的租金数额，同时，乙方投资建设部分的资产及增值部分归乙方所有。
（五）双方的权利和义务
1.甲方的权利和义务
（1）保证对原金城金矿采矿权享有合法的出租权并保证乙方在租赁期限内享有对原金城金矿采矿权的合法使用权；
（2）已按相关法律、法规取得原金城金矿采矿权的使用权，并支付了取得原金城金矿采矿权所需的一切费用，不存在任何权利瑕疵；
（3）已取得出租原金城金矿采矿权所需的一切许可和批准；
（4）协助乙方处理任何直接或间接影响乙方建设等业务的可能出现的有关原金城金矿采矿权的一切争议、索赔或任何形式的处罚、仲裁、诉讼。
2.乙方的权利和义务
（1）按照本协议约定的用途和期限，有权依法使用所承租的原金城金矿采矿权；
（2）租赁期限届满前,乙方享有依法收购原金城金矿采矿权的权利；
（3）保证合法的使用原金城金矿采矿权，并负责原金城金矿采矿权的维护
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和保养；
（4）按照本协议的约定支付原金城金矿采矿权租赁费用；
（5）未经甲方同意，乙方不得以承租的原金城金矿采矿权为自身及任何第三方提供抵押担保；
（6）乙方承诺在原金城金矿投产前，完成金城金矿采矿权的收购；未完成收购前，执行本协议的相关约定。
（六）违约责任
1.在协议履行期间，任何一方违反本协议的约定，应当赔偿对方因违约而造成的实际损失。
2.乙方应当按照本协议约定的期限足额支付租金，每逾期一天，应按照同期LPR的标准向甲方支付违约金。
（七）协议成立及生效
1.本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足后生效：
（1）甲方股东会审议批准本次租赁事项；
（2）乙方董事会及山东黄金矿业股份有限公司董事会审议批准本次租赁事项。”
该《采矿权租赁协议》已于2022年5月27日通过了公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交公司股东大会审议批准。2022年5月27日发行人公告了《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司租赁采矿权暨关联交易的公告》（临2022－029）。根据原国土资源部印发的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号）第三十六条规定：“矿业权的出租、抵押，按照矿业权转让的条件和程序进行管理，由原发证机关审查批准。”
2022年9月7日，莱州市自然资源和规划局对以上租赁事项和莱州公司取得的整合后的《采矿许可证》（证号：C1000002011024120106483）出具《证明》如下：“莱州市自然资源和规划局是山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简
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称“该公司”）矿产资源管理方面的主管行政机关，自2019年1月1日至今，该公司在本辖区严格遵守矿产资源管理、使用、开发、利用的相关法律、法规及规范性文件的规定，该公司于2022年4月21日整合取得的焦家金矿采矿权（证号C1000002011024120106483，以下简称“该整合矿权”）及租赁事项合法、有效，该整合矿权不存在权属纠纷，该整合矿权的相关事项不存在违反矿产资源管理方面法律法规的情形。”
（二）是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，对本次募投项目实施的影响及是否存在重大不确定性
1.本次募投项目不存在损害上市公司利益的情形
（1）收购资金将使公司面临较大经营与资金压力
报告期内，为实现山东省政府关于矿山资源整合开发的整体要求及扩大金矿资源储备，公司先后完成了一系列以资源整合为目的的收购行为，报告期内，发行人的投资活动现金流出分别达472,766.77万元、603,213.97万元及2,628,095.66万元。同时，受2021年山东省矿山安全检查影响，发行人部分矿山停工停产，对公司的生产经营及现金流产生较大影响。根据发行人的开采规划，原金城金矿矿段位置较深，需要募投项目基建期6年期满建成并正式投产后才能开采此部分资源，实现效益及资金回流。现阶段采取租赁形式可避免收购投入的大额资金对发行人造成较大资金压力。根据《采矿权租赁协议》，双方将在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收购。
（2）本次募投项目有利于扩大公司黄金资源储量，提升公司盈利能力及行业地位，亦将为推进山东省内金矿统筹整合，实现资源开发利用长治久安，促进黄金产业绿色、安全、高质量发展做出贡献
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间。本次矿山资源整合项目以山东黄金矿业（莱州）有限公司为主体，整合矿区内保有资源量12,611.45万吨，Au平均品位3.51克/吨，金金属量442.24吨。本项目建成达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，平均出矿品位为3.04克/吨，达产年均产浮选金精矿29.006万吨（含金18,854.14千克），较整合前公司的黄金储量及产量均有较大提升。本次矿山资源整合，有助于进一步扩大公司的黄金资源储备
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和生产能力，提升公司核心竞争力。同时，本次整合将有助于公司发挥资源开发及利用的整体协同效应，增强公司的持续经营能力，有利于公司提升产能及业绩，进一步扩大公司的整体资产规模，提升盈利能力。山东省人民政府国有资产监督管理委员会已于2022年11月22日出具了证明：“为落实《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）要求，山东省省属企业山东黄金集团有限公司控股子公司山东黄金矿业股份有限公司以其子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司为整合主体，对焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发。该项目系山东省人民政府对省内金矿矿产资源的整合安排，对促进地方经济社会发展和劳动就业具有重要意义。2022年4月21日，山东黄金矿业（莱州）有限公司取得了山东省自然资源厅就整合后的矿权核发的《采矿许可证》。（证号：
C1000002011024120106483）”。
（3）山东黄金集团已出具相关承诺
山东黄金集团已于2022年11月出具承诺：“为妥善推进山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股份事项，本公司承诺：对若有因为原金城金矿事项给山东黄金矿业股份有限公司及本次非公开发行股份的投资者造成的损失承担赔偿责任。本公司与山东黄金矿业（莱州）有限公司就原金城金矿事项不存在任何争议纠纷或潜在纠纷”。综上，针对原金城金矿，双方已自愿达成了相关协议及约定，明确了各方权利义务，山东黄金集团已出具相关承诺，在协议双方均按照约定履行的情况下，不存在纠纷或潜在纠纷，目前也不存在纠纷或潜在纠纷，对募投项目的实施不存在重大不利影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。此外，综合考虑募集资金规模、各个矿区的开发安排、矿段位置及建设周期等因素，公司对金城金矿将采用自有资金或其他融资方式投资建设，不再使用本次募集资金进行投资建设。
2.是否存在纠纷或潜在纠纷，对本次募投项目实施的影响及是否存在重大不确定性
因整体规划和开发整合后的焦家金矿之需要，莱州公司和鲁地公司已签署
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了《整合承诺函》和《采矿权租赁协议》，莱州公司租赁焦家金矿范围内由鲁地公司实质保留权益的原金城金矿采矿权，并承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收购，未完成收购前，执行《采矿权租赁协议》的相关约定。 山东黄金集团已于2022年11月出具承诺：“......本公司与山东黄金矿业（莱州）有限公司就原金城金矿事项不存在任何争议纠纷或潜在纠纷”。
针对原金城金矿，双方已自愿达成了相关协议及约定，明确了各方权利义务，山东黄金集团已出具相关承诺，在协议双方均按照约定履行的情况下，不存在纠纷或潜在纠纷，目前也不存在纠纷或潜在纠纷，对募投项目的实施不存在重大不利影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
二、募投项目相关矿业权整合事项的合法合规性，是否符合矿产资源管理等法律法规规定
（一）关于矿业权转让的法律法规
我国关于矿业权转让的相关规定如下：
| 法律法规名称 | 相关规定 |
| 《中华人民共和国矿产资源法（2009修正）》 | 第六条： 除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让： （一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。 （二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。 前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。 禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。 |
| 《矿业权出让转让管理暂行规定》 | 第三条： 探矿权、采矿权为财产权，统称为矿业权,适用于不动产法律法规的调整原则。 依法取得矿业权的自然人、法人或其他经济组织称为矿业权人。 矿业权人依法对其矿业权享有占有、使用、收益和处分权。 第六条： 矿业权人可以依照本办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。 转让双方应按规定到原登记发证机关办理矿业权变更登记手续。但是受让方为外商投资矿山企业的，应到具有外商投资矿山企业发证权的登记管理机关办理变更登记手续。 矿业权人可以依照本办法的规定出租、抵押矿业权。 第七条： 国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的矿业权转让的审批。省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责其他矿业权转让的审 |
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| 法律法规名称 | 相关规定 |
| 批。 第十二条： 探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。 矿山企业进行合资、合作、合并、兼并等重组改制时，应进行采矿权评估，办理采矿权转让审批和变更登记手续。是国家出资勘查形成的采矿权的，应由国务院或省级地质矿产主管部门对评估的采矿权价款进行确认，登记管理机关不收取采矿权价款。 第十四条： 矿业权出让时，登记管理机关应一并提供相应的地质资料。矿业权转让时，转让人应一并提供相应的地质资料。 第三十六条： 矿业权转让是指矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等。 矿业权的出租、抵押，按照矿业权转让的条件和程序进行管理，由原发证机关审查批准。 第三十七条： 各种形式的矿业权转让，转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。 第四十四条： 出售矿业权或者通过设立合作、合资法人勘查、开采矿产资源的，应申请办理矿业权转让审批和变更登记手续。 不设立合作、合资法人勘查或开采矿产资源的，在签定合作或合资合同后，应当将相应的合同向登记管理机关备案。 采矿权申请人领取采矿许可证后，因与他人合资、合作进行采矿而设立新企业的，可不受投入采矿生产满一年的限制。 第四十六条： 矿业权转让的当事人须依法签订矿业权转让合同。依转让方式的不同，转让合同可以是出售转让合同、合资转让合同或合作转让合同。 转让申请被批准之日起，转让合同生效。 | |
| 《探矿权采矿权转让管理办法（2014修订）》 | 第三条： 除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让： （一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。 （二）已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。 第四条： 国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。 国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的探矿权、采矿权转让的审批。 省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责本条第二款规定以外的探矿权、采矿权转让的审批。 第五条： 转让探矿权，应当具备下列条件： （一）自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源； |
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| 法律法规名称 | 相关规定 |
| （二）完成规定的最低勘查投入； （三）探矿权属无争议； （四）按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款； （五）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。 第六条： 转让采矿权，应当具备下列条件： （一）矿山企业投入采矿生产满1年； （二）采矿权属无争议； （三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税； （四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。 国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。 第七条： 探矿权或者采矿权转让的受让人，应当符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》或者《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关探矿权申请人或者采矿权申请人的条件。 第八条： 探矿权人或者采矿权人在申请转让探矿权或者采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料： （一）转让申请书； （二）转让人与受让人签订的转让合同； （三）受让人资质条件的证明文件； （四）转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明； （五）矿产资源勘查或者开采情况的报告； （六）审批管理机关要求提交的其他有关资料。 国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。 |
根据上述规定，矿业权人可以依法转让其拥有的探矿权和采矿权，包括但不限于通过出售、合资、合作、合并、兼并、上市等方式，矿业权转让的当事人须依法签订矿业权转让合同，转让双方应按规定到原登记发证机关办理矿业权转让审批和变更登记手续。
（二）募投项目相关矿业权整合的情况
募投项目相关矿业权系整合9个采矿权、5个探矿权而形成，具体情况如下：
| 序号 | 原矿权名称 | 原矿权人 | 原矿权证号 | 整合方式 | 是否签署转让合同 | 是否评估 | 是否取得审批和变更登记手续 |
| 1 | 山东黄金集团有限公司焦家金矿 | 山东黄金集团 | C1000002011024120106483 | 资产出售 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 山东黄金矿业（莱州）有限 | 莱州公司 | C3700002011014120105119 | 内部整合 | 不适用 | 不适用 | 是 |
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| 序号 | 原矿权名称 | 原矿权人 | 原矿权证号 | 整合方式 | 是否签署转让合同 | 是否评估 | 是否取得审批和变更登记手续 |
| 公司（望儿山金矿） | |||||||
| 3 | 山东天承矿业有限公司马塘矿区 | 天承矿业 | C3700002020094120150751 | 企业兼并 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 山东天承矿业有限公司马塘二矿区 | 天承矿业 | C3700002020094120150750 | 企业兼并 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 | 金盛矿业 | C1000002015124210140833 | 企业兼并 | 是 | 是 | 是 |
| 6 | 莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿 | 莱州鲁地矿业投资开发有限公司 | C3700002019094210150437 | 注① | 注① | 注① | 是 |
| 7 | 山东黄金矿业（莱州）有限公司（寺庄矿区） | 莱州公司 | C3700002011014120105115 | 内部整合 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 8 | 山东天承矿业有限公司东季矿区 | 天承矿业 | C3700002011034120108645 | 企业兼并 | 是 | 是 | 是 |
| 9 | 莱州金辉矿业有限公司后赵金矿 | 莱州金辉矿业有限公司 | C3700002011034130108788 | 资产出售 | 是 | 是 | 是 |
| 10 | 山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探 | 章鉴投资 | T37120080102000613 | 企业兼并 | 是 | 是 | 是 |
| 11 | 山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探 | 天承矿业 | T3700002008024010001973 | 企业兼并 | 是 | 是 | 是 |
| 12 | 山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查 | 山东黄金集团 | T3700002019034010055234 | 资产出售 | 是 | 是 | 是 |
| 13 | 山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探 | 山东莱州鲁地金矿有限公司 | T37120080102000606 | 企业兼并 | 是 | 是 | 是 |
| 14 | 山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探（北段） | 莱州公司 | T37120080102000612 | 内部整合 | 不适用 | 不适用 | 是 |
注①：莱州鲁地矿业投资开发有限公司已经将上述第6项金城金矿出租给莱州公司并承诺原金城金矿投产前转让给莱州公司。
2022年4月21日，山东省自然资源厅就上述14个矿业权整合后的矿业权向莱州公司颁发证号为C1000002011024120106483的《采矿许可证》。
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2022年9月7日，莱州市自然资源和规划局出具《证明》，证明：莱州公司于2022年4月21日整合取得的焦家金矿采矿权（证号C1000002011024120106483，以下简称“该整合矿权”）及租赁事项合法、有效，该整合矿权不存在权属纠纷，该整合矿权的相关事项不存在违反矿产资源管理方面法律法规的情形。综上，矿业权的变更必须经原登记发证机关审批和变更登记才能生效，在落实山东省人民政府下发的“山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市） 金矿矿立资源整合方案的批复（鲁政字〔2021〕133号）”文件要求的大背景下，焦家金矿在整合原金城金矿过程中就矿业权变更事项签署《协议书》并经山东省自然资源厅审批同意后取得了山东省自然资源厅就整合后的矿权核发的《采矿许可证》（证号：C1000002011024120106483），证载有效期为2022年4月21日至2032年4月21日。针对“原金城金矿”的后续事项双方已明确约定，并由山东黄金集团出具承诺函，该承诺可保证不损害上市公司利益。
三、尚未取得的募投项目用地进展情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题5进行核查及信息披露
（一）尚未取得的募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
1.尚未取得的募投项目用地的计划
根据烟台市自然资源和规划局于2022年6月18日出具的《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程用地预审与选址意见》《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第370600202200019号），募投项目建设地点位于烟台市莱州市，项目拟新增13.9060公顷土地。
截至本回复出具之日，莱州公司已完成募投项目用地的土地预审工作，正在按照法定程序办理单独选址项目规划和用地报批相关手续。募投项目土地的后续流程主要包括：确定出让方案，拟出让土地评估，履行土地招拍挂程序，与莱州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，完成土地出让款及契税缴纳，取得《建设用地批准书》并办理土地登记手续。因本次募投项目用地拟增加尾矿库的用地并正在完善相关的手续中，预计于2024年11月前完成募投项目土地的国有建设用地使用权出让合同签署、于2024年12月前
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取得募投项目土地的不动产权证。
2.尚未取得的募投项目用地的具体安排及进度
莱州公司已完成募投项目用地的土地预审工作，正在按照法定程序办理单独选址项目规划和用地报批相关手续。募投项目土地的后续流程主要包括:确定出让方案，拟出让土地评估，履行土地招拍挂程序，与莱州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》完成土地出让款及契税缴纳，取得《建设用地批准书》并办理土地登记手续。因本次募投项目用地拟增加尾矿库的用地并正在完善相关的手续中，预计于2024年 11月前完成募投项目土地的国有建设用地使用权出让合同签署、于2024年12月前取得募投项目土地的不动产权证。
发行人已成立专门工作组跟进募投项目整体筹建事宜（包括但不限于用地落实、项目备案、环评、节能审批等），就募投项目用地事宜，发行人一直与当地政府主管部门保持良好沟通，持续关注并跟进项目用地各项手续的进展，必要时自行购买用地指标等方式，确保募投项目用地手续的顺利推进。
（二）是否符合土地政策、城市规划
募投项目为“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”，经核查，募投项目用地未被列入《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》中的限制或禁止用地类别。
根据烟台市自然资源和规划局于2022年6月18日出具的《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程用地预审与选址意见》《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第370600202200019号），募投项目符合国土空间用途管制要求，募投项目已列入《全国矿产资源规划（2016-2020）》，且已取得山东省自然资源厅核发的采矿许可证（C1000002011024120106483），募投项目建设对推进烟台市金矿产资源整合工作，促进当地经济社会发展和劳动就业具有重要意义，募投项目建设符合国家产业政策和国家土地供应政策。
根据莱州市自然资源和规划局于2022年11月24日出具的《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程用地情况说明》：山
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东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程在莱州市金城镇、朱桥镇范围内申请建设用地，用地性质为采矿用地，拟用地面积为
13.9060公顷，已办理了建设项目用地预审（鲁自然资函[2022]469号）和选址意见书（用字第370600202200019），目前正在按照法定程序办理单独选址项目规划和用地报批相关手续。我局将积极协调办理该项目用地涉及的相关手续，确保该项目尽早落地。该项目在以协议出让的形式取得项目用地批复及办理土地不动产权证书过程中不存在实质性障碍。因此，募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险
截至本回复出具之日，募投项目用地尚未进入正式的出让程序，尚未签署土地出让合同，但募投项目已完成项目核准、环评批复、用地预审及选址审批等手续；根据莱州市自然资源和规划局出具的《情况说明》，莱州市自然资源和规划局将积极协调办理该项目用地涉及的相关手续，确保该项目尽早落地，该项目在以协议出让的形式取得项目用地批复及办理土地不动产权证书过程中不存在实质性障碍；发行人也将积极与当地政府主管部门沟通，确保募投项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，避免对本次募投项目的整体进度产生重大不利影响。因此，募投项目用地无法落实的风险较小。
（四）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
如上所述，莱州市自然资源和规划局将积极协调办理该项目用地涉及的相关手续，确保该项目尽早落地，该项目在以协议出让的形式取得项目用地批复及办理土地不动产权证书过程中不存在实质性障碍。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1.查阅本项目的可行性研究报告、《山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用方案》、金城金矿原采矿权证及整合后采矿权证等资料，了解金城金
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矿整体情况；取得公司关于未收购金城金矿的原因说明；
2.查阅了矿产资源管理的相关法律法规，查阅了焦家金矿整合的全套资料，并查阅了山东省自然资源厅的官方网站；
3.取得莱州公司与鲁地公司签署的《采矿权租赁协议》、莱州市自然资源和规划局及山东省国资委出具的《证明》、山东黄金集团出具的《承诺函》等资料，查阅上市公司相关公告及决议；
4、查阅了《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程用地预审与选址意见》《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第370600202200019号）和公司关于募投项目土地的说明，查阅了《禁止用地项目目录（2012年本）》等土地管理的法律法规，核查了莱州市自然资源和规划局针对募投项目用地出具的《情况说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1. 截至本回复出具之日，发行人基于金城金矿开采安排及收购资金压力的考虑尚未完成原金城金矿采矿权的收购，为确保募投项目顺利实施，莱州公司已与鲁地公司签署了《采矿权租赁协议》，并约定原金城金矿在投产前转让给莱州公司。莱州市自然资源和规划局已就焦家矿区（整合后）的采矿权证以及原金城金矿租赁事项的合法性及有效性出具《证明》。现阶段采取租赁原金城金矿的形式减轻了发行人的资金压力，本次募投项目有利于扩大公司黄金资源储量，提升公司盈利能力及行业地位，对促进地方经济社会发展和劳动就业具有重要意义。山东黄金集团已承诺就原金城金矿事项不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，对若有因为原金城金矿事项给发行人及本次向特定对象发行股份的投资者造成的损失承担赔偿责任，未收购金城金矿不存在损害上市公司利益的情形；在协议双方均按照约定严格履行的情况下，不存在纠纷或潜在纠纷，目前不存在纠纷或潜在纠纷，对募投项目的实施不存在重大不利影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
2.矿业权的变更必须经原登记发证机关审批和变更登记才能生效，在落实山东省人民政府下发的“山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资
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源整合方案的批复（鲁政字〔2021〕133号）”文件要求的大背景下，焦家金矿在整合原金城金矿过程中就矿业权变更事项签署了《协议书》并经山东省自然资源厅审批同意后取得了山东省自然资源厅就整合后的矿权核发的《采矿许可证》（证号：C1000002011024120106483），证载有效期为2022年4月21日至2032年4月21日；针对原金城金矿的后续事项已由山东黄金集团出具承诺函，该承诺可保证不损害上市公司利益。
3.莱州公司已向相关政府主管部门提出募投项目用地申请，募投项目拟用地块已完成土地预审工作，目前正在按照法定程序办理单独选址项目规划和用地报批相关手续，募投项目用地符合土地政策、城市规划；莱州市自然资源和规划局将积极协调办理该项目用地涉及的相关手续，确保该项目尽早落地，该项目在以协议出让的形式取得项目用地批复及办理土地不动产权证书过程中不存在实质性障碍。
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3.问题3
根据申报材料，发行人存在多起因安全生产方面存在违法违规行为而受到行政处罚的情形。请申请人说明：
（1）报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定；
（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定
1.2023年下半年发行人受到的行政处罚事项
（1）具体情况及是否已完成整改
2023年7月1日至2023年12月31日，发行人及其子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、整改完成情况，以及不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的具体情况及其理由如下：
发行人新城分公司、玲珑公司灵山分矿、鑫汇公司、莱州公司三山岛分公司、莱州公司焦家分公司、蓬莱矿业、玉龙矿业，因违反安全操作和管理规定、安全设施设备不符合国家标准或者行业标准、应急预案未按规定及时修订、未对安全设备进行经常性维护保养和定期检测或者检查、带班下矿不合规、未按照安全风险等级采取相应管控措施及部分接线不符合规定、未按规定建立民用爆炸物品登记制度等安全生产问题受到烟台市应急管理局、乳山市应急管理局、莱州市应急管理局、莱州市公安局、锡林郭勒盟应急管理局共计9项行政处罚；金洲矿业因环境保护设施及环境影响报告书等问题，受到威海市生态环境局共
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计2项行政处罚。罚款金额为10,000.00元至333,333.00元不等,合计721,314.00元，均已整改完毕。
（2）2023年下半年发行人受到的行政处罚事项均不构成重大行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定
根据相关处罚依据及有权机关出具的证明并结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定分析，上述11项行政处罚，均已经整改完毕，未发生安全责任事故和环境污染事故，不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的重大违法行为。
此外，《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款第2项“2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”第二条第
（一）款第3项“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”根据该规定以上行政处罚可以不认定为重大违法行为，具体分析如下：
①属于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”8项；
②属于“3.子公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣除外”的1项。
③属于根据需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况认定不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行的2项。
2.报告期内发行人受到的行政处罚均不构成重大行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定
2021年1月1日至2023年6月30日，发行人及其子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚情况详见发行人于2023年9月13日上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）上披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复》（2023年半年度财务数据更新版）。根据相关处罚依据及有权机关出具的证明并结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定分析，报告期内发行人及其子公司受到的54项行政处罚，均已经整改完毕，未发生安全责任事故和环境污染事故，不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的重大违法行为。此外，《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款第2项“2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”第二条第
（一）款第3项“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”根据该规定以上行政处罚可以不认定为重大违法行为，具体分析如下：
①属于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”12项；
②属于“（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”34项；
③属于“3.子公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣除外”的3项。
④属于根据需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况认定不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行的5项。
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二、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目
（一）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
根据发行人提供的资料及发行人的说明，截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股公司均不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，经营范围不包含房地产开发。发行人仅有两家子公司的经营范围涉及企业自有房屋租赁、非居住房地产租赁，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围或主营业务 | 发资质 | 业务 |
| 1 | 山东金洲矿业集团有限公司 | 直接持股100% | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金银制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；建筑用石加工；建筑材料销售；林业产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 2 | 山金重工有限公司 | 直接持股100% | 制造、安装、销售：地下无轨装备制造。制造、加工、销售、安装、调试：矿山设备及配件，矿山机电产品。维修矿山设备。矿山自动化及计算机软件开发、销售、服务。矿山工程设计、试验研究。矿山技术开发、技术服务、技术转让。普通货物仓储服务（危险化学品除外）。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。普通货物道路运输。企业自有房屋、机械设备租赁。汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
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事房地产开发经营业务。
金洲矿业、山金重工涉及房屋租赁的相关经营范围，但金洲矿业、山金重工不属于房地产开发企业，因此，金洲矿业、山金重工对外租赁部分自有、闲置房屋不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定的房地产开发经营行为之出租商品房的行为。
报告期内，发行人及子公司均不具有房地产开发资质，上表中经营范围虽涉及自有房屋租赁、非居住房地产租赁，主要系自有闲置房产对外出租，不涉及房地产开发及商品房销售业务；发行人及控股子公司目前不存在用于房地产开发经营的土地使用权、房产。
经核查，截至本回复出具之日，发行人及控股子公司目前拥有的土地使用权性质主要为工业用地，仅有部分涉及办公、住宅、商业等且面积占比较小。发行人及控股子公司拥有的住宅主要是国企历史上为解决员工住宿需求而建造或购买的职工宿舍以及外地员工住宿需求而购买的职工宿舍，发行人及其控股子公司持有办公、商业房屋主要是解决自身办公需求而修建或购买，不存在房地产开发、经营、销售等情形。
（二）募集资金未投向房地产开发项目
| 项目 | 序号 | 项目名称 | 募集资金投向情况 | 是否投向投向房地产开发项目 |
| 2016年重组募集配套资金投资项目 | 1 | 东风矿区（东风二期建设项目） | 用于东风矿区的建设工程 | 否 |
| 2 | 新立探矿权（新立矿区深矿建设项目） | 用于新立村矿区金矿的建设工程 | 否 | |
| 3 | 归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目） | 用于归来庄金矿深部开采技术改造工程 | 否 | |
| 4 | 蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目） | 用于蓬莱金矿虎路线矿段、初格庄矿段开发项目 | 否 | |
| 2018年港股IPO募投项目 | 1 | 山东黄金矿业（香港）有限公司-长期借款（美元） | 用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息 | 否 |
| 2 | 上市费用 | 用于支付上市费用 | 否 | |
| 本次募投项目 | 1 | 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 | 以全资子公司莱州公司为整合主体，对焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发 | 否 |
发行人前次和本次募集资金投资建设项目均未投向房地产开发项目。
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（三）发行人关于未从事房地产相关业务的承诺
发行人已于2022年11月出具《承诺函》如下：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司均不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。截至本承诺函出具日，本公司主营业务收入中不包含房地产业务收入。本公司本次向特定对象发行募集资金投资项目均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域”。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1.核查发行人及其子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚及有权机关出具的证明；
2.查阅发行人及其控股、参股公司的营业执照、公司章程及工商登记资料，并通过互联网等公开信息渠道，核查发行人及其控股、参股公司生产经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务；
3.查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书，核查发行人及其控股子公司拥有的不动产性质及用途；查阅了发行人出具的《关于未从事房地产相关业务的承诺函》；对发行人房产性质及用途进行了访谈；
4.核查发行人最近三年的审计报告及附注，核查发行人及其控股子公司实际从事业务情况及是否存在房地产投资开发业务；
5.查阅发行人前次及本次募集资金投资项目的项目立可行性研究报告、备案文件。
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（二）核查意见
1.综上，根据相关处罚依据及有权机关出具的证明，发行人及其子公司受到的上述行政处罚事项均已经整改完毕，未发生安全责任事故和环境污染事故，不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，也不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.发行人人及其控股、参股公司不存在房地产开发业务或者销售商品房业务，募集资金未投向房地产开发项目。
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4.问题4
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
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（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
本次向特定对象发行募集资金投资项目为“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”（以下简称“本项目”或“本次募投项目”）。
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录》（2021年修订），涉及黄金矿山采选的限制类、淘汰类产业包括“第二类 限制类”之“八、黄金”之“5、日处理岩金矿石300吨（不含）以下的露天采选项目、100吨（不含）以下的地下采选项目”及“第三类 淘汰类”之“（七）黄金”之“4、日处理能力50吨（不含）以下采选项目”。根据长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），发行人本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”预计达产后矿山选矿出矿能力为20,000吨/天（约660万吨/年），不属于上述《产业结构调整指导目录》（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
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成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目投向符合国家相关产业政策，对应相关产业政策具体如下：
| 时间 | 颁布部门 | 政策文件 | 相关内容 |
| 2020年3月 | 自然资源部 | 《关于全面开展矿产资源规划（2021-2025年）编制工作的通知》 | 完善资源高效利用和管理制度，合理调控资源开发利用强度，严格矿山最低开采规模准入要求，提升矿业集中度。完善矿产资源节约与综合利用的激励约束机制。鼓励资源循环利用，推进资源有效保护、规模开发和集约利用。 |
| 2017年2月 | 中国黄金协会 | 《黄金行业“十三五”发展规划》 | 进一步优化黄金资源开发布局；大力发展集约化开采技术，建设“区域矿山”，鼓励推进因地制宜的“分散开采、集中选冶”资源开发模式；支持具有技术、资金等优势的大型黄金企业以矿权为纽带，突破地区、所有制的限制，采取联合、收购、参股等形式开展企业重组，走“规模化、集约化”发展之路；促进优势资源向优势企业集中，合理开发利用黄金资源。 |
| 2017年1月 | 工信部 | 《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》 | 加强地质勘查，促进国际合作。重点开展国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联合。 |
| 2012年11月 | 工信部 | 《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》 | 明确坚持资源优先、绿色发展、科技创新、两化融合，主要任务包括：加强金矿地质勘查，引导和支持各类企业加大黄金地质勘查投入；黄金生产企业要把资源节约、节能减排、发展循环经济放在突出的位置；支持大型骨干企业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾斜；鼓励企业积极研发和采用先进适用技术改造落后黄金采矿、选矿、冶炼生产能力，实现节能减 |
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| 时间 | 颁布部门 | 政策文件 | 相关内容 |
| 排和提高资源综合利用水平；信息化和工业化融合作为黄金工业转型升级的重要抓手，充分发挥信息化在企业技术进步中的推动作用，实现采矿、选冶工艺控制精益化，提高生产效率和资源利用率，改善生产作业环境和提高矿山安全生产水平。 |
本次募投项目为焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，以实现对矿山资源的综合利用及成本控制，符合国家相关产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（一）本次募投项目所在地对于能源消费双控的具体要求
发行人本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程位于山东省烟台市莱州市，其对于能源消费双控的具体要求如下：
| 文件名称 | 主要内容 | 本次募投项目情况说明 |
| 《山东省能源发展“十四五”规划》 | 山东省2025年能源发展的总量目标为能源消费总量控制在4.54亿吨标准煤以内，煤炭消费量控制在3.5亿吨左右。 | 根据《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告》，发行人本次募投项目消耗的主要能源种类为电力、柴油，耗能工质为新鲜水。本项目建成后年总用电量为320,623.28 k-kwh，年采矿耗用柴油量为3,141.81t，年新鲜水消耗量为695.41万m3，生产用水全部可由井下排水供给，井下涌水总量大于生产用水量，能够满足矿山正常生产需要，因此不计算用水能耗。年综合能源消费量当量折标煤43,982.53tce，等价折标煤102,528.34tce。 |
| 《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022）》 | 2022年烟台市能源消费总量控制目标值为2,652万吨标煤，2022年单位GDP能耗下降率2.8% | |
| 《莱州市能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022年）》 | 全市单位 GDP 能耗年均下降2.7%；年度合计能源消费总量控制在171.68万吨以内，能耗只减不增 |
（二）本次募投项目的能源消费影响分析
根据《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告》，本次募投项目的能源消费影响分析如下：
1.对所在地完成能源消耗总量的影响分析
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根据《山东省能源发展“十四五”规划》指定的发展目标，山东省十四五期间年均1.5%增长。
根据《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022）》，烟台市2021年能源消费总量为2,652万吨标准煤，按十四五期间年均1.5%增长，可推测烟台市2025年能源消费总量为2,652×（1+1.5%）5=2,857万吨标准煤，可知烟台市十四五期间能耗增量为2,857-2,652=205万吨。
本项目投产后综合能源消耗量为102,528.34tce/a，因此：
m%（项目年能源消费增量占烟台市能耗总量控制目标的比例）=10.3/（10.3+205）*100%＝4.78%
即m值为4.78。
根据国家节能中心节能评价指标通告（第1号），固定资产投资项目对所在地影响评价指标表如下：
| 项目新增能源消费量占所在地“十四五”能源消费增量控制数比例（m%） | 项目增加值能耗影响所在地GDP能耗的比例（n%） | 影响程度 |
| m=1 | n=0.1 | 影响较小 |
| 1＜m=3 | 0.1＜n=0.3 | 一定影响 |
| 3＜m=10 | 0.3＜n=1 | 较大影响 |
| 10＜m=20 | 1＜n=3.5 | 重大影响 |
| m＞20 | n＞3.5 | 决定性影响 |
本项目对于烟台市m值为4.78，根据m指标来看，项目新增能源消费量对烟台市“十四五”能源消费增量控制有较大影响。
2.项目对所在地完成能耗强度降低目标的影响分析
根据《2020年烟台市国民经济和社会发展统计公报》，2020年烟台市地区生产总值为7,816.42亿元。根据《烟台市“十四五”规划和二O三五年远景目标纲要》，烟台市十四五期间，生产总值年均增长5%，可知2025年烟台市地区生产总值为9,770.53亿元。
烟台市2025年能源消费总量为2,857万吨标准煤，可知烟台市2025年单位万元GDP能耗为0.2924tce/万元。
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项目增加值能耗影响烟台市完成节能目标的比例（n%）可知，项目增加值能耗影响所在地单位GDP能耗的比例：
n＝[（a+d）÷（b+e）－c]÷c
式中：
a：2025年烟台市能源消费总量， 28,570,000tce；
b：2025年烟台市生产总值，97,705,300万元；
c：2025年烟台市单位GDP能耗，计算为0.2924tce/万元；
d：该项目年综合能源消费量，计算为102,528.34tce；
e：该项目年增加值，计算为185,509.91万元。
最终计算得n=0.0017
根据上述固定资产投资项目对所在地影响评价指标表，本项目n值为
0.0017，项目新增能源消费量对烟台市完成“十四五”能源消耗强度目标的影响较小。
3. 项目能源消费对煤炭消费减量替代的影响
本项目不消耗煤炭，因此不对煤炭消费减量替代的影响进行分析。
（三）本次募投项目已取得山东省发展和改革委员会核发的节能审查意见
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第五条“根据固定资产投资项目建成投产后年综合能源消费量及项目审批、核准、备案权限，山东省节能审查实行分级、分类管理。……（二）省、市、县（区）投资主管部门审批、核准、备案，且年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责。”
根据《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告》，发行人本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程年综合能源消费类量为43,982.53吨标准煤（当量值），其系年综合能源消费量在5,000吨标准煤以上且省投资主管部门核准的固定资产投资项目，由省发展改革委负责节能审查。
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本项目已取得《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告的审查（备案）意见》（鲁发改项审[2023]203号），满足项目所在地能源消费双控要求。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
经核查，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）本次募投项目已完成主管部门审批、核准、备案等程序
本次募投项目已完成主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 出具单位 | 文号 |
| 1 | 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 | 山东省发展和改革委员会 | 鲁发改项审〔2022〕554号 |
（二）本次募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1.符合《环境影响评价法》的规定
根据《环境影响评价法》和项目所在地对环境影响评价实施分级审批的相关规定，本次募投项目不属于上述法律法规规定的应由国务院或省级生态环境主管部门审批环境影响评价的项目，本次募投项目仅需由市、县、区一级的审批部门进行审批，具体规定如下：
| 法律法规名称 | 相关规定 |
| 《环境影响评价法》 | 第二十三条： 国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件： （一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目； （二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目； （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。 |
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| 法律法规名称 | 相关规定 |
| 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。 建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。 | |
| 《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）的通知》 | 山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）： 一、水利；二、能源；三、交通运输；四、原材料（冶炼：符合省钢铁行业发展规划的炼钢、炼铁项目，有色金属冶炼项目）；五、机械制造；六、社会事业；七、辐射类；八、环境保护部委托或省政府要求审批的其他项目。 |
| 《烟台市生态环境局关于进一步明确环境影响评价管理工作有关事项的通知》 | （三）由烟台市环保局负责审批的建设项目： 1、由省环保厅下放或委托烟台市环保局审批环境影响评价文件的建设项目； （1）由省环保厅下放到烟台市环保局审批的建设项目：由省有关部门审批、核准、备案的，或由省有关部门核报省政府审批、核准、且总投资额在5000万元以下的建设项目； （2）由省环保厅委托烟台市环保局审批的建设项目: ①除送（输）变电工程、核与辐射类别外需要编制环境影响报告表、登记表且按规定由省环保厅审批的建设项目（环保部委托省环保厅审批的建设项目除外）； ②酒精生产、染料、农药生产、印染、造船拆船、电镀、垃圾处理和总投资额一亿元以上的石油化工、5000万元以上的淀粉制造及深加工等污染较重或者涉及环境敏感区，且由烟台市或县市区有关部门审批、核准或者备案的建设项目。 2、由烟台市有关部门审批、核准或者备案的建设项目； 3、由烟台市和县市区有关部门审批、核准或者备案的化工类、淀粉深加工类建设项目； 4、由烟台市和县市区有关部门审批、核准或者备案的涉及夹河、黄水河、漩河流域的有水污染物排放的建设项目； 5、法律法规规定或者国家、省确定由烟台市环保局审批的其他建设项目。 （四）由县市区环保部门负责审批的建设项目：按照同级审批和分级审批原则，除由环保部、山东省环保厅和烟台市环保局负责审批的建设项目外，其他项目（含报告书类项目）均由项目所在地县市区环保部门审批。 |
2.符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本次募投项目属于编制环境影响评价报告书的名录范围，故需编制环境影响评价报告书。本次募投项目已按规定编制了《环境影响报告书》，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）的规定。
3.符合《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定
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根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年本）规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。本次募投项目不属于上述规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。
4.本次募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已取得相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 出具单位 | 文号 |
| 1 | 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 | 山东省烟台市莱州市 | 烟台市生态环境局 | 烟环审〔2022〕8号 |
因此，本次募投项目已编制《环境影响报告书》，并取得相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复，符合《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的有关规定。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发（2012）130号）规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
《大气污染防治法》第九十条规定：国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
本次募投项目主要使用能源品种为电力、柴油，不设锅炉、不烧煤炭且供
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热采用水源地热采暖系统、不消耗煤炭，不存在《大气污染防治法》第九十条列示的国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据《高污染燃料目录》，禁燃区内禁止燃用的燃料包括：石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油（I类、II类）；煤炭及其制品（III类）。本次募投项目主要使用能源品种为电力、柴油，不设锅炉、不烧煤炭且供热采用水源地热采暖系统、不消耗煤炭，燃用燃料不涉及上述规定所列示的高污染燃料，因此，不存在于当地人民政府规定的禁燃区内燃用《高污染燃料目录》中的高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（一）根据《排污许可管理办法（试行）》规定，本次募投项目将在项目建成后、启动生产或实际排污前变更、办理《排污许可证》，预计不存在法律障碍
根据国家生态环境部发布的《排污许可管理办法（试行）》，“在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”
本次募投项目实施主体为莱州公司，莱州公司焦家分公司已取得现行有效的排污许可证；根据《排污许可管理办法（试行）》规定，莱州公司将在募投项目建成后、启动生产或实际排污前变更、办理《排污许可证》。
根据国家生态环境部发布的《排污许可管理办法（试行）》第二十八条“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”以及第二十九条“核发
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环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；（四）自行监测方案符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。”的相关规定，本次募投项目不存在不予核发排污许可证的情形，在按照相关规定提供相关满足条件的资料后，本次募投项目变更、办理《排污许可证》预计不存在法律障碍。2022年11月22日，烟台市生态环境局莱州分局出具证明：山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业。自2019年1月1日至今，该公司没有发生过环境污染事故，不存在严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，存在的行政处罚事项已经整改完毕。该公司已取得的《排污许可证》能够满足目前的污染物排放需要和要求；但其需要在拟建设的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”项目建成后、投产前按照规定重新办理《排污许可证》。
（二）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
2022年11月22日，烟台市生态环境局莱州分局出具证明：山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业。自
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2019年1月1日至今，该公司没有发生过环境污染事故，不存在严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，存在的行政处罚事项已经整改完毕。该公司已取得的《排污许可证》能够满足目前的污染物排放需要和要求；但其需要在拟建设的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”项目建成后、投产前按照规定重新办理《排污许可证》。本次募投项目尚未完工，现有排污许可证处于有效期内，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的相关情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程可行性研究报告》，本次募投项目达产后，将具备采矿出矿能力660万吨/年，项目主要产品为浮选金精矿（含金65克/吨）。根据《环境保护综合名录（2021年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，浮选金精矿采选未列入高污染、高环境风险产品名录。虽然《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中将“金冶炼”行业生产的“金（重选法提金工艺除外）”列为高污染产品，但由于本次募投项目仅涉及金矿采选，未包括后续冶炼生产环节，因此，本次募投项目生产的浮选金精矿不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
根据本次募投项目《山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用环境影响报告书》及《可行性研究报告》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量等情况具体如下：
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| 污染物类型 | 污染物排放源 | 污染物 | 排放量 | 环保措施及处理能力 | 环保措施与污染物匹配情况 | |
| 废气 | 已建 工程 | 焦家选矿厂 | 粉尘（有组织） | 4.024t/a | 湿式除尘，设置高效除尘器，除尘效率大于99.5% | 处理后粉尘排放浓度满足《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）重点控制区浓度限值（10mg/Nm3）及《大气污染物综合排放标准》无组织排放浓度小于1mg/Nm3的要求 |
| 焦家、寺庄矿石堆场 | 粉尘（无组织） | 5.431 t/a | 设置高于矿石堆存高度的严密围挡和固定喷淋装置，在矿石转运、装卸等环节采取固定雾炮装置喷淋降尘；地下采矿采用湿式凿岩，采掘工作面爆破后，在凿岩和出碴前喷雾清洗工作面15m以内的巷道，并经常向矿碴洒水；装卸点采取喷雾洒水降尘，放矿、卸矿口安设自动喷雾器 | |||
| 工程 | 朱郭李家采选工业场地 | 粉尘（有组织） | 2.447 t/a | 在卸料点设置集气罩收集废气，采用聚四氟乙烯覆膜高效袋式除尘器除尘，除尘器效率大于99.5% | ||
| 南区/北区充填站 | 粉尘（有组织） | 0.713 t/a | 设有8台脉冲布袋除尘器，废气经过除尘达标后通过排气筒排放，除尘能力可达99% | |||
| 井下通风废气 | 粉尘、CO、NOx（无组织） | 5.267 t/a | 采矿采用湿式凿岩，采掘工作面爆破后，在凿岩和出碴前喷雾清洗工作面15m以内的巷道，并经常向矿碴洒水；装卸点采取喷雾洒水降尘，放矿、卸矿口安设自动喷雾器；井下废气大风量强制通风 | |||
| 朱郭李家采选工业场地卸料、转运皮带、受料点等 | 粉尘（无组织） | 5.081 t/a | 封闭厂房，配备干雾抑尘装置6套，由干雾机、空压机、储气罐、喷雾箱、水气管线和自动控制系统等组成，无露天地表堆场 | |||
| 废水 | 矿井涌水 | SS、CODmn、氨氮等 | 通过焦家排海口外排矿井涌水：17,037m3/d； | 经井下涌水处理系统处理（混凝、沉淀）、利用余热后，剩余矿井水提升至地表用于选矿、设备冷却等生产系统，多余部分通过排海口外排 | 排海的矿井涌水各监测因子应满足《流域水污染物综合排放标准第5部分：半岛流域》（DB37/3416.5-2018）中 | |
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| 污染物类型 | 污染物排放源 | 污染物 | 排放量 | 环保措施及处理能力 | 环保措施与污染物匹配情况 | |
| CODmn排放量：118.15t/a；氨氮排放量：1.97t/a | 的一级标准要求；处理后的生活污水应满足《城市污水再生利用城市杂用水水质》标准 | |||||
| 选矿废水 | pH、SS及残留的浮选药剂、石油类等 | 全部用于井下填充不外排 | 选矿废水随尾矿一起进入充填站的深锥浓密机，当尾矿充填时，充填站的深锥浓密机溢流水自流至厂区回水池中，进入回水系统中，底流随尾砂充填于井下，因此无选矿废水外排 | |||
| 生活污水 | 以COD、BOD5、NH3-N、SS为主 | 全部处理后利用不排外 | 生活污水通过污水处理站或SEJ型一体化地埋式生活污水处理装置处理后，用于绿化、降尘等，不外排 | |||
| 噪声 | 设备及运输噪声 | 噪声 | 80-102dB（A） | 选用低噪声设备，设置隔声、减振措施，外部运输安排在白天，禁止夜间运输，道路路面硬化并控制车速 | 各工业场地场界昼间噪声应满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准要求 | |
| 固废 | 一般固体废物 | 采矿废石 | / | 基建期：35.94万t/a；运营期：62.7万t/a | 本项目废石属于第Ⅰ类一般工业固体废物，综合利用系统加工后全部外售 | 符合相关处置及外售标准 |
| 尾矿 | / | 运营期：630.93万t/a | 尾矿中310.56万t/a细粒级尾砂用于井下充填，剩余粗粒级尾矿经脱水、压滤后作为建材外售综合利用 | |||
| 矿井水沉淀泥渣 | / | 基建期：846.51t/a；运营期：1,975.19t/a | 矿井水沉淀处理泥渣主要成分是岩粉，直接用于井下充填 | |||
| 生活污水站污泥 | / | 运营期： | 由环卫部门统一处置 | |||
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| 污染物类型 | 污染物排放源 | 污染物 | 排放量 | 环保措施及处理能力 | 环保措施与污染物匹配情况 | |
| 844.67t/a | ||||||
| 除尘器粉尘 | / | 运营期：2,007.6t/a | 选矿厂除尘器捕集的粉尘作为选矿原料送磨矿工序进入选矿流程，不外排；充填站除尘器捕集的粉尘作为充填材料返回充填使用，不外排 | |||
| 废衬板 | / | 运营期：90t/a | 本项目磨矿采用的球磨机须定期更换产生的废衬板，约3个月更换一次，废衬板由厂家回收 | |||
| 废布袋 | / | 运营期：1.44t/3a | 本项目除尘设施使用袋式除尘器除尘，按照国内布袋除尘器运用寿命约1-3万小时，布袋除尘器维修更换时间约三年一次，废布袋外售综合利用 | |||
| 废滤布 | / | 运营期：2.4t/a | 本项目压滤机定期更换破损的滤袋，废滤布全部交由环卫部门清运处理 | |||
| 黄药废包装袋 | / | 运营期：0.16t/a | 本项目使用的黄药药剂包装形式为100kg一袋，因黄药为常规选矿药剂，未列入《国家危险废物名录（2021年版）》和《危险化学品目录》等，评价建议该废弃包装袋可按一般固废管理，后由厂家回收 | |||
| 生活垃圾 | / | 基建期：49t/a；运营期：976t/a | 厂内设垃圾池，环卫部门定期收集外运 | |||
| 危险 废物 | 废（空）油桶 | / | 运营期：100个/年 | 暂存于危废暂存间，定期委托资质单位处理处置 | ||
| 废润滑油、 液压油 | / | 基建期：1t/a；运营期：34.12t/a | 暂存于危废暂存间，定期委托资质单位处理处置 | |||
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| 污染物类型 | 污染物排放源 | 污染物 | 排放量 | 环保措施及处理能力 | 环保措施与污染物匹配情况 | |
| 废电池 | / | 运营期：30t/3a | 暂存于危废暂存间，定期委托资质单位处理处置 | |||
| 废矿物油 | / | 运营期：14.51t/a | 暂存于危废暂存间，定期委托资质单位处理处置 | |||
| 废蓄电池 | / | 运营期：1.72t/a | 暂存于危废暂存间，定期委托资质单位处理处置 | |||
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本次募投项目的预计环保投资金额情况如下：
| 项目分类 | 主要内容 | 投资金额（万元） |
| 废气治理 | 井下洒水除尘、通风净化系统、矿石堆场及破碎车间通风除尘等 | 860.00 |
| 废水处理 | 井下涌水处理系统、生活污水处理站等 | 1,321.42 |
| 固废处置 | 尾矿库和充填等 | 39,396.32 |
| 噪声防治 | 消声器、基础减震等 | 100.00 |
| 环评 | 环评的现状监测、编制及评审费用 | 200.00 |
| 竣工验收 | 环保竣工验收监测及报告的编制 | 50.00 |
| 绿化 | 草坪、行道树、花坛等 | 120.00 |
| 合计 | 42,047.74 | |
本次募投项目设计范围环保投资合计拟投入42,047.74万元，占本次募投项目建设投资的5.70%，资金来源为本次向特定对象发行的募集资金或公司自有资金。
综上，本次募投项目涉及的环保措施已获批准，相应的资金来源于本次发行募集资金或公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
经核查，最近36月内，发行人及其子公司受到环保领域的行政处罚情况共计5项，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的重大违法行为及其理由如下：
2021年4月15日至2023年6月30日，发行人及其子公司受到的金额在1万元以上的环保领域行政处罚共计3项，具体情况详见发行人于2023年9月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复》（2023年半年度财务数据更新版）。
2023年7月1日至2023年12月31日，发行人及其子公司受到的金额在1万元以上的环保领域行政处罚共计2项，具体为金洲矿业因环境保护设施及环境影响报告书等问题，受到威海市生态环境局共计2项行政处罚，罚款金额分别为333,333.00元及117,981.00元，均已整改完毕。
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综上，根据相关处罚依据及有权机关出具的证明，发行人及其子公司受到的上述5项环保领域行政处罚事项，未发生环境污染事故且已经整改完毕，不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的重大违法行为。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1. 查阅《产业结构调整指导目录（2021年修订）》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等国家关于淘汰落后和过剩产能的相关文件、本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目相关国家产业政策，核查本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
2. 查阅了《山东省能源发展“十四五”规划》《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022）》《莱州市能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022年）》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等固定资产投资项目节能审查的相关规定，查阅了《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告》、莱州市发展和改革局出具的《情况说明》以及《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告的审查（备案）意见》（鲁发改项审[2023]203号）等资料；
3.查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；
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4. 查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，查阅了本次募投项目备案、环境影响报告书、环评批复等文件，核查本次募投项目取得环境影响评价批复情况；
5. 查阅《大气污染防治法》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划》等相关规定，查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
6. 查阅了《高污染燃料目录》和本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目是否位于实施地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区；
7. 查阅了《排污许可管理办法（试行）》和《排污许可管理条例》等相关规定，查阅了本次募投项目实施主体现有的排污许可证、烟台市生态环境局莱州分局出具的证明，查阅了本次募投项目环评批复文件，核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8. 查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；
9. 查阅了本次募投项目环境影响报告书和环评批复文件，核查本次募投项目的污染物情况、环保措施等情况；
10. 通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，查阅了发行人及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件，核查发行人受到环保领域行政处罚的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1. 本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中的淘汰类、限制类产业或落后产品，不属于落后产能，符合国家产业政策。
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2.本次募投项目已取得节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。
3.本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4.本次募投项目已编制《环境影响报告书》，并取得相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复，符合《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的有关规定。
5.本次募投项目主要使用能源品种为电力、柴油，不设锅炉、不烧煤炭且供热采用水源地热采暖系统、不消耗煤炭，不存在《大气污染防治法》第九十条列示的国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形。
6.本次募投项目主要使用能源品种为电力、柴油，不设锅炉、不烧煤炭且供热采用水源地热采暖系统、不消耗煤炭，燃用燃料不涉及规定所列示的高污染燃料，不存在于当地人民政府规定的禁燃区内燃用《高污染燃料目录》中的高污染燃料的情况。
7.本次募投项目尚未完工，现有排污许可证处于有效期内，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的相关情况。
8. 本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9. 本次募投项目涉及的环保措施已获批准，相应的资金来源于本次发行募集资金或公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10.根据相关处罚依据及有权机关出具的证明，发行人及其子公司受到的环保领域行政处罚事项，未发生环境污染事故且已经整改完毕，不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的重大违法行为。
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5.问题5
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1.财务性投资
证监会《证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）关于财务性投资的主要规定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
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（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2.类金融业务
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年6月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2021年12月2日）起至2024年3月31日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具体情况如下：
1.类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2.设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。
4.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在
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新增委托贷款的情况。
5.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在向集团财务公司新增出资的情况，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资的情形。
6.购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）交易性金融资产
1）银行理财产品、货币型基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买风险较低的银行理财产品及货币型基金的投资行为，该类投资以现金管理为目的且不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2）其他债务工具、权益工具等投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司新增投资金融衍生品、信托产品等金融产品，详情见下表：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 华泰证券-雪球产品 | 金融衍生品 | 1,000.00 | 2022年3月 | 是 |
| 2 | 中金公司-雪球产品 | 金融衍生品 | 1,500.00 | 2022年3月 | 是 |
| 3 | 中信证券-雪球产品 | 金融衍生品 | 1,500.00 | 2022年3月 | 是 |
| 4 | 中金公司-雪球产品 | 金融衍生品 | 750.00 | 2022年4月 | 是 |
| 5 | 天启328号天玑聚富集合信托计划 | 信托产品 | 7,000.00 | 2022年4月 | 是 |
| 6 | 华泰证券-雪球产品 | 金融衍生品 | 500.00 | 2022年5月 | 是 |
| 7 | 中金公司-雪球产品 | 金融衍生品 | 1,750.00 | 2022年5月 | 是 |
| 8 | 中信证券-雪球产品 | 金融衍生品 | 2,500.00 | 2022年5月 | 是 |
| 9 | 中金公司-雪球产品 | 金融衍生品 | 380.00 | 2022年6月 | 是 |
| 10 | 紫金矿业收益权互换 | 金融衍生品 | 22,129.59 | 2022年9月 | 否 |
| 合计 | - | 39,009.59 | - | - | |
以上产品中，紫金矿业收益权互换系根据山金金控与交易对方签署的互换
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协议，双方以山金金控2019年取得的紫金矿业股票3010万股为底层资产，根据结算日该底层资产产生的浮动收益确定双方的结算金额，浮动收益=（期末价格-期初价格+每股标的资产普通现金分红×100.0%+每股标的资产特别股息×100.0%）×标的资产数量+期末价格×（标的资产送股股数+标的资产转增股数）-山金金控应付未付的交易税费（如有）。若结算金额为正数，交易对手方向山金金控支付结算金额，若结算金额为负数，交易对手方向山金金控收取结算金额，若结算金额为零，则双方均无需向对方支付任何金额。该项目期末账面价值根据紫金矿业股票期末收盘价确定（2023年末账面价值33,225.63万元已计入期末财务性投资余额）。
前述收益权互换的交易实质是山金金控向交易对方质押其持有的紫金矿业股票，并根据标的股票价格变动及股息情况确定交易双方的收益或损失，相关股份产生的孽息仍归属于山金金控，交易底层资产为协议签署前山金金控业已取得的紫金矿业股票，不涉及新购入股票，且交易未改变山金金控对于紫金矿业股份的持有目的及获取收益的方式，因此本项投资不视为新增的财务性投资。除紫金矿业收益权互换外，上述其他信托产品、金融衍生品投资的主要目的为获取中短期财务价值，主要通过溢价退出实现资本增值，因此属于财务性投资。综上，公司本次发行董事会决议日前6个月至2024年3月31日，公司交易性金融资产中新增财务性投资额为16,880.00万元。
（2）衍生金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司与主营业务无关的衍生品投资明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 标的物 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 商品期货 | 87.45 | 2022年2月 | 铝 | 是 |
| 2 | 商品期货 | 1,169.72 | 2022年3月 | 棉花、铝、铁矿石等商品 | 是 |
| 3 | 商品期货 | 130.48 | 2022年4月 | 玉米、燃料油等商品 | 是 |
| 4 | 商品期货 | 64.13 | 2022年7月 | 棉花、铁矿石、螺纹钢等商品 | 是 |
| 5 | 商品期货 | 228.33 | 2022年8月 | 棉花、石油沥青、铁 | 是 |
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| 序号 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 标的物 | 是否属于财务性投资 |
| 矿石等商品 | |||||
| 合计 | 1,680.12 | - | - | - | |
由上表可知，公司上述新增衍生品投资的标的物与公司主营业务不具备相关性，且主要目的为通过溢价退出实现增值，因此属于财务性投资。前述衍生金融资产处置后公司已不再开展与主营业务无关的此类衍生金融资产投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司及子公司为有效控制金、银等有色金属价格波动、汇率变动对公司有色金属矿采选及大宗有色金属贸易业务产生的不利影响，通过投资有色金属类商品期货期权合约、外汇远期合约等衍生金融资产开展与主营业务相关的套期保值业务，不属于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司新增其他非流动金融资产投资明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 招商资管景睿FOF45号单一资产管理计划 | 资管产品 | 2,000.00 | 2022年1月 | 是 |
| 2 | 念觉山金优恒19号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,000.00 | 2022年1月 | 是 |
| 3 | 桐昇通惠山金一号FOF私募证券投资基金 | 基金产品 | 1,240.00 | 2022年1月 | 是 |
| 4 | 粤财信托·鹏雅2号集合资金信托计划 | 信托产品 | 3,800.00 | 2022年3月 | 是 |
| 5 | 孝庸山金专享1号私募证券投资基金 | 基金产品 | 4,000.00 | 2022年3月 | 是 |
| 6 | 中建15期工程尾款资产支持专项计划 | 资管产品 | 4,000.00 | 2022年6月 | 是 |
| 7 | 财通基金安泰3号单一资产管理计划 | 资管产品 | 7,900.00 | 2022年6月 | 是 |
| 8 | 鲲腾山金复合CTA一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,000.00 | 2022年5月 | 是 |
| 9 | 山金期货金色时代单一资产管理计划 | 资管产品 | 2,000.00 | 2022年5月 | 是 |
| 10 | 东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理计划 | 资管产品 | 3,000.00 | 2022年8月 | 是 |
| 11 | 金泉山金金源一号私募 | 基金产品 | 3,000.00 | 2022年8月 | 是 |
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| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 证券投资基金 | |||||
| 12 | 山金期货金源FOF1号集合资产管理计划 | 资管产品 | 1,000.00 | 2022年8月 | 是 |
| 13 | 衍复中性十三号私募证券投资基金 | 基金产品 | 3,000.00 | 2022年9月 | 是 |
| 14 | 山金星汉一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年9月 | 是 |
| 15 | 财通基金安泰5号单一资产管理计划 | 资管产品 | 1,000.00 | 2022年9月 | 是 |
| 16 | 山金星汉一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年9月 | 是 |
| 17 | 山金金石1号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年10月 | 是 |
| 18 | 山金金石2号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年10月 | 是 |
| 18 | 山金金石3号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年10月 | 是 |
| 20 | 财通基金安泰5号单一资产管理计划 | 资管产品 | 4,000.00 | 2022年11月 | 是 |
| 21 | 金泉山金金源二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年11月 | 是 |
| 22 | 金泉山金金源三号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年11月 | 是 |
| 23 | 金泉山金金源四号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年11月 | 是 |
| 24 | 山金崯坤一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 200.00 | 2022年11月 | 是 |
| 25 | 山金崯坤二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 200.00 | 2022年11月 | 是 |
| 26 | 山金金石1号私募证券投资基金 | 基金产品 | 25,049.03 | 2022年12月 | 是 |
| 27 | 金泉山金金源四号私募证券投资基金 | 基金产品 | 5,900.00 | 2022年12月 | 是 |
| 28 | 山金金石4号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年12月 | 是 |
| 29 | 山金金石5号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年12月 | 是 |
| 30 | 山金金石6号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年12月 | 是 |
| 31 | 山金崯坤二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 800.00 | 2023年1月 | 是 |
| 32 | 招商资管景睿FOF58号单一资产管理计划 | 资管产品 | 856.58 | 2023年1月 | 是 |
| 33 | 山金崯坤一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 600.00 | 2023年2月 | 是 |
| 34 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2023年2月 | 是 |
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| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 35 | 山金金源二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 5000.00 | 2023年3月 | 是 |
| 36 | 山金金石7号私募证券投资基金 | 基金产品 | 400.00 | 2023年3月 | 是 |
| 37 | 金泉山金金源六号私募证券投资基金 | 基金产品 | 400.00 | 2023年3月 | 是 |
| 38 | 金泉山金金源三号私募证券投资基金 | 基金产品 | 3,000.00 | 2023年3月 | 是 |
| 39 | 金泉山金金源五号私募证券投资基金 | 基金产品 | 400.00 | 2023年3月 | 是 |
| 40 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,000.00 | 2023年3月 | 是 |
| 41 | 山金金石3号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2.00 | 2023年4月 | 是 |
| 42 | 山金金石8号私募证券投资基金 | 基金产品 | 300.00 | 2023年4月 | 是 |
| 43 | 山金金石9号私募证券投资基金 | 基金产品 | 300.00 | 2023年4月 | 是 |
| 44 | 山金金石10号私募证券投资基金 | 基金产品 | 300.00 | 2023年4月 | 是 |
| 45 | 金泉山金金源三号私募证券投资基金 | 基金产品 | 1,900.00 | 2023年7月 | 是 |
| 46 | 金泉山金金源六号私募证券投资基金 | 基金产品 | 600.00 | 2023年7月 | 是 |
| 47 | 金泉山金金源五号私募证券投资基金 | 基金产品 | 600.00 | 2023年7月 | 是 |
| 48 | 山金金石3号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,000.00 | 2023年7月 | 是 |
| 49 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 4,900.00 | 2023年10月 | 是 |
| 50 | 山金金石1号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,998.00 | 2023年12月 | 是 |
| 51 | 山金金源二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 4,900.00 | 2024年3月 | 是 |
| 合计 | - | 108,745.61 | - | - | |
公司实施上述资管产品等的投资主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
7.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在投资其他金融业务的情况。
8.拟实施投资项目
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截至2024年3月31日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品、资管产品等项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 拟投资 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 5,000.00 | 是 |
| 2 | 山金金石7号私募证券投资基金 | 基金产品 | 600.00 | 是 |
| 3 | 山金金石8号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 4 | 山金金石9号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 5 | 山金金石10号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 合计 | - | 7,700.00 | - | |
注：项目1：内部投决会通过的投资额度为15,000万元，截至2024年3月31日已投出10,000万元；
项目2：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出400万元；
项目3：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元；
项目4：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元；
项目5：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元。
公司拟实施的上述投资项目主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月（即2021年12月2日）至2024年3月31日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资合计127,305.73万元，其中包括：交易性金融资产投资16,880.00万元，衍生金融资产投资1,680.12万元，其他非流动金融资产投资108,745.61万元；同时，截至2024年3月31日公司拟实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资7,700.00万元。前述期间内公司已实施及拟实施财务性投资合计135,005.73万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司
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向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计135,005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。该次董事会后公司新增的其他非流动金融资产投资17,898.00万元，均投向2023年6月16日前已通过内部投资决策的拟投资项目，该等金额已包含在前述从募集资金总额中扣除金额135,005.73万元之内，即该等投资实施后,本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计金额135,005.73万元未发生变化。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2023年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目及具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 其中： | |||
| 产业投资 | 低风险金融产品 | 财务性投资 | 其他 | ||
| 交易性金融资产 | 390,907.09 | - | 105,148.74 | 285,758.35 | - |
| 衍生金融资产 | 25,632.00 | - | - | - | 25,632.00 |
| 其他应收款 | 354,655.97 | - | - | - | 354,655.97 |
| 其他流动资产 | 99,293.06 | - | - | - | 99,293.06 |
| 长期股权投资 | 252,195.12 | 143,969.86 | - | 410.81 | 107,814.44 |
| 其他权益工具投资 | 2,871.98 | 2,081.98 | - | 110.00 | 680.00 |
| 其他非流动金融资产 | 482,985.67 | - | - | 482,985.67 | - |
| 其他非流动资产 | 175,208.68 | - | - | - | 175,208.68 |
注：1.本表“衍生金融资产”科目中“其他”项目系银泰黄金及其子公司期末持有的商品期货、期权合约及外汇远期合约，详见以下“2.衍生金融资产”；
2.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括保证金、借款及代垫款、应收退税款等，详见以下“3.其他应收款”；
3.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，详见以下“4.其他流动资产”；
4.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“5.长期股权投资”；
5.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所等交易所会员资格所发生的投入，详见以下“6.其他权益工具投资”；
6本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、预付工程及设备款、待抵扣进项税、预付土地款等，详见如下“8.其他非流动资产”。
截至2023年12月31日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：
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1.交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产账面余额为390,907.09万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 390,907.09 | - |
| 其中：银行理财产品、货币型基金 | 105,148.74 | 否 |
| 其他债务工具、权益工具 等投资 | 285,758.35 | 是 |
| 合计 | 390,907.09 | - |
（1）银行理财产品、货币型基金
截至2023年12月31日，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品、货币型基金进行现金管理的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行机构 | 产品类型 | 产品名称 | 期限 | 业绩比较基准 | 账面余额 |
| 1 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 嘉鑫法人版固收类按日开放式产品(代销建信理财) | 无固定期限 | 2.0%-2.4% | 30,079.52 |
| 2 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 机构专享嘉鑫最低持有30天产品第1期(代销建信理财) | 最低持有30天 | 2.4%-3.0% | 5,017.16 |
| 3 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 机构专享嘉鑫最低持有90天产品第1期(代销建信理财) | 最低持有90天 | 2.6%-3.2% | 5,018.09 |
| 4 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 恒赢(30天)周期型开放式产品(代销建信理财) | 30天 | 3.20% | 30,066.79 |
| 5 | 建信基金管理有限责任公司 | 货币市场基金 | 建信货币B | 无固定期限 | 6个月银行定期存款税后收益率 | 15,036.00 |
| 6 | 农银理财有限责任公司 | 固定收益类、非保本浮动收益 | “农银时时付”7 号开放式人民币理财产品 | 无固定期限 | 中国人民银行公布的7天通知存款利率 | 6,001.21 |
| 7 | 上海浦东发展银行 | 保本浮动收益型 | 公司稳利23JG3475期(3个月早鸟款) | 90天 | - | 5,000.00 |
| 8 | 建信理财 | 固定收益 | 安鑫按日开放式 | 无固定 | 中国人民银 | 7,501.61 |
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| 序号 | 发行机构 | 产品类型 | 产品名称 | 期限 | 业绩比较基准 | 账面余额 |
| 有限责任公司 | 类、非保本浮动收益型 | 理财产品(代销建信理财) | 期限 | 行公布的七天通知存款利率+1.15% | ||
| 9 | 招银理财有限责任公司 | 固定收益类、非保本浮动收益 | 招银理财朝招金积极型7008 | 无固定期限 | 中国人民银行公布的7天通知存款利率 | 806.61 |
| 10 | 中国工商银行 | 固定收益类、非保本浮动收益 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品(TLB1801) | 无固定期限 | 4.00% | 621.74 |
| 合计 | 105,148.74 | |||||
注：根据产品发行机构出具的《产品说明书》，上述理财产品主要系低风险、较低风险等级产品。
公司及其子公司利用自有资金购买低风险或较低风险、净值型银行理财产品及货币型基金进行现金管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性相对较强的理财产品，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中定义的财务性投资。
（2）其他债务工具、权益工具等投资
截至2023年12月31日，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工具等账面余额为285,758.35万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 北京熙信开元基金 | 4,955.34 | 是 |
| 2 | 东方网嵩恒股权投资 | 7,505.49 | 是 |
| 3 | 华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划 | 47,937.37 | 是 |
| 4 | 熙信永辉新三板基金 | 906.79 | 是 |
| 5 | 长誉私募股权投资基金 | 511.25 | 是 |
| 6 | 珠池量化对冲多策略基金 | 8,613.50 | 是 |
| 7 | 财通资产-通盈5号资管计划 | 24,885.78 | 是 |
| 8 | 珠池量化稳健投资母基金1号1期 | 32,999.69 | 是 |
| 9 | 中建12期工程尾款资产支持专项计划 | 4,241.34 | 是 |
| 10 | 紫金矿业收益权互换 | 33,225.63 | 是 |
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| 序号 | 产品名称/企业名称 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 11 | 山东钢铁股份有限公司 | 246.69 | 是 |
| 12 | 结构化主体 | 119,729.49 | 是 |
| 合计 | 285,758.35 | - | |
公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
2.衍生金融资产
2023年12月31日，公司持有的衍生金融资产账面余额为25,632.00万元，主要系公司子公司银泰黄金及其附属企业持有的有色金属类商品期货、期权合约及外汇远期合约，具体情况如下：
单位：万元
| 衍生品类别 | 标的物 | 期末账面余额 |
| 商品期货、期权合约 | 金 | 8,133.70 |
| 商品期货、期权合约 | 白银 | 9,243.40 |
| 商品期货、期权合约 | 铜 | 5,345.87 |
| 商品期货、期权合约 | 锡 | 1,882.19 |
| 商品期货合约 | 锌 | 276.50 |
| 商品期货合约 | 镍 | 319.05 |
| 商品期货合约 | 铅 | 17.40 |
| 外汇远期合约 | 汇率 | 413.89 |
| 合计 | 25,632.00 | |
银泰黄金及其附属企业开展衍生品投资业务的目的，在于有效利用衍生品市场的保值和对冲功能，合理降低因价格波动、汇率变动对银泰黄金有色金属矿采选、大宗有色金属贸易业务产生的不利影响，有效控制经营风险，并获得有色金属类商品交易的延伸收益，不属于以获取短期投资收益为主要目的的风险投资，因此该类投资不属于财务性投资。
3.其他应收款
截至2023年12月31日，其他应收款账面余额为354,655.97万元、账面价值为315,768.03万元，主要为应收保证金及押金、应收出口退税款、借款及代垫款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：
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6-20-4-86
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 保证金 | 276,611.53 | 否 |
| 水电费 | 5,834.63 | 否 |
| 借款及代垫款 | 49,548.86 | 否 |
| 退税款 | 17,001.54 | 否 |
| 押金 | 1,177.45 | 否 |
| 备用金 | 497.63 | 否 |
| 房租 | 209.69 | 否 |
| 其他 | 3,774.64 | 否 |
| 减：坏账准备 | 38,887.95 | - |
| 账面价值合计 | 315,768.03 | - |
期末其他应收款中各类款项均系公司开展业务经营过程中产生，均不属于财务性投资。
4.其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产余额为99,293.06万元，主要为留抵进项税、租出黄金和预交税费。详情如下表：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 租出黄金 | 56,637.38 | 否 |
| 留抵进项税 | 33,304.04 | 否 |
| 预交贝拉德罗金矿股权、债权保险费 | 2,356.26 | 否 |
| 预交所得税 | 4,198.29 | 否 |
| 待摊费用 | 577.63 | 否 |
| 预交其他税费 | 1,808.95 | 否 |
| 结构化主体其他资产 | 336.12 | 否 |
| 其他 | 74.39 | 否 |
| 合计 | 99,293.06 | - |
上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展黄金租赁业务产生，该业务系公司日常经营行为，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资。期末其他流动资产中不存在财务性投资。
5.长期股权投资
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6-20-4-87
截至2023年12月31日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 主营业务 | 财务性投资 |
| 联营企业 | |||||
| 1 | 山东黄金集团财务有限公司 | 107,814.44 | 30.00% | 货币金融服务 | 否 |
| 2 | 上海利得山金资产管理有限公司 | 410.81 | 40.00% | 资产管理、投资管理 | 是 |
| 3 | 莱州汇金矿业投资有限公司 | 143,969.86 | 39.00% | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售 | 否 |
| 合计 | 252,195.12 | - | - | - | |
（1）山东黄金集团财务有限公司
公司于2013年7月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团财务有限公司，公司持股比例为30%，山东黄金集团持股比例为70%。公司参股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定该项股权投资不属于财务性投资。
（2）上海利得山金资产管理有限公司
发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。
（3）莱州汇金矿业投资有限公司
发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。
综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公
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6-20-4-88
司，且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投资；对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营业务具有相关性，因此不属于财务性投资。
6.其他权益工具投资
截至2023年12月31日，公司其他权益工具投资余额为2,871.98万元，主要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司、青海昆仑黄金有限公司等企业的股权投资，详情如下表：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 期末余额 | 主营业务 | 投资比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 上海黄金交易所会员资格 | 490.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2 | 上海期货交易所会员资格 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3 | 大连商品交易所会员资格 | 50.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4 | 郑州商品交易所会员资格 | 40.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5 | 山东莱州农村商业银行股份有限公司 | 110.00 | 货币金融服务 | 0.19226% | 是 |
| 6 | 青海昆仑黄金有限公司 | 1,328.25 | 黄金冶炼、销售 | 6% | 否 |
| 7 | 白山市融盛矿业有限责任公司 | 50.00 | 矿产资源勘查、开采，金属矿石销售 | 25% | 否 |
| 8 | 赤峰市和日增矿业开发有限公司 | 130.05 | 矿山技术服务、咨询，技术转让 | 20% | 否 |
| 9 | 内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司 | 573.68 | 有色金属冶炼和产品销售、贸易 | 0.7109% | 否 |
| 合计 | 2,871.98 | - | - | - | |
公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投资；青海昆仑黄金矿业有限公司、白山市融盛矿业有限责任公司、赤峰市和日增矿业开发有限公司及内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司均系公司子公司银泰黄金附属企业的参股企业，该等企业的经营主业与银泰黄金有色金属矿采选、有色金属贸易等主营业务有较强的主业协同性，因此对该等企业的股权投资不属于财务性投资。
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7.其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为482,985.67万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 财通基金安泰5号单一资产管理计划 | 5,340.52 | 是 |
| 2 | 淳臻山金专享FOF1期私募证券投资基金 | 1,979.78 | 是 |
| 3 | 东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理计划 | 2,935.31 | 是 |
| 4 | 东海证券股份有限公司 | 475,513.04 | 是 |
| 5 | 锋滔星剑CTA二号私募证券投资基金 | 1,027.30 | 是 |
| 6 | 黄金时代新动力FOF2号集合资产管理计划 | 3,045.07 | 是 |
| 7 | 金泉山金金源二号私募证券投资基金 | 5,483.13 | 是 |
| 8 | 金泉山金金源六号私募证券投资基金 | 1,054.50 | 是 |
| 9 | 金泉山金金源三号私募证券投资基金 | 4,833.28 | 是 |
| 10 | 金泉山金金源四号私募证券投资基金 | 3,331.65 | 是 |
| 11 | 金泉山金金源五号私募证券投资基金 | 1,054.50 | 是 |
| 12 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 8,919.69 | 是 |
| 13 | 鲲腾山金复合CTA一号私募证券投资基金 | 1,982.62 | 是 |
| 14 | 念觉山金优恒19号私募证券投资基金 | 2,187.80 | 是 |
| 15 | 念空水星CTA私募投资基金 | 1.00 | 是 |
| 16 | 念空裕泰多策略2号私募证券投资基金 | 1,431.73 | 是 |
| 17 | 山金博孚利FOF1号私募证券投资基金 | 1,961.20 | 是 |
| 18 | 山金金石1号私募证券投资基金 | 46,459.70 | 是 |
| 19 | 山金金石3号私募证券投资基金 | 2,226.91 | 是 |
| 20 | 山金金石5号私募证券投资基金 | 107.15 | 是 |
| 21 | 山金金石6号私募证券投资基金 | 107.03 | 是 |
| 22 | 山金金石7号私募证券投资基金 | 2.10 | 是 |
| 23 | 山金期货金色时代单一资产管理计划 | 3,159.71 | 是 |
| 24 | 山金期货金阳FOF1号集合资产管理计划 | 154.89 | 是 |
| 25 | 山金期货金源FOF1号集合资产管理计划 | 1,017.60 | 是 |
| 26 | 山金橡杉尊享一号私募证券投资基金 | 3,168.17 | 是 |
| 27 | 山金星汉一号私募证券投资基金 | 218.07 | 是 |
| 28 | 山金一创长江金鼎FOF1号集合资产管理计划 | 4,357.94 | 是 |
| 29 | 山金崯坤二号私募证券投资基金 | 1,093.27 | 是 |
| 30 | 山金崯坤一号私募证券投资基金 | 558.11 | 是 |
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6-20-4-90
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 31 | 山金长江金鼎FOF2号集合资产管理计划 | 1,481.55 | 是 |
| 32 | 桐昇通惠山金一号FOF私募证券投资基金 | 1,295.41 | 是 |
| 33 | 星阔山金江月1号私募证券投资基金 | 2,850.99 | 是 |
| 34 | 衍复中性十三号私募证券投资基金 | 9,102.19 | 是 |
| 35 | 衍盛山金量化一号私募证券投资基金 | 2,108.80 | 是 |
| 36 | 招商资管景睿FOF58号单一资产管理计划 | 1,820.86 | 是 |
| 37 | 结构化主体合并抵消数 | -120,386.92 | 是 |
| 合计 | 482,985.67 | - | |
公司对以上参股公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，以获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
8.其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产余额为175,208.68万元，主要为长期存货、预付工程款、设备款等，均系公司日常业务活动中产生，详情如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 工程款 | 23,402.75 | 否 |
| 设备款 | 16,352.56 | 否 |
| 预付土地款 | 7,875.36 | 否 |
| 待抵扣进项税 | 10,524.28 | 否 |
| 长期存货 | 113,530.48 | 否 |
| 土地补偿款 | 2,634.97 | 否 |
| 其他 | 888.28 | 否 |
| 合计 | 175,208.68 | - |
公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
8.期末拟实施投资项目
截至2023年12月31日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品等项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 拟投资金额 | 是否属于财务性投资 |
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6-20-4-91
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 拟投资金额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 山金金源二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 4,900.00 | 是 |
| 2 | 山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 5,000.00 | 是 |
| 3 | 山金金石7号私募证券投资基金 | 基金产金 | 600.00 | 是 |
| 4 | 山金金石8号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 5 | 山金金石9号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 6 | 山金金石10号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 合计 | - | 12,600.00 | - | |
项目1：内部投决会通过的投资额度为1亿元，截至2023年12月31日已实际投出5,100万元；
项目2：内部投决会通过的投资额度为15,000万元，截至2023年12月31日已实际投出10,000万元；
项目3：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出400万元；
项目4：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元；
项目5：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元；
项目6：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元。
公司拟实施的上述投资项目主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，截至2023年12月31日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品及货币型基金、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业、为套期保值开展的衍生金融资产投资以及各项日常经营活动中产生的应收款项等均不属于财务性投资，交易性金融资产中其他债务及权益工具投资285,758.35万元、与主业无关的长期股权投资410.81万元、投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产中债务及权益工具投资482,985.67万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额769,264.83万元。
同时，截至2023年12月31日，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为12,600.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为781,864.83万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的23.63%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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三、主要投资主体及投资决策情况
（一）主要投资主体基本情况
公司财务性投资主要实施主体为子公司山金金控及其所属子公司，山金金控系山东黄金于2019年6月从控股股东山东黄金集团处收购，是公司与黄金主业相关的金融类资产和黄金产品销售平台。山金金控及所属企业主要业务包括：投资管理，资产管理，股权投资管理，商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，风险管理业务，黄金供应链金融，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，煤炭、黑色金属、有色金属及矿产品的销售，货物与技术的进出口业务，企业管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询等业务。
山金金控涉及财务性投资的主要是金融投资业务板块，从事金融投资业务的各投资主体具体情况如下：
1.山金金控资本管理有限公司：主业为投资管理、资产管理、股权投资管理，贵金属、有色金属的投资及销售等业务。近年来主要投资的产品包括固收类、权益类以及股权类等投资项目；
2.山金金泉（上海）投资管理有限公司：主业为投资管理、资产管理、股权投资管理，主要投资的产品类型为证券投资私募基金和资产证券化类项目；
3.山金金泉（上海）私募基金管理有限公司：主业为资产管理、投资管理，近年来主要投资的产品类型为基金及资产管理计划。
（二）主要投资决策程序
为规范投资管理行为，山金金控根据《山东省省管企业全面风险管理指引（试行）》《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求及山东黄金相关规定，制定了《山金金控资本管理有限公司投资管理制度（试行）》。该制度将山金金控开展的对外投资项目分为资产管理类金融产品投资（以下简称“资管类产品投资”）和股权投资两类。该两类项目投资流程如下：
1. 资管类产品投资
资管类产品投资指投资于基金公司、信托公司、资产管理公司、券商等境
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内金融机构发行的私募基金产品、公募基金产品、资产管理计划产品、信托计划产品等金融产品。
（1）资管类产品投资流程
山金金控对资管类产品内部投资流程包括：①项目搜集；①项目资料收集；
①项目研讨；①尽职调查；①投资决策；①合同签署；①资金流程。
对于投资决策环节，首先由资管项目在通过初步筛选后，由业务主办单位根据尽调内容撰写请示报告，项目请示报告撰写结束后，由风险管理部就项目的合规性及风险管理情况出具意见。其中主要针对项目内容及风控措施合法、合规性进行评价，对存在的各项风险进行分析，对项目风险控制情况进行审核，形成风险评估报告。山金金控首席风险官对风险评估报告发表意见。风险评估报告经首席风险官同意后，由业务主办单位将拟投资项目提报山金金控总经理办公会研究，并根据权限报董事会研究，通过总经理办公会或董事会决议形成最终投资决策意见。
（2）山东黄金对山金金控资管类产品的风险控制
山东黄金遵循“资金安全、严控风险、规范运作”的原则，授权山金金控在山东黄金董事会审批的范围内进委托理财。山东黄金于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》，该事项不涉及关联交易，无须提请公司股东大会审议。具体情况如下：
①投资额度：山金金控2023年度将使用单日最高额度不超过人民币55亿元的自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。
①投资范围：山金金控拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。拟购买的理财产品限于安全性高、流动性好、风险可控的银行理财产品、基金理财产品、资管理财产品、信托理财产品以及其他类型产品。
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6-20-4-94
①投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。
山东黄金通过要求山金金控制定委托理财的相关管理制度，规范委托理财业务流程；在加强市场分析和调研的基础上，优选投资对象，强化内部控制和风险防范，规范投资操作流程，在严控投资风险的同时获得相应的投资收益。山金金控及山东黄金风险管理部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响山东黄金资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。山东黄金独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。内部审计部门不定期对资金使用情况进行审计、核实。
2. 股权投资
股权投资指山金金控直接投资于其它企业的股权或购买上市公司股票。
山金金控所有股权投资项目均须报山东黄金审批，项目搜集、项目资料收集、项目研讨流程与资管类产品投资一致。根据《山东黄金投资管理总则（试行）》，长期股权投资及金融投资管理投资主要流程如下：①尽职调查、可行性研究（二级管理公司/资本运营部）①专家论证（资本运营部）①投资决策（董事会/党委会）①计划管理及报批（战略规划发展部）①实施（二级管理公司/资本运营部）①监控、验收等（资本运营部）①后评价（战略规划发展部）。
（三）本次发行前财务性投资规模控制
本次发行前，山金金控拟采取措施控制财务性投资规模，包括：除必要的现金管理行为外，限制新增财务性投资项目；对于持有的股票、证券投资基金和固收类资管计划项目等易于转让的财务性投资项目，择机通过交易、赎回、转让、清算等方式进一步控制财务性投资规模。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1.查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判
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断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外投资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资料对公司财务性投资情况进行核查；
4.通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情况；
5.向公司了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1.自本次发行相关董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月（即2021年12月2日）至2024年3月31日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资合计127,305.73万元，其中包括：交易性金融资产投资16,880.00万元，衍生金融资产投资1,680.12万元，其他非流动金融资产投资108,745.61万元；同时，公司拟实施财务性投资7,700.00万元。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资共计135,005.73万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计135,005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。
2.截至2023年12月31日，发行人持有财务性投资金额769,264.83万元，拟实施财务性投资金额为12,600万元，已投资及拟投资财务性投资金额合计为781,864.83万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为23.63%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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6.问题6
根据申报材料，申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”及偿还银行贷款。请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（3）结合矿产储量、矿产开采难易程度、公司矿产开采能力、与公司整体协同效应等情况，说明本次募投项目合理性及必要性。
（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
（5）结合货币资金、交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）具体存放情况、是否受限、使用计划等情况说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过460,000.00万元，扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 | 827,313.10 | 460,000.00 |
对于纳入整合范围的14个矿业权，综合考虑募集资金规模、各个矿区的开发安排、矿段位置及建设周期等因素，对原焦家深部及外围南部、金城金矿、前陈-上杨家等三个深部矿权，公司将采用自有资金或其他融资方式投资建设，不再使用本次募集资金进行投资建设。
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6-20-4-97
（一）山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目根据《可行性研究报告》，本次募投项目投资构成情况具体如下：
| 序号 | 投资项目 | 金额（万元） | 投资额占比 | 是否为资本性支出 | 是否使用募集资金 |
| 1 | 建设投资 | 738,286.69 | 89.24% | 是 | 是 |
| 1.1 | 工程费用 | 635,464.33 | 76.81% | 是 | 是 |
| 1.2 | 工程建设其它费用 | 102,822.36 | 12.43% | 是 | 是 |
| 2 | 预备费 | 75,210.28 | 9.09% | 否 | 否 |
| 3 | 铺底流动资金 | 13,816.13 | 1.67% | 否 | 否 |
| 总投资 | 827,313.10 | 100.00% | - | - | |
1.投资数额的测算依据
（1）矿山井巷开拓工程采用《黄金工业工程建设预算定额》（2014版）。其中井下工程井筒期涌水量按20m
/h考虑，巷道期涌水按100m
/h考虑；岩石硬度系数按F=6-10考虑。
（2）建筑工程根据当地现阶段的类似工程估算指标、《全国统一建筑工程基础定额》及当地现行人材机价格计算。
（3）安装工程根据当地现阶段的估算指标，以及本工程的实际情况，综合后确定。
（4）设备价格主要设备按市场询价、同时比照类似工程实际价格定价；缺项的设备价格参照2018年《机电产品报价手册》。
（5）材料价格业主提供的按业主价格，未提供的参照当地现行市场价。
（6）本项目“工程建设其他费用”计取参考中国有色金属工业协会2019年颁发的《有色金属工业建安工程费用定额及工程建设其他费用定额》（2019版）。征地费根据总图提供的量按参考价25万元/亩综合价格计算。
（7）基本预备费率为10%（计算基数为工程费用+其他费用）。
（8）设备运杂费率按设备出厂价的6%计取，备品备件费费率1%。
（9）本项目为资源整合工程，建设期为6年，期间根据现有生产采区的采矿能力进行生产。根据项目特点，按分类分项估算法估算项目所需铺底流动资
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金。根据项目经营成本及有关成本费用要素估算，预计项目正常生产年需铺底流动资金35,433.98万元, 其中利用原有流动资金21,617.86万元，新增流动资金13,816.13万元。
2.投资数额的测算过程
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目的投资数额测算过程具体如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 建筑工程 费用 | 设备 费用 | 安装 费用 | 工器具 费用 | 其他 费用 | 总计 |
| 第一部分：建设投资 | |||||||
| 1 | 主要生产及直属生产工程 | ||||||
| 1.1 | 基建探矿 | ||||||
| 1.1.1 | 基建探矿 | 11,193.04 | 111.71 | - | - | - | 11,304.75 |
| 基建探矿合计 | 11,193.04 | 111.71 | - | - | - | 11,304.75 | |
| 1.2 | 采矿工程 | ||||||
| 1.2.1 | 朱郭李家主井 | 25,174.47 | 19,284.40 | 2,181.42 | - | - | 46,640.28 |
| 1.2.2 | 朱郭李家副井 | 25,859.05 | 11,555.47 | 1,456.51 | - | - | 38,871.03 |
| 1.2.3 | 焦家混合井 | 15,518.13 | 8,752.91 | 1,311.93 | - | - | 25,582.97 |
| 1.2.4 | 专用回风井 | 15,389.17 | - | - | - | - | 15,389.17 |
| 1.2.5 | 中段开拓运输 | 129,607.06 | 10,971.28 | 5,744.54 | - | - | 146,322.88 |
| 1.2.6 | 斜坡道工程 | 22,754.43 | - | - | - | - | 22,754.43 |
| 1.2.7 | 基建采切工程 | 4,812.34 | - | - | - | - | 4,812.34 |
| 1.2.8 | 硐室工程 | 6,435.03 | 165.41 | 103.72 | - | - | 6,704.16 |
| 1.2.9 | 朱郭李家矿区供风供水管网 | - | - | 574.73 | - | - | 574.73 |
| 1.2.10 | 焦家矿区供风供水管网 | - | - | 380.98 | - | - | 380.98 |
| 1.2.11 | 坑内排水系统及中央变配电室（焦家） | 2,440.21 | 2,172.03 | 374.81 | - | - | 4,987.05 |
| 1.2.12 | 坑内排水系统及中央变配电室（朱郭李家） | 4,099.70 | 4,247.84 | 688.78 | - | - | 9,036.32 |
| 1.2.13 | 井下无轨设备维修硐室 | 2,437.79 | 135.67 | 58.34 | - | - | 2,631.81 |
| 1.2.14 | 井下有轨设备维修硐室 | 1,030.03 | 172.70 | 61.80 | - | - | 1,264.54 |
| 1.2.15 | 焦家充填搅拌站 | 915.80 | 2,840.63 | 2,086.24 | - | - | 5,842.67 |
| 1.2.16 | 朱郭李家充填搅拌站 | 2,422.55 | 896.09 | 2,766.21 | - | - | 6,084.85 |
| 1.2.17 | 安全避险六大系统 | - | 7,349.98 | 2,565.04 | - | - | 9,915.02 |
| 1.2.18 | 采矿设备 | - | 46,382.21 | 4,334.79 | - | - | 50,717.00 |
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| 序号 | 工程和费用名称 | 建筑工程 费用 | 设备 费用 | 安装 费用 | 工器具 费用 | 其他 费用 | 总计 |
| 1.2.19 | 朱郭李家盲管缆斜井 | 1,554.61 | 511.89 | 160.55 | - | - | 2,227.05 |
| 1.2.20 | 焦家盲管缆斜井 | 1,610.82 | 511.89 | 157.05 | - | - | 2,279.76 |
| 1.2.21 | 朱郭李家主井井塔 | 2,686.75 | 28.00 | 5.36 | - | - | 2,720.11 |
| 1.2.22 | 朱郭李家副井井塔 | 1,711.50 | 19.00 | 4.28 | - | - | 1,734.78 |
| 1.2.23 | 焦家混合井井塔 | 2,734.50 | - | - | - | - | 2,734.50 |
| 1.2.24 | 朱郭李家副井井筒装备 | 5,629.00 | - | - | - | - | 5,629.00 |
| 1.2.25 | 焦家混合井井筒装备 | 3,198.00 | - | - | - | - | 3,198.00 |
| 1.2.26 | 井下涌水深度处理系统 | - | 1,078.56 | 130.96 | - | - | 1,209.52 |
| 采矿工程合计 | 278,020.95 | 117,075.96 | 25,148.04 | - | - | 420,244.95 | |
| 1.3 | 选矿工程 | ||||||
| 1.3.1 | 新选厂选矿原矿堆场 | 2,275.16 | 1,381.24 | 242.04 | - | - | 3,898.44 |
| 1.3.2 | 磨矿厂房 | 5,264.00 | 36,505.99 | 4,667.36 | - | - | 46,437.35 |
| 1.3.3 | 顽石破碎车间 | 3,064.77 | 3,085.55 | 470.16 | - | - | 6,620.48 |
| 1.3.4 | 低品位矿破碎及洗矿筛分车间 | 3,217.63 | 1,414.66 | 152.31 | - | - | 4,784.59 |
| 1.3.5 | 新选矿厂机修车间 | 148.50 | - | - | - | - | 148.50 |
| 1.3.6 | 新选矿厂化验室 | 144.00 | 214.00 | 20.00 | - | - | 378.00 |
| 1.3.7 | 新选矿厂清水池 | 320.00 | - | - | - | - | 320.00 |
| 1.3.8 | 新选矿厂回收水池 | 700.00 | - | - | - | - | 700.00 |
| 1.3.9 | 新选厂办公楼 | 2,112.32 | 394.83 | 300.72 | - | - | 2,807.87 |
| 1.3.10 | 地磅房 | 40.00 | 128.40 | - | - | - | 168.40 |
| 1.3.11 | 新厂址门卫 | 96.23 | - | - | - | - | 96.23 |
| 1.3.12 | 水源热泵站 | - | 214.00 | 80.00 | - | - | 294.00 |
| 选矿工程合计 | 17,382.60 | 43,338.67 | 5,932.59 | - | - | 66,653.85 | |
| 1.4 | 尾矿工程 | ||||||
| 1.4.1 | 基本坝 | 12,343.50 | - | - | - | - | 12,343.50 |
| 1.4.2 | 副坝 | 1,391.00 | - | - | - | - | 1,391.00 |
| 1.4.3 | 库周截水沟 | 282.44 | - | - | - | - | 282.44 |
| 1.4.4 | 库区防渗 | 5,371.50 | - | - | - | - | 5,371.50 |
| 1.4.5 | 库底排渗层 | 2,550.00 | - | - | - | - | 2,550.00 |
| 1.4.6 | 回水池 | 195.00 | - | - | - | - | 195.00 |
| 1.4.7 | 排洪系统 | 2,095.04 | - | - | - | - | 2,095.04 |
| 1.4.8 | 监测设施 | - | 128.40 | - | - | - | 128.40 |
| 1.4.9 | 尾矿压滤车间 | 3,552.00 | 13,153.00 | 1,848.31 | - | - | 18,553.31 |
| 1.4.10 | 新建分级尾砂堆场 | 1,320.00 | 903.51 | 162.44 | - | - | 2,385.94 |
| 1.4.11 | 尾矿库压滤车间回水系统 | - | 761.76 | 1,748.97 | - | - | 2,510.73 |
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| 序号 | 工程和费用名称 | 建筑工程 费用 | 设备 费用 | 安装 费用 | 工器具 费用 | 其他 费用 | 总计 |
| 1.4.12 | 新选厂尾矿输送系统 | 315.00 | 4,529.74 | 14,908.01 | - | - | 19,752.75 |
| 尾矿工程合计 | 29,415.48 | 19,476.41 | 18,667.73 | - | - | 67,559.62 | |
| 主要生产及直属生产工程合计 | 336,012.06 | 180,002.74 | 49,748.35 | - | - | 565,763.16 | |
| 2 | 辅助工程及生活设施 | ||||||
| 2.1 | 寺庄厂址外委工人生活区 | 6,923.57 | 45.00 | 7.40 | - | - | 6,975.97 |
| 2.2 | 倒班公寓 | 915.04 | 166.75 | 62.34 | - | - | 1,144.12 |
| 2.3 | 场区公共厕所 | 21.87 | - | - | - | - | 21.87 |
| 2.4 | 生产、回水和消防合建加压泵房 | 87.50 | 493.48 | 113.62 | - | - | 694.60 |
| 2.5 | 矿山自动化系统 | - | 8,247.37 | 1,118.78 | - | - | 9,366.15 |
| 2.6 | 生活污水处理站 | 37.50 | 64.20 | 10.20 | - | - | 111.90 |
| 2.7 | 总图布置 | 6,909.93 | 172.81 | - | - | - | 7,082.73 |
| 2.8 | 厂区给排水管网 | - | 55.43 | 217.22 | - | - | 272.64 |
| 2.9 | 生产水输水管线 | - | 4.28 | 45.28 | - | - | 49.56 |
| 2.10 | 清污分流系统 | 80.00 | 4.71 | 19.53 | - | - | 104.24 |
| 2.11 | 智能矿山 | 100.00 | 29,082.85 | 3,470.44 | - | - | 32,653.29 |
| 2.12 | 焦家35kV变电站 | 397.25 | 2,784.00 | 372.08 | - | - | 3,553.33 |
| 2.13 | 焦家6kV输电线路 | - | - | 1,311.00 | - | - | 1,311.00 |
| 2.14 | 焦家35kV输电线路 | - | - | 544.00 | - | - | 544.00 |
| 2.15 | 朱郭李家35kV变电站 | 397.25 | 2,798.00 | 373.76 | - | - | 3,569.01 |
| 2.16 | 通风机房配电室 | 48.76 | - | - | - | - | 48.76 |
| 2.17 | 朱郭李家10kV输电线路 | - | - | 1,596.00 | - | - | 1,596.00 |
| 2.18 | 朱郭李家35kV输电线路 | - | - | 512.00 | - | - | 512.00 |
| 2.19 | 厂区照明网络 | - | - | 90.00 | - | - | 90.00 |
| 辅助工程及生活设施合计 | 15,918.65 | 43,918.88 | 9,863.64 | - | - | 69,701.17 | |
| 工程费用合计（1+2） | 351,930.72 | 223,921.62 | 59,611.99 | - | - | 635,464.33 | |
| 3 | 其他费用 | ||||||
| 3.1 | 土地征用费（朱郭李家采选工业场地） | - | - | - | - | 4,583.03 | 4,583.03 |
| 3.2 | 土地征用费（专用回风井工业场地） | - | - | - | - | 292.53 | 292.53 |
| 3.3 | 土地征用费（寺庄外委工人生活区场地） | - | - | - | - | 570.69 | 570.69 |
| 3.4 | 土地征用费（尾矿库（含联络路 | - | - | - | - | 41,709.50 | 41,709.50 |
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| 序号 | 工程和费用名称 | 建筑工程 费用 | 设备 费用 | 安装 费用 | 工器具 费用 | 其他 费用 | 总计 |
| 等）） | |||||||
| 3.5 | 建设单位管理费 | - | - | - | - | 7,148.97 | 7,148.97 |
| 3.6 | 工程建设监理费（发改价格[2007]670号） | - | - | - | - | 8,125.16 | 8,125.16 |
| 3.7 | 工程质量监督费 | - | - | - | - | 1,234.63 | 1,234.63 |
| 3.8 | 项目后评价费用 | - | - | - | - | 342.00 | 342.00 |
| 3.9 | 可行性研究费 | - | - | - | - | 342.00 | 342.00 |
| 3.10 | 环境影响评价费 | - | - | - | - | 200.00 | 200.00 |
| 3.11 | 劳动安全卫生评价费 | - | - | - | - | 635.46 | 635.46 |
| 3.12 | 水土保持咨询服务费 | - | - | - | - | 300.00 | 300.00 |
| 3.13 | 工程勘察费 | - | - | - | - | 2,541.86 | 2,541.86 |
| 3.14 | 工程设计费 | - | - | - | - | 17,967.54 | 17,967.54 |
| 3.15 | 施工图预算编制费（10%） | - | - | - | - | 1,796.75 | 1,796.75 |
| 3.16 | 竣工图编制费（8%） | - | - | - | - | 1,437.40 | 1,437.40 |
| 3.17 | 压覆矿产资源评估费 | - | - | - | - | 60.00 | 60.00 |
| 3.18 | 矿山巷道维修费（1%） | - | - | - | - | 3,267.68 | 3,267.68 |
| 3.19 | 工程保险费 | - | - | - | - | 2,469.26 | 2,469.26 |
| 3.20 | 联合试运转费 | - | - | - | - | 5,083.71 | 5,083.71 |
| 3.21 | 生产人员提前进厂费及培训费 | - | - | - | - | 760.32 | 760.32 |
| 3.22 | 办公及生活家具购置费 | - | - | - | 110.00 | - | 110.00 |
| 3.23 | 工器具及生产家具购置费 | - | - | - | 1,119.61 | - | 1,119.61 |
| 3.24 | 招标代理服务费（计价格[2002]1980号） | - | - | - | - | 342.26 | 342.26 |
| 3.25 | 研究试验费 | - | - | - | - | 300.00 | 300.00 |
| 3.26 | 地质灾害危险性评估费 | - | - | - | - | 20.00 | 20.00 |
| 3.27 | 环保竣工验收费 | - | - | - | - | 50.00 | 50.00 |
| 3.28 | 节能评估费 | - | - | - | - | 12.00 | 12.00 |
| 工程建设其他费用合计 | - | - | - | 1,229.61 | 101,592.75 | 102,822.36 | |
| 建设投资合计（1+2+3） | 351,930.72 | 223,921.62 | 59,611.99 | 1,229.61 | 101,592.75 | 738,286.69 | |
| 第二部分：预备费 | |||||||
| 4 | 工程预备费 | ||||||
| 4.1 | 基本预备费 | - | - | - | - | 75,210.28 | 75,210.28 |
| 预备费合计 | - | - | - | - | 75,210.28 | 75,210.28 | |
| 第三部分：铺底流动资金 | |||||||
| 5 | 铺底流动资金 | - | - | - | - | 13,816.13 | 13,816.13 |
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| 序号 | 工程和费用名称 | 建筑工程 费用 | 设备 费用 | 安装 费用 | 工器具 费用 | 其他 费用 | 总计 |
| 总投资 | 351,930.72 | 223,921.62 | 59,611.99 | 1,229.61 | 190,619.16 | 827,313.10 | |
由上表可知，发行人的募投项目投资明细中，工程建设其他费用主要包括土地征用费、勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、联合试运转费、维修费、工程保险费等，上述费用均为工程建设所必要的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。公司本次募投项目不涉及补充流动资金和偿还债务，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条中关于“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目
1.本次募投项目目前进展情况
截至本回复报告出具之日，本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程已完成可行性分析论证，并已取得整合后的采矿许可证、环评批复、节能审批意见、山东省发改委核准批复，已开始工程建设前期准备及设备采购等工作。
2.预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目的建设期为6年，预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
| 序号 | 内容 | T+1年 | T+2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 初步设计 | ||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||
| 3 | 井筒掘砌工程施工 | ||||||||
| 序号 | 内容 | T+3年 | T+4年 | ||||||
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| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 井筒掘砌工程施工 | ||||||||
| 2 | 地表建筑工程 | ||||||||
| 3 | 井下配套各大系统 | ||||||||
| 4 | 设备购置安装 | ||||||||
| 序号 | 内容 | T+5年 | T+6年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 设备购置安装及调试 | ||||||||
| 2 | 人员招聘及培训 | ||||||||
| 3 | 竣工验收 | ||||||||
| 4 | 试生产及正式投产 | ||||||||
本募投项目投资资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 建设期（年） | 运营期（年） | 合计 | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | ||
| 建设投资 | 122,024.55 | 122,024.55 | 122,024.55 | 122,024.55 | 162699.39 | 162,699.39 | - | - | 813,496.97 |
| 基建期利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 流动资金 | - | - | - | - | - | - | 11,232.88 | 2,583.25 | 13,816.13 |
| 项目总投资 | 122,024.55 | 122,024.55 | 122,024.55 | 122,024.55 | 162699.39 | 162,699.39 | 11,232.88 | 2,583.25 | 827,313.10 |
3.本次募集资金使用不存在置换董事会前投入的情形
2022年6月2日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过发行人本次向特定对象发行募集资金投资项目，公司本次募投项目于董事会前不存在以自有资金投资情况。董事会后截至2023年12月31日，发行人已累计投入金额5,536.18万元，主要为工程建设前期准备相关款项，包括可行性研究、环境影响评价、施工设计、技术咨询服务等，以及部分设备采购款，上述支出将在募集资金到位后使用募集资金置换。
三、结合矿产储量、矿产开采难易程度、公司矿产开采能力、与公司整体协同效应等情况，说明本次募投项目合理性及必要性
（一）必要性
1.增加黄金资源储量，扩大生产规模，提升公司核心竞争力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间。本次矿山资源整合范围内包括焦家、望儿山、东季、马塘等多处矿山资源，具有较大的黄金资源
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储量。矿区内保有资源量12,611.45万吨，Au平均品位3.51克/吨，金金属量
442.24吨；设计利用资源量10,701.83万吨，Au平均品位3.51克/吨，设计资源利用率99.6%。本次矿山资源整合，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。
2.通过矿山资源整合，降低矿山开采难度，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本本次整合范围内的14个矿业权中，焦家、望儿山、寺庄、马塘矿区、马塘二矿区、东季、后赵均为已建矿山，其他均为未建设矿山，涉及的矿体南北走向总长约6.7Km，最大埋深约1,150m，开采难度大、工程相对复杂。通过对焦家金矿带矿区和现有工程进行整合，结合统一规划、规模化开发、标准化作业开采和集中经营等手段，可以有效解决目前焦家金矿带矿山开采点多面广、一矿多开的问题。其中，马塘、马塘二矿区、东季、后赵等生产规模较小、开采深度较浅，不再保留其生产系统，现有单绳提升系统不再使用，现有井巷工程经过论证后确保安全的情况下可作为整合后应急安全出口和进风通道；望儿山金矿位于整合区东北部，较为独立，仍保留其通风系统、排水系统、供水供风系统等现有生产系统，仅矿石运输通过贯通巷转至整合后的北区，利用北区矿石提升井直接提升至地表并送至焦家选厂。此外，为充分利用现有生产生活设施且减少矿石的运输距离，本次整合将以原焦家金矿采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山北部区域；以寺庄工业场地结合原朱郭李家采矿权采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山南部区域。本次矿山资源整合，有利于公司充分利用已建矿区现有的生产系统和生产生活设施，降低开采难度，实现集约化开采；并通过利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司的盈利能力。
3.本项目将为推进山东省内金矿统筹整合，实现资源开发利用长治久安，促进黄金产业绿色、安全、高质量发展做出贡献
山东省人民政府国有资产监督管理委员会已于2022年11月22日出具了证明：“为落实《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案
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的批复》（鲁政字〔2021〕133号）要求，山东省省属企业山东黄金集团有限公司控股子公司山东黄金矿业股份有限公司以其子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司为整合主体，对焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发。该项目系山东省人民政府对省内金矿矿产资源的整合安排，对促进地方经济社会发展和劳动就业具有重要意义。2022年4月21日，山东黄金矿业（莱州）有限公司取得了山东省自然资源厅就整合后的矿权核发的《采矿许可证》。（证号：
C1000002011024120106483）”
（二）合理性
1.公司具备与整合后矿区资源储量相匹配的采矿及选矿处理能力本次募投项目整合后的焦家矿区地表有道路、村庄、耕地、河流且沿海，为了安全高效地回收矿产资源，必须采用先进高效安全的开采工艺，以实现环保、节能、高效、降本的目标。由于地表不允许塌陷，因此空场法及崩落法不宜使用，只能使用充填法进行开采。本着充分利用矿产资源和保证采矿作业高效安全的原则，并结合矿山现有实际采矿方法，公司针对不同稳定程度、厚度及倾角的矿体，采用不同的采矿方法，达产后出矿能力达20,000吨/天。采矿方式具体说明如下：
| 序号 | 采矿方法 | 围岩稳固情况 | 矿体倾角（? ） | 矿体厚度（m） | 出矿矿量比例（%） |
| 1 | 机械化上向水平分层充填采矿法（沿走向） | 中等及以上稳固 | - | 3-5 | 6.56 |
| 2 | 机械化上向水平分层充填采矿法（垂直走向） | 中等及以上稳固 | ≤20 | >5 | 11.91 |
| 3 | 上向进路充填采矿法（沿走向） | 中等以下稳固 | - | ≤8 | 35.87 |
| 4 | 上向进路充填采矿法 （垂直走向） | 中等以下稳固 | - | >8 | 4.36 |
| 5 | 下向进路充填采矿法 | 不稳固 | - | - | 13.80 |
| 6 | 分段充填采矿法（沿走向） | 中等及以上稳固 | >20 | 5-10 | 13.52 |
| 7 | 分段充填采矿法（垂直走向） | 中等及以上稳固 | >20 | >10 | 13.98 |
| 总计 | - | - | 100.00 | ||
在选矿方面，募投项目建设完成后，发行人在焦家矿区的金矿石选矿系统总规模为20,000吨/天，包括选矿规模为6,000吨/天的现有焦家选矿厂和选矿规模为14,000吨/天的朱郭李家新建选矿厂两条生产线。达产后公司的选矿处理能力与出矿能力相匹配，达产年均产浮选金精矿29.006万吨（含金18,854.14千
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克），公司具备与矿产资源储量相匹配的采矿及选矿能力，对矿山进行资源整合开发具备合理性及可行性。
2.募投项目与公司主营业务形成协同效应，提升公司盈利能力
本次募投项目矿业权资产均位于山东省莱州市黄金成矿地带，与公司现有主要矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，可以在选冶、设备、物流、采购等方面形成协同效应，进一步降低开采及选冶成本。本项目建成达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，平均出矿品位为3.04克/吨，达产年均产浮选金精矿29.006万吨（含金18,854.14千克），较整合前的黄金储量及产量均呈较大提升。本次整合有利于公司发挥资源开发及利用的整体协同效应，增强公司的持续经营能力，有利于公司加速提升产能及业绩，进一步扩大公司的整体资产规模，提升盈利能力。因此本次募投项目的实施具备合理性。
3.黄金行业为资源型行业，金矿资源供不应求，本次募集资金投资项目新增产能的后续消化与利用具备合理性
黄金行业为资源型行业，目前国内金矿资源稀缺，矿产金供不应求。同时，公司的冶炼产能处于高位，公司下属冶炼公司拥有1,200t/d金精矿处理能力，日平均超过300kg黄金精炼能力。公司作为黄金行业龙头企业之一，其黄金产品品牌市场认可度高，销量较好。报告期内，公司主要产品产销率情况如下：
| 主要产品 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 自产金 | 94.83% | 100.13% | 105.73% |
| 外购金 | 104.24% | 98.68% | 101.65% |
| 小金条及饰品 | 99.46% | 99.28% | 99.55% |
综上所述，公司冶炼产能较高，报告期内公司各产品产销率均维持较高水平，公司主要黄金产品的市场需求旺盛，因此扩产需求较为迫切。本次募集资金投资项目将有助于提升公司资源储备，扩大矿产金产能水平，具备合理性。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目总投资额827,313.10万元，达产后采矿出矿能力达660万吨/年。以建设期6年、
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运营期18年为基础进行测算，实施主体达产年平均营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润211,306.37万元，内部收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。本项目整体效益测算依据及测算过程如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 达产年平均 | 建设期（年） | 运营期（年） | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |||
| 1 | 营业收入 | 537,343.06 | 235,474.14 | 236,311.91 | 235,516.25 | 234,720.59 | 235,474.14 | 235,474.14 | 346,773.77 | 441,279.55 | 530,539.39 | 587,700.05 | 587,700.05 | 558,938.95 |
| 2 | 税金及附加 | 21,493.72 | 9,418.97 | 9,452.48 | 9,420.65 | 9,388.82 | 9,418.97 | 9,418.97 | 13,870.95 | 17,651.18 | 21,221.58 | 23,508.00 | 23,508.00 | 22,357.56 |
| 3 | 总成本费用 | 234,107.50 | 115,406.54 | 115,435.83 | 115,408.01 | 115,380.19 | 115,406.54 | 115,406.54 | 200,070.96 | 213,140.22 | 226,771.05 | 235,776.24 | 235,776.24 | 233,753.85 |
| 4 | 利润总额 | 281,741.83 | 110,648.63 | 111,423.60 | 110,687.59 | 109,951.57 | 110,648.63 | 110,648.63 | 132,831.86 | 210,488.15 | 282,546.77 | 328,415.81 | 328,415.81 | 302,827.55 |
| 5 | 所得税 | 70,435.46 | 27,662.16 | 27,855.90 | 27,671.90 | 27,487.89 | 27,662.16 | 27,662.16 | 33,207.96 | 52,622.04 | 70,636.69 | 82,103.95 | 82,103.95 | 75,706.89 |
| 6 | 净利润 | 211,306.37 | 82,986.48 | 83,567.70 | 83,015.69 | 82,463.68 | 82,986.48 | 82,986.48 | 99,623.89 | 157,866.11 | 211,910.08 | 246,311.85 | 246,311.85 | 227,120.66 |
| 序号 | 项目 | 达产年平均 | 运营期（年） | 运营期（年） | ||||||||||
| 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | |||
| 1 | 营业收入 | 537,343.06 | 520,871.84 | 522,590.19 | 522,590.19 | 522,590.19 | 522,590.19 | 522,590.19 | 524,263.21 | 518,348.59 | 299,300.11 | 293,475.69 | 260,447.02 | 65,681.42 |
| 2 | 税金及附加 | 21,493.72 | 20,834.87 | 20,903.61 | 20,903.61 | 20,903.61 | 20,903.61 | 20,903.61 | 20,970.53 | 20,733.94 | 11,972.00 | 11,739.03 | 10,417.88 | 2,627.26 |
| 3 | 总成本费用 | 234,107.50 | 234,448.14 | 234,508.22 | 234,508.22 | 234,508.22 | 234,508.22 | 233,661.00 | 233,719.49 | 230,014.70 | 181,917.13 | 181,713.48 | 180,558.61 | 127,281.60 |
| 4 | 利润总额 | 281,741.83 | 265,588.83 | 267,178.36 | 267,178.36 | 267,178.36 | 267,178.36 | 268,025.58 | 269,573.19 | 267,599.95 | 105,410.97 | 100,023.18 | 69,470.53 | -64,227.43 |
| 5 | 所得税 | 70,435.46 | 66,397.21 | 66,794.59 | 66,794.59 | 66,794.59 | 66,794.59 | 67,006.40 | 67,393.30 | 66,899.99 | 26,352.74 | 25,005.80 | 17,367.63 | - |
| 6 | 净利润 | 211,306.37 | 199,191.62 | 200,383.77 | 200,383.77 | 200,383.77 | 200,383.77 | 201,019.19 | 202,179.89 | 200,699.96 | 79,058.23 | 75,017.39 | 52,102.90 | -64,227.43 |
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1.营业收入测算
本项目的收入是以矿山开采出的金精矿中的含金量，乘以预计黄金平均市场价格得出的。根据产品市场分析，产品销售价格参考近年来国内市场价格，金锭价格按300元/g，浮选金精矿含金的计价，在金属价格的基础上扣除金精矿后续加工成本，同时考虑精矿的销售损失及氰化、冶炼回收率。经估算，精矿含金的计价按金价每克扣减15元，按285元/g计。项目营业收入测算如下：
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单位：万元
| 项目 | 单位 | 达产年平均 | 建设期（年） | 运营期（年） | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |||
| 产品产量 | ||||||||||||||
| 浮选金精矿含金 | kg/a | 18,854.14 | 8,262.25 | 8,291.65 | 8,263.73 | 8,235.81 | 8,262.25 | 8,262.25 | 12,167.50 | 15,483.49 | 18,615.42 | 20,621.05 | 20,621.05 | 19,611.89 |
| 销售价格 | ||||||||||||||
| 浮选金精矿含金 | 元/g | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 |
| 营业收入 | 万元/a | 537,343.06 | 235,474.14 | 236,311.91 | 235,516.25 | 234,720.59 | 235,474.14 | 235,474.14 | 346,773.77 | 441,279.55 | 530,539.39 | 587,700.05 | 587,700.05 | 558,938.95 |
| 项目 | 单位 | 达产年平均 | 运营期（年） | 运营期（年） | ||||||||||
| 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | |||
| 产品产量 | ||||||||||||||
| 浮选金精矿含金 | kg/a | 18,854.14 | 18,276.21 | 18,336.50 | 18,336.50 | 18,336.50 | 18,336.50 | 18,336.50 | 18,395.20 | 18,187.67 | 10,501.76 | 10,297.39 | 9,138.49 | 2,304.61 |
| 销售价格 | ||||||||||||||
| 浮选金精矿含金 | 元/g | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 | 285 |
| 营业收入 | 万元/a | 537,343.06 | 520,871.84 | 522,590.19 | 522,590.19 | 522,590.19 | 522,590.19 | 522,590.19 | 524,263.21 | 518,348.59 | 299,300.11 | 293,475.69 | 260,447.02 | 65,681.42 |
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6-20-4-111
2.成本费用测算
本项目成本费用的测算方式采用生产成本加期间费用计算法，价格采用含税价。具体测算依据如下：
（1）制造费用：项目生产成本包括采矿制造成本和选矿制造成本，建设期采矿制造成本参考企业进行可行性分析论证前两年实际生产成本并按生产进度计划进行调整，现有选厂选矿制造成本参考企业近两年实际生产成本并按生产进度计划进行调整。
（2）辅助材料费及能源动力：辅助材料、药剂、燃料及动力消耗根据工艺提供，其价格依据企业提供并参照市场价格确定。生产用电价格为0.88元/kWh。
（3）折旧费：固定资产按照年限平均法计提折旧额。井巷开拓工程按服务年限计提折旧，建构筑物折旧年限按30年，机械设备折旧年限按12年，净残值率按5%（井巷开拓工程残值率为0%）。
（4）修理费：固定资产修理费率按资产类别分别计算，构建筑物按1%，设备按4%。
（5）摊销费：项目形成的无形资产征地费按50年、其他资产按10年进行摊销。
（6）安全生产费：安全生产费按财政部规定：地下矿山按10元/t矿提取，尾矿库按1元/t入库量提取。
（7）管理费用：管理费用是指企业行政管理部门为管理和组织经营活动的各项费用，包括管理部门职工薪酬、折旧费、摊销费、业务招待费、技术开发费、矿山地质环境治理费用等。本项目管理费用参考企业进行可行性分析论证前两年实际发生的费用计列。
（8）营业费用：营业费用包括精矿运输费及其他营业费用。本项目营业费用参考企业进行可行性分析论证前两年实际发生的费用计列。
（9）财务费用：财务费用包括运营期间建设投资和流动资金贷款利息。
本项目的成本费用测算情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 达产年平均 | 建设期 | 运营期 | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |||
| 1 | 采矿制造成本 | 145,988.79 | 68,957.24 | 68,957.24 | 68,957.24 | 68,957.24 | 68,957.24 | 68,957.24 | 124,033.77 | 131,401.96 | 138,770.15 | 143,682.28 | 143,682.28 | 143,682.28 |
| 1.1 | 辅助材料费 | 23,883.43 | 19,389.79 | 19,389.79 | 19,389.79 | 19,389.79 | 19,389.79 | 19,389.79 | 14,330.06 | 17,912.57 | 21,495.09 | 23,883.43 | 23,883.43 | 23,883.43 |
| 1.2 | 燃料及动力费 | 18,637.85 | 4,553.31 | 4,553.31 | 4,553.31 | 4,553.31 | 4,553.31 | 4,553.31 | 11,182.71 | 13,978.39 | 16,774.07 | 18,637.85 | 18,637.85 | 18,637.85 |
| 1.3 | 职工薪酬 | 23,715.00 | 8,244.69 | 8,244.69 | 8,244.69 | 8,244.69 | 8,244.69 | 8,244.69 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 |
| 1.4 | 制造费用 | 79,752.51 | 36,769.45 | 36,769.45 | 36,769.45 | 36,769.45 | 36,769.45 | 36,769.45 | 74,806.00 | 75,796.00 | 76,786.00 | 77,446.00 | 77,446.00 | 77,446.00 |
| 2 | 选矿制造成本 | 52,423.89 | 22,658.32 | 22,658.32 | 22,658.32 | 22,658.32 | 22,658.32 | 22,658.32 | 45,428.88 | 48,570.49 | 51,712.09 | 53,806.50 | 53,806.50 | 53,806.50 |
| 2.1 | 辅助材料费 | 10,394.71 | 5,022.27 | 5,022.27 | 5,022.27 | 5,022.27 | 5,022.27 | 5,022.27 | 6,236.82 | 7,796.03 | 9,355.24 | 10,394.71 | 10,394.71 | 10,394.71 |
| 2.2 | 燃料及动力费 | 10,220.30 | 5,090.73 | 5,090.73 | 5,090.73 | 5,090.73 | 5,090.73 | 5,090.73 | 6,132.18 | 7,665.23 | 9,198.27 | 10,220.30 | 10,220.30 | 10,220.30 |
| 2.3 | 职工薪酬 | 2,713.86 | 1,498.86 | 1,498.86 | 1,498.86 | 1,498.86 | 1,498.86 | 1,498.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 |
| 2.4 | 制造费用 | 29,095.02 | 11,046.46 | 11,046.46 | 11,046.46 | 11,046.46 | 11,046.46 | 11,046.46 | 30,346.02 | 30,395.37 | 30,444.73 | 30,477.63 | 30,477.63 | 30,477.63 |
| 3 | 管理费用 | 35,533.62 | 23,720.33 | 23,749.37 | 23,721.79 | 23,694.21 | 23,720.33 | 23,720.33 | 30,504.28 | 33,035.39 | 36,129.64 | 38,111.16 | 38,111.16 | 36,097.39 |
| 4 | 营业费用 | 161.20 | 70.64 | 70.89 | 70.65 | 70.42 | 70.64 | 70.64 | 104.03 | 132.38 | 159.16 | 176.31 | 176.31 | 167.68 |
| 5 | 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 总成本费用 | 234,107.50 | 115,406.54 | 115,435.83 | 115,408.01 | 115,380.19 | 115,406.54 | 115,406.54 | 200,070.96 | 213,140.22 | 226,771.05 | 235,776.24 | 235,776.24 | 233,753.85 |
| 序号 | 项目 | 达产年平均 | 建设期 | 运营期 | ||||||||||
| 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | |||
| 1 | 采矿制造成本 | 145,988.79 | 145,707.61 | 145,707.61 | 145,707.61 | 145,707.61 | 145,707.61 | 149,929.95 | 149,929.95 | 146,431.96 | 119,975.45 | 119,975.45 | 119,975.45 | 88,491.96 |
| 1.1 | 辅助材料费 | 23,883.43 | 23,883.43 | 23,883.43 | 23,883.43 | 23,883.43 | 23,883.43 | 23,883.43 | 23,883.43 | 23,883.43 | 14,330.06 | 14,330.06 | 14,330.06 | 3,634.59 |
| 1.2 | 燃料及动力费 | 18,637.85 | 18,637.85 | 18,637.85 | 18,637.85 | 18,637.85 | 18,637.85 | 18,637.85 | 18,637.85 | 18,637.85 | 11,182.71 | 11,182.71 | 11,182.71 | 2,836.31 |
| 1.3 | 职工薪酬 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 23,715.00 | 14,229.00 | 14,229.00 | 14,229.00 | 4,743.00 |
| 1.4 | 制造费用 | 79,752.51 | 79,471.33 | 79,471.33 | 79,471.33 | 79,471.33 | 79,471.33 | 83,693.66 | 83,693.66 | 80,195.68 | 80,233.68 | 80,233.68 | 80,233.68 | 77,278.06 |
| 2 | 选矿制造成本 | 52,423.89 | 53,806.50 | 53,806.50 | 53,806.50 | 53,806.50 | 53,806.50 | 48,736.94 | 48,736.94 | 48,736.94 | 39,273.78 | 39,273.78 | 39,273.78 | 28,809.08 |
| 2.1 | 辅助材料费 | 10,394.71 | 10,394.71 | 10,394.71 | 10,394.71 | 10,394.71 | 10,394.71 | 10,394.71 | 10,394.71 | 10,394.71 | 6,236.82 | 6,236.82 | 6,236.82 | 1,581.87 |
| 2.2 | 燃料及动力费 | 10,220.30 | 10,220.30 | 10,220.30 | 10,220.30 | 10,220.30 | 10,220.30 | 10,220.30 | 10,220.30 | 10,220.30 | 6,132.18 | 6,132.18 | 6,132.18 | 1,555.33 |
| 2.3 | 职工薪酬 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 2,713.86 | 1,628.32 | 1,628.32 | 1,628.32 | 542.77 |
| 2.4 | 制造费用 | 29,095.02 | 30,477.63 | 30,477.63 | 30,477.63 | 30,477.63 | 30,477.63 | 25,408.07 | 25,408.07 | 25,408.07 | 25,276.46 | 25,276.46 | 25,276.46 | 25,129.12 |
| 3 | 管理费用 | 35,533.62 | 34,777.77 | 34,837.33 | 34,837.33 | 34,837.33 | 34,837.33 | 34,837.33 | 34,895.33 | 34,690.30 | 22,578.11 | 22,376.21 | 21,231.25 | 9,960.85 |
| 4 | 营业费用 | 161.20 | 156.26 | 156.78 | 156.78 | 156.78 | 156.78 | 156.78 | 157.28 | 155.50 | 89.79 | 88.04 | 78.13 | 19.70 |
| 5 | 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 总成本费用 | 234,107.50 | 234,448.14 | 234,508.22 | 234,508.22 | 234,508.22 | 234,508.22 | 233,661.00 | 233,719.49 | 230,014.70 | 181,917.13 | 181,713.48 | 180,558.61 | 127,281.60 |
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3.税金及附加
根据规定黄金生产环节免征增值税，以增值税为基础的城市维护建设税和教育费附加为零。因此本项目应缴的税金及附加仅为资源税，按营业收入的4%进行估算。
经测算，本项目达产年平均税金及附加总额为21,493.72万元/年，均为资源税。
（二）与同类项目效益指标相比具备合理性和谨慎性
本次募投项目与可比项目的效益指标对比情况如下：
| 上市公司 | 募投项目 | 项目总投资（万元） | 内部收益率（税后） | 投资回收期 |
| 西藏珠峰 | 塔中矿业有限公司6000kt/a采选改扩建项目 | 251,437.01 | 54.16% | / |
| 盛屯矿业 | 卡隆威项目（铜钴矿开采以及矿石冶炼） | 188,562.21 | 23.62% | 4.58年 |
| 紫金矿业 | 刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目 | 147,158.30 | 40.61% | 4.96年 |
| 塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程 | 47,441.80 | 75.26% | 3.37年 | |
| 黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目 | 94,751.15 | 26.55% | 5.36年 | |
| 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 | 57,763.30 | 17.43% | 7.11年 | |
| 海南矿业 | 石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目 | 54,347.12 | 12.33% | 10.39年 |
| 湖南黄金 | 黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程 | 15,895.20 | 21.95% | 6.72年 |
| 大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程 | 18,000.00 | 44.91% | 5.06年 | |
| 辰州矿业沃溪坑口技术改造工程 | 23,456.38 | 15.88% | 6.30年 | |
| 同类项目平均值 | 89,881.25 | 33.27% | 5.98年 | |
| 同类项目区间 | 15,895.20-251,437.01 | 12.33%-75.26% | 3.37-10.39年 | |
| 山东黄金 | 827,313.10 | 20.55% | 8.71年 | |
数据来源：上市公司公告。
与同类项目相比，发行人本次募投项目规模较大，远超同类募投项目平均水平，因此内部收益率水平与同类项目相比偏低，投资回收期相对较长，但整
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体收益率水平及投资回收期仍处于可比案例范围内，具备合理性和谨慎性。综上，根据募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合近期同类型项目相关效益指标对比情况，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
五、结合货币资金、交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）具体存放情况、是否受限、使用计划等情况说明本次募集资金规模的合理性。
（一）货币资金具体存放情况及受限情况
截至2023年12月31日，公司货币资金除少量库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行、山东黄金集团财务有限公司和上海黄金交易所独立账户中并设专人定期核对账户对账单。其中，金额超过10,000万元的银行存款及其他货币资金具体存放银行情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放银行 | 存款金额 | 存放方式 | 明细项目 |
| 1 | 山东黄金集团财务有限公司 | 320,673.06 | 活期存款 | 银行存款 |
| 205.19 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 2 | 浦发银行 | 42,544.97 | 活期存款 | 银行存款 |
| 37,078.40 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 3 | 民生银行 | 1,443.72 | 活期存款 | 银行存款 |
| 70,942.27 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 4 | 上海黄金交易所 | 40,179.55 | 保证金存款 | 其他货币资金 |
| 5 | 招商银行 | 14,734.58 | 活期存款 | 银行存款 |
| 22,989.74 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 6 | 交通银行 | 10,140.51 | 活期存款 | 银行存款 |
| 4,696.92 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 7 | 兴业银行 | 155.41 | 活期存款 | 银行存款 |
| 52,136.70 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 8 | 平安银行 | 7,628.00 | 活期存款 | 银行存款 |
| 114,638.37 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 9 | 中国银行 | 6,828.12 | 活期存款 | 银行存款 |
| 8,146.17 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 10 | 建设银行 | 24,662.52 | 活期存款 | 银行存款 |
| 10,218.16 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 11 | 农业银行 | 5,880.21 | 活期存款 | 银行存款 |
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| 序号 | 存放银行 | 存款金额 | 存放方式 | 明细项目 |
| 4,921.05 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 12 | 恒丰银行 | 60.44 | 活期存款 | 银行存款 |
| 13,428.20 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 13 | 中信银行 | 62,220.89 | 活期存款 | 银行存款 |
| 30,966.42 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 14 | 工商银行 | 25,400.91 | 活期存款 | 银行存款 |
| 2,378.80 | 保证金存款 | 其他货币资金 | ||
| 15 | Stanbic Bank | 10,629.40 | 活期存款 | 银行存款 |
| 合计 | 945,928.68 | - | - | |
| 货币资金总额 | 1,022,444.25 | - | - | |
| 占比 | 92.52% | |||
截至2023年12月31日，受限制货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 受限原因 | 金额 | 比例 |
| 货币资金-其他货币资金 | 银行承兑汇票保证金 | 143,514.93 | 76.68% |
| 货币资金-其他货币资金 | 土地复垦及环境治理保证金 | 31,940.86 | 17.07% |
| 货币资金-其他货币资金 | 信用证保证金 | 9,605.15 | 5.13% |
| 货币资金-其他货币资金 | 期货保证金 | 1,282.06 | 0.69% |
| 货币资金-其他货币资金 | 履约保证金 | 281.00 | 0.15% |
| 货币资金-其他货币资金 | 法院冻结资金 | 179.64 | 0.10% |
| 货币资金-其他货币资金 | 其他 | 350.28 | 0.19% |
| 合计 | 187,153.91 | 100.00% |
除上述受限制货币资金以外，报告期末不存在其他受限制的货币资金。公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。
（二）交易性金融资产具体存放情况及受限情况
截至2023年12月31日，交易性金融资产为公司子公司山金金控资本管理有限公司及其子公司持有并通过积极管理和交易以获取投资收益的金融资产以及子公司银泰黄金股份有限公司持有以获取投资收益的银行理财产品，主要的交易性金融资产具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资主体 | 产品名称/企业名称 | 资产类别 | 金额 | 具体情况 | 是否存在提前赎回条款 |
| 1 | 山金金控 | 珠池量化稳健投资母基金1号1期 | 基金产品 | 32,999.69 | 持有至到期 | 否 |
| 2 | 山金金控 | 财通资产-通盈5号资管计划 | 资管产品 | 24,885.78 | 持有至到期 | 否 |
| 3 | 山金金控 | 济南东方股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 | 7,505.49 | 投资非上市 股权 | 不适用 |
| 4 | 山金金控 | 华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划 | 信托产品 | 15,935.83 | 持有至到期 | 否 |
| 5 | 山金期货 | 华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划 | 信托产品 | 32,001.53 | 持有至到期 | 否 |
| 6 | 山金金控 | 珠池量化对冲多策略基金 | 基金产品 | 8,613.50 | 持有至到期 | 否 |
| 7 | 山金金控 | 北京熙信开元股权投资中心（有限合伙） | 股权投资 | 4,955.34 | 投资非上市 股权 | 不适用 |
| 8 | 山金金控 | 熙信永辉新三板基金 | 股权投资 | 906.79 | 投资非上市 股权 | 不适用 |
| 9 | 山金金控 | 长誉私募股权投资基金 | 股权投资 | 511.25 | 投资非上市 股权 | 不适用 |
| 10 | 山金金控 | 中建12期工程尾款资产支持专项计划 | 资产支持证券 | 4,241.34 | 持有至到期 | 否 |
| 11 | 山金金控 | 紫金矿业收益权互换 | 金融衍生品 | 33,225.63 | 衍生品，挂钩产品条件达成后结算 | 不适用 |
| 12 | 山金期货 | 山东钢铁股份有限公司 | 证券股票 | 246.69 | 流通股 | 不适用 |
| 13 | 银泰黄金 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品(TLB1801) | 银行理财产品 | 621.74 | 固定收益类、非保本浮动收益 | 不适用 |
| 14 | 银泰黄金 | 招银理财朝招金积极型7008 | 银行理财产品 | 806.61 | 固定收益类、非保本浮动收益 | 不适用 |
| 15 | 银泰黄金 | 安鑫按日开放式理财产品(代销建信理财) | 银行理财产品 | 7,501.61 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 不适用 |
| 16 | 银泰黄金 | 嘉鑫法人版固收类按日开放式产品(代销建信理财) | 银行理财产品 | 30,079.52 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 不适用 |
| 17 | 银泰黄金 | 机构专享嘉鑫最低持有30天产品第1期(代销建信 | 银行理财产品 | 5,017.16 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 不适用 |
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| 序号 | 投资主体 | 产品名称/企业名称 | 资产类别 | 金额 | 具体情况 | 是否存在提前赎回条款 |
| 理财) | ||||||
| 18 | 银泰黄金 | 机构专享嘉鑫最低持有90天产品第1期(代销建信理财) | 银行理财产品 | 5,018.09 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 否 |
| 19 | 银泰黄金 | 恒赢(30天)周期型开放式产品(代销建信理财) | 银行理财产品 | 30,066.79 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 不适用 |
| 20 | 银泰黄金 | 建信货币B | 银行理财产品 | 15,036.00 | 货币市场基金 | 不适用 |
| 21 | 银泰黄金 | “农银时时付”7 号开放式人民币理财产品 | 银行理财产品 | 6,001.21 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 不适用 |
| 22 | 银泰黄金 | 公司稳利23JG3475期(3个月早鸟款) | 银行理财产品 | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | 否 |
| 合计 | - | 271,177.59 | - | - | ||
| 交易性金融资产总额 | - | 390,907.09 | - | - | ||
| 占比 | - | 69.37% | - | - | ||
截至2023年12月31日，山金金控持有的交易性金融资产涵盖固定收益产品投资、私募基金投资、股权投资、资产管理业务等多种不同的产品类型，除持有的流通股外，其余交易性金融资产合同均约定了持有到期时间或设定了其他变现限制条件，产品到期前或其他变现限制条件具备前无法自由支配变现；银泰黄金持有的交易性金融资产均为银行理财产品，除个别最低持有90天及3个月的结构性存款产品外其他均系无固定期限，随时可以申请赎回。
（三）货币资金、交易性金融资产使用计划
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为1,022,444.25万元，扣除保证金等使用受限的货币资金并考虑可随时赎回变现的银行理财产品后，实际可自由支配的资金余额为927,661.02万元，主要用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要等。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 1,022,444.25 |
| 其中：保证金等其他使用受限的货币资金 | 187,153.91 |
| 募集资金专户银行存款 | 3,006.66 |
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| 可自由支配的货币资金 | 832,283.68 |
| 可随时赎回的交易性金融资产 | 95,377.34 |
| 实际可自由支配的资金合计 | 927,661.02 |
公司可自由支配的资金均具有明确的用途，具体使用计划如下：
1.用于维持公司日常经营活动运营
从公司2023年现金流量表来看，公司每月需使用现金支付的经营活动相关支出平均为701,180.23万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 平均每月金额 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,967,144.35 | 413,928.70 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 386,784.16 | 32,232.01 |
| 支付的各项税费 | 229,644.65 | 19,137.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,830,589.64 | 235,882.47 |
| 合计 | 8,414,162.79 | 701,180.23 |
公司出于稳健的经营策略，需保留一定规模的货币资金金额，以保证公司日常采购、研发投入、发放工资等经营活动的有序展开。
2.用于本次向特定对象发行募投项目自筹资金建设部分
本次发行募集资金投资项目的投资总额为827,313.10万元（不含偿还银行贷款），其中使用募集资金投入460,000.00万元，剩余367,313.10万元需通过公司自有资金投入解决。
3.用于偿还银行贷款
截至2023年12月31日，公司短期借款、长期借款余额为4,980,532.24万元（含一年到期的长期借款）。公司需保留一定规模的货币资金以备银行贷款的偿还需求。
4.用于利润分配
公司2021年、2022年度分配的现金股利分别为22,367.15万元、31,314.01万元，已经董事会审议通过、尚待提交2023年度股东大会审议的2023年度利润分配方案拟分配现金股利62,628.01万元。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过460,000.00万元，扣除发行费用
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后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 金额 |
| 1 | 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 | 827,313.10 | 460,000.00 |
| 合计 | 827,313.10 | 460,000.00 | |
由于公司目前持有的可自由支配资金均具有使用计划，上述项目的投资需通过向特定对象发行募集资金。公司募集资金少于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。综上所述，公司持有的货币资金均具有合理使用计划，公司具有合理募集资金需求，募集资金规模与公司的资金需求相匹配，具有合理性。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1.查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核项目投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程等内容；
2. 查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，取得了发行人关于本次募投项目的进展及预计进度安排说明，取得并核查了发行人本次募投项目投资明细表及相关合同凭证，核查发行人是否存在置换董事会前投入的情形；
3.查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解发行人本次募投项目储量情况、开采难易程度、公司开采能力等情况，分析本次募投项目对发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况等的影响，以及本次募投项目的必要性与合理性；
4.核查本次募投项目预计收益的测算过程及测算依据，通过查询公开信息取得同类项目情况并与本次募投项目各项指标进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎合理性；
5. 取得并查阅公司与货币资金、交易性金融资产相关的业务管理及内部控制制度，了解其执行管理情况；
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6.获取公司报告期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，对报告期各期末货币资金实施函证程序，复核了会计师的函证；
7.获取公司报告期末交易性金融资产的存放公司、产品名称、产品类别、产品余额及使用受限情况，对报告期各期末主要交易性金融资产实施函证程序，复核了会计师的函证；
8.了解公司账面可支配资金未来使用计划和用途；
9.获取并查阅公司本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1. 本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性；本次发行募集资金均投入资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2.公司本次募投项目的募集资金使用进度安排合理；募集资金不存在用于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
3.本次募投项目有助于增加发行人黄金资源储量，降低矿山开采难度，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本；本项目系山东省人民政府对省内金矿矿产资源的整合安排，对促进地方经济社会发展和劳动就业具有重要意义，具备必要性；募投项目矿区拥有良好的开采条件及运输条件，发行人具备开采及选冶募投矿山的能力，本次整合有利于公司发挥资源开发及利用的整体协同效应，提升盈利能力，具有合理性。
4. 本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
5. 报告期内，公司货币资金、交易性金融资产用途及存放真实、合理；存在受限的货币资金，主要系存放的票据保证金及土地复垦保证金等；持有的交易性金融资产除少数银行理财产品可提前赎回外，其余因合同约定有持有到期时间或其他变现限制条件，产品到期前或其他变现限制条件具备前无法自由支
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配变现；结合公司银行借款情况、现金分红金额及账面货币资金、交易性金融资产使用计划分析，公司本次募集资金具有必要性、合理性。
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7.问题7
报告期内，申请人存在向关联方购买、转让资产及资金拆借情况。请申请人补充说明：
（1）针对2019年申请人收购山金金控资本管理有限公司100%股权，2021年公司控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权，2021年公司控股子公司莱州公司以收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金100%股权和莱州鸿昇矿业45%股权情况，请结合相关评估报告、评估方法、评估参数、标的资产的经营情况，说明关联交易定价是否公允。
（2）针对报告期期内与关联方发生的资金拆借情况，说明交易发生的合理性和必要性，相关利率设置是否公允是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、针对2019年申请人收购山金金控资本管理有限公司100%股权，2021年公司控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权，2021年公司控股子公司莱州公司以收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金100%股权和莱州鸿昇矿业45%股权情况，请结合相关评估报告、评估方法、评估参数、标的资产的经营情况，说明关联交易定价是否公允
（一）收购山金金控资本管理有限公司100%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业股份有限公司拟现金购买山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司股权而涉及山金金控资本管理有限公司的股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行评估，并出具了天兴评报字（2019）第0611号资产评估报告。
截至评估基准日，山金金控公司资产账面价值为685,381.80万元，负债账面价值为506,506.17万元，净资产账面价值为178,875.63万元。采用资产基础法评估后的资产733,738.08万元，负债506,506.17万元，净资产227,231.91万
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元，评估增值48,356.28万元，增值率27.03%。
2.评估方法
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位黄金销售业务受宏观经济影响较大，同时山金金控主要行使管理及融资职能，未来收益存在较大的风险，故不宜采用收益法评估。由于山金金控属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与山金金控相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故评估不适用市场法。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，山金金控详细提供了其资产负债相关资料、评估也可从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对山金金控的全部资产及负债进行全面清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
3.资产基础法主要评估参数
采用资产基础法评估后，评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 491,300.55 | 491,373.13 | 72.58 | 0.01 |
| 非流动资产 | 194,081.25 | 242,364.95 | 48,283.70 | 24.88 |
| 其中：长期股权投资 | 149,394.76 | 196,754.59 | 47,359.83 | 31.70 |
| 其他非流动金融资产 | 36,890.20 | 36,890.20 | - | - |
| 投资性房地产 | 3,559.97 | 4,338.86 | 778.89 | 21.88 |
| 固定资产 | 65.59 | 164.54 | 98.95 | 150.86 |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 352.29 | 398.32 | 46.03 | 13.07 |
| 递延所得税资产 | 3,818.44 | 3,818.44 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总额 | 685,381.80 | 733,738.08 | 48,356.28 | 7.06 |
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| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动负债 | 494,948.17 | 494,948.17 | - | - |
| 非流动负债 | 11,558.00 | 11,558.00 | - | - |
| 负债总额 | 506,506.17 | 506,506.17 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 178,875.63 | 227,231.91 | 48,356.28 | 27.03 |
山金金控净资产评估增值48,356.28万元，其中长期股权投资科目评估增值47,359.83万元，以下主要说明长期股权投资对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计9家，包括全资子公司7家，控股子公司1家，参股子公司1家。截至评估基准日，各子公司净资产评估增值结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资公司名称 | 持股比例 | 账面净资产 | 评估净资产 | 净资产增值 |
| 1 | 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 | 70% | 6,250.04 | 7,198.23 | 948.19 |
| 2 | 金创黄金（上海）有限公司 | 100% | 4,933.13 | 7,273.73 | 2,340.60 |
| 3 | 上海盛钜资产经营管理有限公司 | 100% | 13,982.82 | 61,394.55 | 47,411.73 |
| 4 | 山金金控（上海）贵金属投资有限公司 | 100% | 43,823.61 | 43,875.56 | 51.95 |
| 5 | 山金国际资产管理有限公司 | 100% | 1,078.24 | 1,078.24 | - |
| 6 | 山金期货有限公司 | 100% | 68,921.99 | 69,177.37 | 255.38 |
| 7 | 上海利得山金资产管理有限公司 | 40% | 956.58 | 956.58 | - |
| 8 | 山金金控（上海）投资管理有限公司 | 100% | - | - | - |
| 9 | 山金金控（上海）资产管理有限公司 | 100% | - | - | - |
| 合计 | 139,946.41 | 190,954.26 | 51,007.85 |
各子公司净资产评估增值合计金额为51,007.85万元，其中上海盛钜公司增值47,411.73万元，金创黄金公司增值2,340.60万元，为主要评估增值子公司。
上海盛钜公司主要增值资产为5项投资性房地产，因评估对象为写字楼及住宅公寓，均位于上海市市区，所处地段交通便利、配套设施齐全，当地房地产市场充分发育、活跃，有较多类似的房地产交易，适宜采用市场比较法进行评估，且市场比较法结果能较准确地反映评估对象的市场价值，具有较强的现实性和说服力，故考虑“房地合一”采用市场比较法进行评估，确定委估房地产的市场价值，计算公式如下：
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房地产评估价值=房地产比准价格×房屋建筑面积房地产比准价格=Σ（房地产修正单价）/可比实例数量房地产修正单价=可比实例成交单价×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正
通过对交易情况、交易日期、房地产状况等进行修正得到比准价格，进而计算投资性房地产评估价值为60,855.73万元，相较于账面价值13,423.01万元，增值47,432.72万元。
金创黄金公司主要增值资产为其他权益工具投资，系金创黄金公司取得的上海黄金交易所综合类会员资格而支付的资格费。
根据北京产权交易所项目挂牌信息显示，中国黄金集团资产管理有限公司将所持有的上海黄金交易所综合类会员资格进行公开转让，挂牌日期为2015年4月15日至5月13日，转让底价为人民币2,400.00万元。
同时，根据山东产权交易中心挂牌信息显示，山东金创股份有限公司曾于2016年8月成功挂牌转让金创黄金公司的股权，根据产权交易时的《评估报告》，金创黄金公司持有的上海黄金交易所综合类会员资格评估值为2,400.00万元。
2016年以来，上海黄金交易所会员资格这一“稀缺资源”一直备受追捧，上海黄金交易所的综合类会员资格类在市场的转让也非常罕见。因此，结合前述成交案例，对于其他权益工具投资，以上海黄金交易所综合类会员资格的最近期挂牌转让底价2,400.00万元作为评估值，相较于账面价值110.00万元，增值2,290.00万元。
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资子公司进行整体评估，再按被评估公司所占权益比例计算长期股权投资评估值。因此实施企业价值评估程序后，长期股权投资于评估基准日评估结果见下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资公司名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 |
| 1 | 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 | 70% | 4,900.00 | 5,038.77 | 138.77 |
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| 序号 | 被投资公司名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 |
| 2 | 金创黄金（上海）有限公司 | 100% | 4,654.64 | 7,273.73 | 2,619.09 |
| 3 | 上海盛钜资产经营管理有限公司 | 100% | 43,270.00 | 61,394.56 | 18,124.56 |
| 4 | 山金金控（上海）贵金属投资有限公司 | 100% | 30,000.00 | 43,875.57 | 13,875.57 |
| 5 | 山金国际资产管理有限公司 | 100% | 1,050.00 | 1,078.24 | 28.24 |
| 6 | 山金期货有限公司 | 100% | 65,137.49 | 77,711.09 | 12,573.60 |
| 7 | 上海利得山金资产管理有限公司 | 40% | 382.63 | 382.63 | - |
| 8 | 山金金控（上海）投资管理有限公司 | 100% | - | - | - |
| 9 | 山金金控（上海）资产管理有限公司 | 100% | - | - | - |
| 合计 | 149,394.76 | 196,754.59 | 47,359.83 |
长期股权投资评估增值47,359.83万元，主要原因为山金金控公司长期股权投资账面价值为公司原始投资成本，本次评估按照被投资公司净资产评估值乘以持股比例确认长期股权投资评估值，包含了经营期的利润。
4.标的资产经营情况
山金金控公司2021年实现净利润7.25亿元， 2022年及2023年主要由于受市场行情波动影响持有的金融资产估值减少及2022年贸易业务计提大额减值准备影响导致亏损。 报告期内具体财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 1,463,672.45 | 1,356,053.63 | 1,241,936.98 |
| 净资产 | 222,692.73 | 240,899.35 | 271,872.82 |
| 营业收入 | 1,501,640.95 | 1,185,402.87 | 732,455.78 |
| 净利润 | -14,250.20 | -30,973.47 | 72,544.53 |
注：上表中2021-2023年度财务数为经审计的山金金控公司合并报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司与山东黄金集团有限公司于2019年6月21日签订的山金金控公司股权收购协议约定，双方确认山金金控公司股权转让价格为227,231.91万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业股份有限公司拟现金购买山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司股权项目所涉及的山金金控资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0611号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价
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依据评估结论由各方平等协商确定，交易定价方式合理，因此本项关联交易定价具有公允性。
（二）收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权
1.评估报告
公司控股股东山东黄金集团有限公司委托北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东黄金集团有限公司所持有的“山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权和山东莱州市焦家区深部及外围金矿南部详查探矿权”价值进行评估，并出具了海地人矿评报字[2021]第020号总第2669号评估报告书。经评定估算，确定“山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权和山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权”评估价值为18,499.83万元人民币。
2.评估方法
焦家金矿采矿权为改扩建生产矿山，外围南部详查探矿权为采矿权后续资源。待评估的采矿权生产规模为165万吨/年，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，具备收益途径评估方法所要求的技术经济参数。鉴于矿山服务年限较短为2.23年，采用折现现金流量法容易导致评估结果失真。因此该矿业权具备收入权益法评估的条件。同时，评估对象为正常生产矿山,不适用于成本途径的评估方法；目前该地区暂找不到相似的近期交易案例做为参照物，也无法采用市场途径的评估方法。“焦家金矿采矿权”采用收入权益法进行评估。
“焦家深部外围详查探矿权”位于“焦家金矿采矿权”的深部及外围，目前该探矿权地质勘查程度已达到详查，《山东省莱州市焦家矿区外围金矿补充详查报告》提交的矿产量已经评审、备案，因此该探矿权不适宜采用成本途径评估，而目前该地区暂找不到相似的近期交易案例做为参照物，也无法采用市场途径评估，因此,该探矿权需采用收益途径进行评估。因《补充详查报告》提交的资源储量极少，不具备单独编制开采方案、单独开发的条件，考虑该探矿权为“焦家金矿采矿权”的深部及外围，企业对该探矿权及采矿权的开发利用已有规划，鉴于此种情况，将“焦家深部外围详查探矿权”与“焦家金矿采矿权”
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合并采用收入权益法进行评估。
3.收入权益法评估参数
评估利用的资源储量主要依据2017年6月山东正元地质资源勘查有限责任公司编制的《山东省莱州市焦家金矿（扩界）资源储量核实报告》及矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2017]38号）、备案证明（国土资储备函[2017]230号）和2017年12月山东正元地质资源勘查有限责任公司编制的《山东省莱州市焦家矿区外围金矿补充详查报告》及矿产资源储量评审意见书（鲁矿勘审金字[2018]9号）、备案证明（鲁国土资函[2018]248号）评审备案的资源储量确定。
其他主要技术经济指标的选取主要依据《山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿工程5000t/d可行性研究报告》（山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司，2019年10月）、《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》以及其他资料确定。
截至评估基准日,采矿权评估范围内保有金矿石量377.85万吨，金金属量12,436.00千克,平均品位3.29克/吨；伴生矿产银矿金属量26,650.00千克，平均品位7.05克/吨。探矿权评估范围内金矿石量21.51万吨，金金属量972.00千克，平均品位4.52克/吨；伴生矿产银矿（333）金属量938.00千克，平均品位4.36克/吨。利用资源储量金矿石量374.84万吨,金金属量12,277.06千克、平均品位
3.275克/吨，银金属量22,070.40千克、平均品位5.888克/吨。
综合回采率为93.20%，评估基准日评估可采储量349.34万吨,矿石贫化率为8.80%，生产规模为165.00万吨/年,矿山服务年限为2.32年,评估计算服务年限为2.32年。产品方案为成品金、成品银；综合选矿回收率:金93.86%，银
81.11%；返金率97.50%、返银率55.00%；合质金销售价格为329.47元/克、合质银销售价格为3953.79元/克（不含税）；折现率为8.22%；矿业权权益系数为
6.00%。
《储量核实报告》和《补充详查报告》中资源储量估算的工业指标符合《岩金矿地质勘查规范》相关指标参数，资源储量估算范围在评估范围内,《储量核实报告》已经原国土资源部矿产资源储量评审中心评审并在国土资源部备
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案，《补充详查报告》也已经原山东省国土资源厅评审备案。《可研报告》根据焦家采矿权和焦家深部外部探矿权保有资源储量分布，结合矿山实际，设计了矿山未来开采技术方案、技术指标，计算了投资、开采成本、销售价格等技术经济指标参数。因此，《储量核实报告》《补充详查报告》及《可研报告》可以作为评估的依据，评估参数的选择都有充分的数据资料作为基础，具有合理性。
4.标的资产经营情况
受2021年山东省内非煤矿山安全检查影响，当年度产金量下滑较大，其余年度生产情况良好，探矿权无经营产出，报告期内采矿权对应产金量如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产金量（KG） | 9,381.69 | 10,036.25 | 4,562.12 |
由于焦家矿业权可直接利用公司现有采选设施，具有稳定的盈利能力，进一步增加公司黄金资源储量，提升公司资产规模和生产规模。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于2021年6月25日签订的资产转让合同约定，双方确认以《山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2021]第020号）中的采矿权及探矿权评估价值18,499.83万元并扣除采矿权剩余未缴纳出让收益金5,855.59万元后的价值为转让价格。报告中评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，各方依据评估结果并参考其他事项综合考虑确定，交易定价方式合理，因此该项关联交易定价具有公允性。
（三）收购山东天承矿业有限公司100%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司的股东全部权益在2021年5月31日的市场价值进行评估，并出具了天兴评报字[2021]第1348号评估报告。
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2.评估方法
天承矿业公司可以提供、评估也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对天承矿业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估采用资产基础法。
3.资产基础法主要评估参数
截至评估基准日，天承矿业公司总资产账面价值为62,978.45万元，评估价值为95,016.17万元，增值额为32,037.73万元，增值率为50.87%；负债账面价值为52,915.46万元，评估价值为51,913.00万元，减值额为1,002.46万元，减值率为1.89%；净资产账面价值为10,062.99万元，评估价值为43,103.18万元，增值额为33,040.17万元，增值率为328.33%。其中固定资产评估增值12,605.61万元，无形资产土地使用权增值15,490.97万元，以下将主要说明固定资产与无形资产土地使用权对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）固定资产
天承矿业公司固定资产包括房屋建筑物、构筑物、井巷工程、设备，对于固定资产主要采用重置成本法进行评估。重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本（含税价）×成新率
重置成本（含税价）=建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价）+资金成本
建安工程造价以固定资产的工程资料为基础，结合现场勘查结果，重新编制工程量清单，依据《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）、《山东省安装工程消耗量定额》（2016）、《山东省建筑工程消耗量定额价目表》（2019年）、《山东省安装工程消耗量定额价目表》（2019年）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字〔2016〕40号），同时结合评估基准日山东省建筑工程定额人工费（鲁建标字〔2017〕5号）及材料价格（莱州市2021年5月工程造价信息）采用重编预算法计算。
前期费用及其它费用主要包括勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环评费、安评费、基础设施配套费等。经
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测算取费率如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 计算公式 | 费率 | 取费依据 |
| 按工程造价计费 | ||||
| 1 | 项目前期工作咨询及勘察设计费 | 工程造价×费率 | 2.52% | 根据发改价格[2015]299号执行市场调节价 |
| 2 | 招标代理费 | 工程造价×费率 | 0.13% | |
| 3 | 建设单位管理费 | 工程造价×费率 | 3.03% | 财建[2016]504号 |
| 4 | 工程造价咨询服务费 | 工程造价×费率 | 0.20% | 鲁价费发[2007]205号 |
| 5 | 施工监理费 | 工程造价×费率 | 1.59% | 根据发改价格[2015]299号执行市场调节价 |
| 6 | 环境影响咨询费 | 工程造价×费率 | 0.05% | |
| 7 | 安全评价费 | 工程造价×费率 | 0.06% | 鲁安管协字〔2006〕4号 |
| 小计 | 7.58% | |||
| 按建筑面积计费 | ||||
| 1 | 小城镇基础设施配套费 | 建筑面积×收费标准 | 10.00元/㎡ | 烟价[2005]96号 |
| 小计 | ||||
| 合计 | 建安工程造价×7.58%＋建筑面积×10.00元/㎡ | |||
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本=（建安工程综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2，相应期限贷款利率则根据2021年5月20日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
成新率则根据资产状况选择尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或者勘察成新率×60%＋年限成新率×40%两种公式选择计算。
（2）无形资产
天承矿业公司无形资产包括土地使用权和矿业权，其中无形资产土地使用权增值15,490.97万元，为主要增值资产。
莱州市人民政府2020年颁布了最新的莱州市城镇基准地价，待评估土地位于莱州市城镇基准地价范围内，适用性极强。同时基准地价系数修正法能够更准确的反应土地市场价值，因此评估选用基准地价系数修正法。
土地单价=土地基准价格×（1±土地开发程度修正系数）×（1±区域和个别
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因素修正系数）×期日修正系数×容积率修正系数×年期修正系数
根据评估对象所在区域位置，查询《莱州市金城镇综合级别图》（2020年）基准地价范围，确认待评估土地对应莱州市金城镇国有土地基准地价的相应级别以确定基准地价。然后通过待评估宗地的区域因素及个别因素、土地开发程度、使用年期及期日、容积率、边缘特殊位置价格等要素对土地基准价格进行修正并综合考虑契税、耕地占用税后得到土地单价，进而计算土地评估价值为土地单价乘以土地总面积。
4.标的资产经营情况
天承矿业公司通过优化、改造生产系统，开展提质增效活动，使资产规模、收入规模、生产规模总体保持上升趋势。2021年受山东省内矿山安全检查停产影响出现1.17亿元亏损，2022年度随着复工复产已实现盈利。截至2023年末，天承矿业所持矿权已整合至焦家金矿及三山岛金矿。报告期内具体财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 24,530.91 | 77,077.91 | 69,366.47 |
| 净资产 | 15,036.99 | 7,146.01 | 2,785.54 |
| 营业收入 | 996.28 | 20,366.24 | 9,334.20 |
| 净利润 | 7,894.18 | 4,360.47 | -11,745.01 |
注：上表中2021-2023年度财务数为经审计的天承矿业公司单体报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于2021年8月5日签订的天承矿业公司股权收购协议约定，双方确认天承矿业公司股权转让价格为43,103.18万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（（天兴评报字（2021）第1348号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方友好协商确定，交易定价方式合理，因此该项关联交易定价具有公允性。
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（四）收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司股权而涉及山东莱州鲁地金矿有限公司的股东全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2021]第1188号资产评估报告。
2.评估方法
结合评估情况，鲁地金矿公司可以提供、评估也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对鲁地金矿公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估适用资产基础法。
3.资产基础法主要评估参数
截至评估基准日，鲁地金矿公司总资产账面价值为24,213.02万元，负债账面价值为21,417.20万元，净资产账面价值为2,795.82万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为224,836.70万元，负债评估值为21,417.19万元，净资产评估值为203,419.51万元，评估增值200,623.69万元，增值率7,175.84%，其中存货科目评估为224,821.70万元，相较于账面价值24,213.02万元，增值金额200,623.68万元，以下将主要说明存货对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）存货评估结果
截至评估基准日，存货账面余额为24,198.01万元，无减值准备，账面价值24,198.01万元，为南吕-欣木探矿权的价款及勘探费用构成。根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的海地人矿评报字[2021]第017号总第2666号《山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权评估报告书》，评估采用折现现金流量法，经测算南吕-欣木探矿权评估价值为224,821.70万元。
（2）存货评估方法
评估对象为勘探探矿权，具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，具备收益途径评估方法—折现现金流量法所要求的技术经济参数，因此该探矿权达到采用折现现金流量法评估的
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要求。同时，勘查程度已达详查以上，估算的资源储量经主管部门评审备案，不适用于成本途径的评估方法。目前矿业权市场尚不属于较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，暂找不到相似的近期交易案例做为参照物，以及具有可比量化的指标、技术经济参数等资料，也无法采用市场途径的评估方法。
（3）折现现金流量法评估参数
评估依据山东黄金地质矿产勘查有限公司编制的《山东省莱州市南吕-欣木矿区金矿勘探报告》和山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《山东莱州市南吕-欣木地区金矿采矿工程可行性研究报告》中的参数执行评估程序：
截至评估基准日，评估范围内保有金矿石量4,244.69万吨，金金属量133,135.00千克，平均品位3.14克/吨；伴生矿产银（333）矿石量828.48万吨，银金属量52,501千克，平均品位6.34克/吨；评估利用资源储量矿石量3,516.34万吨，金金属量109,870.00千克，平均品位3.12克/吨；综合回采率为93.92%，评估基准日评估可采储量3,302.55万吨，矿石贫化率为6.08%，生产规模为
198.00万吨/年，矿山服务年限为18.43年，评估计算服务年限为24.43年（其中基建期6年）。
产品方案为成品金；综合选矿回收率为94.00%；返金率97.50%；成品金销售价格为314.43元/克；固定资产投资110460.40万元；无形资产中土地费用
64.40万元；单位总成本费用为445.13元/吨，单位经营成本为408.36元/吨；折现率为8.62%。
《勘探报告》中资源储量估算的工业指标符合《岩金矿地质勘查规范》相关指标参数，资源储量估算范围位在勘查许可证范围内；并且已经原山东省国土资源厅备案通过。《可研报告》结合矿山现状，利用现有开采技术条件及矿区生产设施的基础上，对矿区资源进行开发，并设计了矿山未来开发利用的技术方案、技术指标，计算了投资、开采成本、销售价格等技术经济指标参数。
因此，《勘探报告》、《可研报告》可以作为探矿权评估的依据，评估参数的选择都有充分的数据资料作为基础，具有合理性。
4.标的资产经营情况
鲁地金矿公司资产以持有的南吕-欣木探矿权为主，未开展经营活动。2022
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年2月鲁地金矿公司将南吕-欣木探矿权无偿划转至山东黄金矿业（莱州）有限公司，冲减留存收益并产生转让相关税费。因此，鲁地金矿公司当前主要为公司整合当地黄金资源、强化核心竞争力服务。报告期内具体财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 164.16 | 178.32 | 24,315.32 |
| 净资产 | -25,505.84 | -24,621.68 | 2,795.82 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -884.16 | -963.89 | - |
注：上表中2021-2023年度财务数为经审计的鲁地金矿公司单体报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于2021年8月5日签订的鲁地金矿公司股权收购协议约定，双方确认鲁地金矿公司股权转让价格为203,419.51万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司股权所涉及的山东莱州鲁地金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1188号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方友好协商确定，交易定价方式合理，因此该项关联交易定价具有公允性。
（五）收购山东地矿来金控股有限公司100%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股权而涉及模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司的股东全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2021]第1316号资产评估报告。
2.评估方法
地矿来金公司可以提供、评估也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对地矿来金公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估采用资产基础法。
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3.资产基础法主要评估参数
截至评估基准日，模拟剥离后的地矿来金公司资产账面价值为13,461.32万元，负债账面价值2,780.81万元，净资产账面价值10,680.51万元。采用资产基础法评估后，总资产评估值为264,073.76万元，负债评估值为2,780.81万元，净资产评估值261,292.95万元，较账面值增值250,612.44万元，增值率2,346.45%。其中非流动资产下的长期股权投资科目评估增值250,593.35万元，固定资产科目评估增值19.09万元,以下将主要说明长期股权投资对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计1家，为控股子公司鸿昇矿业公司，长期股权投资账面余额461.47万元，无减值准备，账面价值461.47万元。
截至评估基准日，鸿昇矿业公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 山东黄金集团有限公司 | 450.00 | 45.00% | 货币 |
| 2 | 山东地矿来金控股有限公司 | 550.00 | 55.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资公司进行整体评估，再按被评估公司所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经评估，鸿昇矿业公司的净资产价值为456,463.31万元，故长期股权投资评估值为251,054.82（456,463.31×55%）万元，评估增值250,593.35万元，增值率54,303.28%，增值原因是由于地矿来金公司账面为按照权益法核算的账面投资成本，评估包含鸿昇矿业公司所投资产未来的收益，故产生评估增值。
鸿昇矿业公司净资产具体评估过程可参考“（六）、收购莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权”。
4.标的资产经营情况
地矿来金公司是股权管理平台，经营范围主要包括投资管理、矿产勘查技术开发及咨询，无其他主营业务，间接控股子公司金盛矿业公司和参股公司汇金矿业公司目前都处于矿山基建期，因此报告期内无主营营业收入，净利润亏
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损主要系公司为资金周转发生的外部借款利息费用及税收滞纳金等。2022年金盛矿业公司将朱郭李家采矿权有偿转让给山东黄金矿业（莱州）有限公司用于资源整合，资产处置收益增加，净利润增加。因此，地矿来金公司目前业务主要为公司未来优化资源配置、提高资源竞争力服务。报告期内具体财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 301,168.87 | 309,191.51 | 379,147.15 |
| 净资产 | 283,924.36 | 285,893.46 | 260,732.69 |
| 营业收入 | 118.88 | - | - |
| 净利润 | -1,744.10 | 34,760.77 | -1,394.08 |
注：上表中2021-2023年度财务数为经审计的地矿来金公司合并报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于2021年8月5日签订的鸿昇矿业公司45%股权收购协议约定，双方确认鸿昇矿业公司45%股权转让价格为205,408.49万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股权所涉及的模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1316号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方友好协商确定，交易定价方式合理，因此该项关联交易定价具有公允性。
（六）收购莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿昇矿业投资有限公司股权而涉及莱州鸿昇矿业投资有限公司的股东全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2021]第1315号资产评估报告。
2.评估方法
鸿昇矿业公司可以提供、评估也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
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资料，可以对鸿昇矿业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估采用资产基础法。
3.资产基础法主要评估参数
截至评估基准日，鸿昇矿业公司资产账面价值为33,224.47万元，负债账面价值32,217.35万元，净资产账面价值1,007.12万元。采用资产基础法评估后，资产评估值为488,680.65万元，负债评估值为32,217.34万元，净资产评估值456,463.31万元，较账面值增值455,456.18万元，增值率45,223.63%。其中其他应收款科目评估增值797.31万元，其他流动资产科目评估增值43.72万元，长期股权投资科目评估增值454,814.28万元，因此将主要说明长期股权投资对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）长期股权投资
鸿昇矿业公司纳入评估范围的长期股权投资共计2家，包括全资子公司1家，非控股公司1家。长期股权投资账面余额500.00万元，无减值准备，账面价值500.00万元。基本情况见下表所示：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 |
| 莱州汇金矿业投资有限公司 | 39.00% | 0.00 |
| 莱州金盛矿业投资有限公司 | 100.00% | 500.00 |
| 合计 | 500.00 |
1）莱州汇金矿业投资有限公司
截至评估基准日，汇金矿业公司资产账面价值为295,190.39万元，负债账面价值为262,198.18万元，净资产账面价值为32,992.21万元；2021年1-5月度营业收入0.00万元，净利润-1,568.67万元。公司股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 实缴比例 |
| 莱州鸿昇矿业投资有限公司 | 62,790.00 | 39.00% | 390.00 | 0.87% |
| 莱州科银矿业有限公司 | 27,370.00 | 17.00% | 170.00 | 0.38% |
| 莱州中金黄金矿业有限公司 | 70,840.00 | 44.00% | 44,440.00 | 98.76% |
| 合计 | 161,000.00 | 100.00% | 45,000.00 | 100.00% |
①评估报告
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根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第1315号《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿昇矿业投资有限公司股权所涉及的莱州汇金矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，评估以2021年5月31日为基准日，考虑汇金矿业公司尚处于基建期，未正式开展经营业务，其未来收益及风险难以合理量化，同时其主要资产为1宗纱岭采矿权，该采矿权已由北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）采用折现现金流量法对其进行评估，相关评估结果已汇入评估结论中，因此，暂不采用收益法对评估对象进行评估。经资产基础法评估后，资产金额为740,096.95万元，负债金额为262,198.18万元，净资产金额为477,898.77万元，评估增值444,906.56万元，增值率1,348.52%。其中无形资产评估增值444,800.37万元，包括土地使用权增值171.52万元和纱岭金矿采矿权增值444,626.54万元，以下主要说明纱岭采矿权对应的关键评估参数选取依据及合理性。
根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的海地人矿评报字[2021]第09号总第2658号《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告书》，纱岭金矿采矿权评估价值为669,647.16万元。
②评估方法
纱岭金矿采矿权采用折现现金流量法评估。
③折现现金流量法评估参数
评估依据山东省第六地质矿产勘查院编制的《山东省莱州市纱岭矿区金矿资源储量核实报告》和山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿可行性研究报告》中的参数执行评估程序：
截至评估基准日，评估范围内保有资源储量为金矿矿石量8,997.08万吨，金金属量309.06吨，平均品位3.44×10
-6
，另有低品位金矿矿石量4,414.27万吨，金金属量63.00吨，平均品位1.43×10
-6。银矿石量8925.68万吨，银金属量
232.02吨，平均品位2.60×110
-6。首采区（一期）矿石量5795.96万吨，金金属量189,355.95kg，银金属量150,694.96kg，金平均品3.27g/t，银平均品位2.60g/t。后期采区（二期）矿石量2,831.43万吨，金金属量73,007.12kg，银金属量73,617.18kg，金平均品位
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2.58g/t，银平均品位2.60g/t。
首采区和后期采区采矿回采率均为88%，矿石贫化率均为8%；设计金选矿回收率，一期95%，二期94%，设计银选矿回收率35%；设计返金率97.2%，返银率为0。
一期开采可采储量矿石量5,100.44万吨，金金属量166,633.24kg，银金属量132,611.56kg；二期采区开采可采储量矿石量2,491.66万吨，金金属量64,246.27kg，银金属量64,783.12kg；合计矿石量7,592.10万吨，金金属量230,879.50kg，银金属量197,394.68kg。生产规模一期为396万吨/年，二期为198万吨/年。生产服务年限一期为14.50年，后二期为13.68年，合计28.18年。
利用无形资产投资（土地使用费）为50,298.30万元（其中已形成土地使用费1,867.24万元）。评估利用固定资产投资一期276,102.77万元（其中已形成固定资产，原值274.48万元，净值202.27万元；在建工程47,860.70万元），二期固定资产投资28,000.00万元。流动资金一期49,698.50万元，二期为41,220.82万元。金销售价格为314.43元/克。单位总成本费用一期305.89元/吨、二期
393.40元/吨，单位经营成本一期255.02元/吨、二期313.37元/吨。折现率为
8.62%。
《储量核实报告》中的资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；资源储量估算范围在评估范围内。同时《储量核实报告》已通过原国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并出具《<山东省莱州市纱岭矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（以下简称“评审意见书”），通过评审的矿产资源储量已经在国土资源部备案。
《可研报告》在对矿井的资源条件进行分析、研究和论证的基础上，确定开发利用技术方案、技术指标，并匡算了投资、开采成本、销售价格等技术经济指标参数。
因此，《储量核实报告》、《可研报告》可以作为采矿权评估的依据，评估参数的选择都有充分的数据资料作为基础，具有合理性。
2）莱州金盛矿业投资有限公司
截至2021年5月31日评估基准日，金盛矿业公司注册资本39,000.00万元，
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实收资本500.00万元，由鸿昇矿业公司出资设立，总资产账面价值38,430.36万元，负债账面价值48,226.30万元，净资产账面价值-9,795.94万元；2021年1-5月度营业收入0.00万元，净利润-582.81万元。
①评估报告
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第1315号《莱州鸿昇矿业投资有限公司股权所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益价值》，评估以2021年5月31日为基准日，考虑金盛矿业公司未正式开展经营业务，主要资产为持有的朱郭李家金矿采矿权，公司已委托北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）采用折现现金流法对其进行评估，并汇入评估结论中，因此，暂不采用收益法对评估对象进行评估。经资产基础法评估后，总资产评估值为334,320.05万元，负债评估值为48,226.30万元，净资产评估值为286,093.75万元，评估增值295,889.69万元，增值率3,020.53%。其中无形资产科目评估增值295,862.72万元，为朱郭李家金矿采矿权增值，因此以下主要说明朱郭李家金矿采矿权对应的关键评估参数选取依据及合理性。
根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的海地人矿评报字[2021]第019号总第2668号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告书》，朱郭李家金矿采矿权评估价值为332,245.44万元。
②评估方法
朱郭李家金矿采矿权采用折现现金流量法评估。
③折现现金流量法评估参数
评估利用的资源储量依据主要为山东省第六地质矿产勘查院编制的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》及其矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2016]26号）、评审备案证明（国土资储备字[2016]137号）。同时参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿可行性研究报告》中的主要技术经济指标。
截至评估基准日评估范围内保有资源储量主矿产金矿（122b+332+333）矿石量3,335.90万吨、平均品位3.65克/吨、金属量121,856.00千克，伴生矿产银矿（333）矿石量2,347.39万吨、平均品位6.59克/吨、金属量154,650.00千克，
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伴生矿产硫（333）矿石量2,347.39万吨、平均品位2.04%、标硫137.11万吨；评估利用资源储量矿石量2,836.35万吨，金金属量106,873.00千克、平均品位
3.77克/吨，银金金属量123,720.00千克、平均品位4.36克/吨；采矿回采率93%，评估利用可采储量2,637.81万吨，矿石贫化率7.80%；生产能力165万吨/年；评估计算年限22年4个月（含基建期）；折现率8.62%。
产品方案为成品金和成品银，销售价格成品金314.43元/克、成品银3764.06元/千克；单位总成本费用为：一期399.86元/吨、二期421.10元/吨，单位经营成本为：一期337.59元/吨、二期351.84元/吨。
《储量核实报告》中的资源储量估算范围位于采矿许可证范围内；资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；采用地质块段法估算储量，符合矿山实际情况；并获得山东省国土资源厅备案通过。《可研报告》在对矿井资源条件进行分析、研究和论证的基础上，确定了开发利用技术方案、技术指标，并匡算了投资、开采成本、销售价格等技术经济指标参数。
因此，《储量核实报告》《可研报告》可以作为采矿权评估的依据，评估参数的选择都有充分的数据资料作为基础，具有合理性。
（2）长期股权投资评估结果
对于全资、非控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资公司进行整体评估，再按被评估公司所占权益比例计算长期股权投资评估值。，根据汇金矿业公司章程中约定的出资额实缴时间为2021年6月30日，截至评估基准日，各股东尚未按照约定时间进行实缴，故对评估基准日汇金矿业公司的评估净资产按照出资实缴后的金额进行调整，按照调整后的净资产评估值乘以持股比例扣减尚未出资部分作为该项长期股权投资的评估值。
经实施上述评估程序后，鸿昇矿业公司长期股权投资评估增值调整如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 备注 |
| 1 | 汇金矿业公司 | 477,898.77 | 整体评估金额 |
| 2 | 中金矿业公司 | 26,400.00 | 出资未实缴到位金额 |
| 3 | 鸿昇矿业公司 | 62,400.00 | 出资未实缴到位金额 |
| 4 | 科银矿业公司 | 27,200.00 | 出资未实缴到位金额 |
| 5 | 小计 | 593,898.77 | 调整后整体评估金额 |
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| 6 | 鸿昇矿业公司 | 39.00% | 持有汇金矿业公司股权比例 |
| 7 | 鸿昇矿业公司 | 231,620.53 | 全部实缴到位后长投-汇金应评估金额 |
| 8 | 鸿昇矿业公司 | 169,220.53 | 扣除自身未实缴金额后长投-汇金评估金额 |
| 9 | 金盛矿业公司 | 286,093.75 | 整体评估金额 |
| 10 | 鸿昇矿业公司 | 100.00% | 持有金盛矿业公司股权比例 |
| 11 | 鸿昇矿业公司 | 286,093.75 | 长投-金盛评估金额 |
| 12 | 合计 | 455,314.28 | 鸿昇矿业长期股权投资评估金额 |
长期股权投资评估值为455,314.28万元，评估增值454,814.28万元，增值率90,962.86%，增值主要因为长期股权投资账面按照初始投资成本核算，评估对于被投资公司主要资产矿业权采用了折现现金流法，包含了未来经营期的利润，所以产生评估增值。
4.标的资产经营情况
鸿昇矿业公司作为矿权管理平台，经营范围主要包括矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资及矿山地质技术咨询服务等。子公司金盛矿业公司和参股公司汇金矿业公司目前都处于矿山基建期，因此报告期内无营业收入，净利润亏损主要系公司为资金周转发生的外部借款利息费用及税收滞纳金等。2022年金盛矿业公司将朱郭李家采矿权有偿转让给山东黄金矿业（莱州）有限公司用于资源整合，资产处置收益增加，净利润增加。因此，鸿昇矿业公司目前业务主要为公司扩大资源储备，增强规模效应服务。报告期内具体财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 370,425.72 | 381,782.50 | 225,444.59 |
| 净资产 | 357,126.82 | 359,297.78 | 154,562.78 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -1,670.96 | 204,735.00 | -1,190.80 |
注：上表中2021-2023年度财务数为经审计的鸿昇矿业公司合并报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于2021年8月5日签订的鸿昇矿业公司45%股权收购协议约定，双方确认鸿昇矿业公司45%股权转让价格为205,408.49万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿异矿业投资有限公司股权所涉及的莱
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州鸿异矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1315号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方友好协商确定，交易定价方式合理，因此关联交易定价具有公允性。
二、针对报告期期内与关联方发生的资金拆借情况，说明交易发生的合理性和必要性，相关利率设置是否公允是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为
（一）交易发生的合理性和必要性
报告期内，为夯实未来的发展基础，解决同业竞争，公司存在若干重大对外投资与并购情况；同时，为进一步优化资金管理，拓宽融资渠道，满足个性化要求，降低融资风险，提高资金使用效率，公司与山金财务公司签署《金融服务框架协议》。鉴于上述客观背景和公司实际，公司与关联方发生的资金拆借存在合理性和必要性，相关具体情况如下。
1.报告期内公司主要对外投资与并购情况
报告期内，公司收购山金金控资本管理有限公司100%股权（转让价款为人民币22.72亿元）；对境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司进行增资（51.2亿港元）；公司收购卡帝诺资源有限公司（Cardinal Resources Limited）和收购恒兴黄金控股有限公司；公司全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司投资 2.1 亿加元在加拿大注册成立全资子公司光黄金矿业有限公司；收购莱州章鉴投资有限公司股东100%股权；收购控股股东部分黄金主业资产（山东天承矿业有限公司100%股权、山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权、山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权，合计约人民币71.32亿）以及收购银泰黄金股份有限公司28.89%股权（合计约人民币
157.67亿）等。
2.拓宽融资渠道、降低融资风险，公司与山金财务公司签署《金融服务框架协议》
报告期内，为获得更为方便、高效的金融服务，基于平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司与山金财务公司签订《金融服务框架协议》
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（已依法履行股东大会等相关审议程序），约定山金财务公司为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金融服务。前述协议的签署，有利于进一步拓宽本公司的融资渠道，满足个性化要求，降低融资风险，提高资金使用效率，为公司日常经营和长远发展提供资金支持。
（二）相关利率设置是否公允是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为报告期内，发行人及下属子公司的资金拆入期限基本为一年以内，资金拆借的类别分为两类：
一是法人账户透支，发行人于上一年11-12月与山金财务公司签署下一年年度合同，参考合同生效日的前一工作日的一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方协商确定下一年度的透支利率。发行人下属子公司在前述合同约定的年度内按照前述约定利率滚动更新其与山金财务公司原签署的相关合同，更新后的合同期限自签署之日起一年。由于起始日不同，因此发行人子公司的合同期间通常与发行人的合同期间存在不一致。发行人及其子公司仅在山金财务公司存在法人账户透支业务，在其他主要商业银行均不存在此类业务。
二是一般借款（含过桥贷款），借款时签署借款合同，主要参考公司最近与其他金融机构完成签署或仍处于执行中的同类同期贷款利率来约定借款利率。
1. 2021年资金拆借的利率设置
经核查，发行人及下属子公司2021年未新增资金拆出，仅新增资金拆入。
①法人账户透支
| 拆入主体 | 拆借金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 年化利率（%） |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 40,000.00 | 2021/1/29 | 2021/2/1 | 3.85 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 2,000.00 | 2021/3/24 | 2021/3/25 | 3.85 |
| 山东天承矿业有限公司 | 2,000.00 | 2021/6/18 | 2021/7/16 | 4.35 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 10,000.00 | 2021/6/25 | 2021/6/29 | 3.85 |
| 山东天承矿业有限公司 | 400 | 2021/7/29 | 2021/7/31 | 4.35 |
| 山东天承矿业有限公司 | 400 | 2021/8/2 | 2021/8/5 | 4.35 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2021/9/6 | 2021/9/7 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 3,000.00 | 2021/9/18 | 2021/9/18 | 3.85 |
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| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2021/10/29 | 2021/11/2 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2021/10/29 | 2021/11/5 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 5,000.00 | 2021/11/9 | 2021/11/10 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 5,000.00 | 2021/11/9 | 2021/11/16 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 5,000.00 | 2021/11/11 | 2021/11/16 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 5,000.00 | 2021/11/11 | 2021/11/18 | 3.85 |
2021年，发行人及其子公司（山东天承矿业有限公司除外）的透支利率均为3.85%。山东天承矿业有限公司的透支利率为4.35%，不同于年度合同利率
3.85%，主要原因为：山东天承矿业有限公司在与关联方签署法人账户透支合同时并非发行人的子公司（发行人于2021年10月末从黄金集团处收购取得山东天承矿业有限公司全部股权），因此其利率定价不适用发行人的上述年度合同。
②一般借款
| 拆入主体 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 年化利率（%） |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 1,920.00 | 2021/1/8 | 2022/1/7 | 3.45 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 520.00 | 2021/1/12 | 2021/11/23 | 3.45 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 3,500.00 | 2021/1/15 | 2022/1/14 | 4.00 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 500.00 | 2021/1/20 | 2021/11/23 | 3.45 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 500.00 | 2021/1/22 | 2022/1/21 | 3.45 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 600.00 | 2021/1/26 | 2022/1/25 | 3.45 |
| 山金重工有限公司 | 8,000.00 | 2021/2/7 | 2022/2/6 | 3.40 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 3,500.00 | 2021/3/9 | 2022/3/8 | 4.00 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 980.00 | 2021/5/17 | 2022/5/16 | 3.50 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 3,000.00 | 2021/5/18 | 2022/5/17 | 3.50 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 520.00 | 2021/5/19 | 2022/5/18 | 3.50 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 1,600.00 | 2021/6/7 | 2022/6/6 | 3.48 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 500.00 | 2021/6/15 | 2022/6/14 | 3.48 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,800.00 | 2021/7/14 | 2021/12/31 | 3.48 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 2,500.00 | 2021/7/14 | 2022/7/13 | 3.48 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,800.00 | 2021/9/7 | 2022/9/6 | 3.60 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 18,000.00 | 2021/9/14 | 2022/9/13 | 3.60 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 2,000.00 | 2021/9/17 | 2022/9/16 | 3.60 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 980.00 | 2021/10/18 | 2022/10/17 | 3.50 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,800.00 | 2021/10/26 | 2022/10/25 | 3.50 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 6,000.00 | 2021/12/8 | 2022/12/7 | 3.50 |
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| 拆入主体 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 年化利率（%） |
| 莱州金盛矿业投资有限公司 | 5,556.80 | 2021/6/11 | 2021/12/16 | 4.70 |
| 山东天承矿业有限公司 | 5,000.00 | 2021/3/30 | 2021/12/17 | 4.70 |
| 山东天承矿业有限公司 | 1,000.00 | 2021/1/22 | 2021/12/17 | 4.70 |
| 山东天承矿业有限公司 | 5,200.00 | 2021/3/30 | 2021/12/17 | 4.70 |
| 山东天承矿业有限公司 | 1,000.00 | 2021/1/13 | 2021/12/17 | 4.70 |
| 山东天承矿业有限公司 | 1,000.00 | 2021/1/18 | 2021/12/17 | 4.70 |
| 山东天承矿业有限公司 | 1,000.00 | 2021/3/3 | 2021/12/17 | 4.70 |
| 山东天承矿业有限公司 | 3,200.00 | 2021/7/16 | 2021/12/17 | 4.20 |
| 山东天承矿业有限公司 | 2,300.00 | 2021/8/5 | 2021/12/17 | 4.20 |
| 山东天承矿业有限公司 | 7,600.00 | 2021/8/17 | 2021/12/17 | 3.80 |
| 山东天承矿业有限公司 | 3,000.00 | 2021/10/14 | 2021/12/17 | 4.00 |
| 山东天承矿业有限公司 | 1,029.19 | 2021/11/9 | 2021/12/17 | 3.80 |
上表中，除莱州金盛矿业投资有限公司（利率为4.7%）、山东天承矿业有限公司（利率为4.7%、4.2%等）的资金拆借利率相对较高，以及西和县中宝矿业有限公司一季度发生的两笔贷款利率参照去年利率的4%（后面4笔借款降至
3.48%-3.6%）之外，其他拆借利率处于3.4%-3.8%的区间。
2021年发行人及子公司在中国银行、浦发银行相关贷款的利率为3.4%，2021年LPR区间为3.80%-3.85%，因此，前述3.4%-3.8%的区间处于3.4%-
3.85%的范围内。
莱州金盛矿业投资有限公司为莱州鸿昇矿业投资有限公司的全资子公司，发行人于2021年10月自黄金集团收购了鸿昇公司控股权。由于莱州金盛矿业投资有限公司上述借款的发生时间为2021年6月，当时其并非发行人的下属子公司，因此其借款合同的签署及利率设定不属于发行人的权限范围。
发行人于2021年10月末从黄金集团处收购取得山东天承矿业有限公司全部股权，山东天承矿业有限公司上述借款（利率为4.7%、4.2%等）发生时，其并非发行人的下属子公司，因此其借款合同的签署及利率设定不属于发行人的权限范围。
2.2022年资金拆借的利率设置
经核查，发行人及下属子公司2022年未新增资金拆出，仅新增资金拆入。
①法人账户透支
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| 拆入主体 | 拆借金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 年化利率（%） |
| 福建省政和县源鑫矿业有限公司 | 300.00 | 2022/1/18 | 2022/1/25 | 3.85 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 6,000.00 | 2022/1/26 | 2022/3/23 | 3.80 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 3,000.00 | 2022/2/28 | 2022/3/1 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 15,000.00 | 2022/3/7 | 2022/3/11 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 5,000.00 | 2022/3/8 | 2022/3/9 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 5,000.00 | 2022/3/10 | 2022/3/11 | 3.85 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 3,000.00 | 2022/3/15 | 2022/3/23 | 3.80 |
| 山东黄金矿业（玲珑）有限公司 | 2,500.00 | 2022/3/15 | 2022/3/21 | 3.80 |
| 福建省政和县源鑫矿业有限公司 | 300.00 | 2022/3/28 | 2022/4/8 | 3.85 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 20,000.00 | 2022/3/31 | 2022/4/8 | 3.80 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 15,000.00 | 2022/4/13 | 2022/4/22 | 3.80 |
| 福建省政和县源鑫矿业有限公司 | 300.00 | 2022/4/26 | 2022/4/28 | 3.85 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,000.00 | 2022/5/12 | 2022/6/30 | 3.80 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 30,000.00 | 2022/5/17 | 2022/5/24 | 3.80 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 10,000.00 | 2022/6/17 | 2022/6/22 | 3.80 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 3,000.00 | 2022/6/20 | 2022/6/24 | 3.80 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 3,000.00 | 2022/6/22 | 2022/6/24 | 3.80 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,000.00 | 2022/7/1 | 2022/8/19 | 3.80 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 50,000.00 | 2022/7/15 | 2022/8/8 | 3.80 |
| 福建省政和县源鑫矿业有限公司 | 200.00 | 2022/8/12 | 2022/9/8 | 3.85 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 6,000.00 | 2022/9/5 | 2022/9/23 | 3.80 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 10,000.00 | 2022/9/5 | 2022/9/26 | 3.80 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 20,000.00 | 2022/9/15 | 2022/9/27 | 3.80 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 5,000.00 | 2022/9/19 | 2022/9/27 | 3.80 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 15,000.00 | 2022/9/23 | 2022/9/27 | 3.80 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 6,000.00 | 2022/11/11 | 2022/12/2 | 3.80 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 1,000.00 | 2022/11/7 | 2022/11/28 | 3.40 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 3,000.00 | 2022/12/6 | 2022/12/29 | 3.40 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 6,000.00 | 2022/12/20 | 2022/12/30 | 3.80 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2022/12/30 | 2023/1/6 | 3.85 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2022/12/30 | 2023/3/29 | 3.40 |
2022年，发行人及子公司的最新透支利率为3.4%-3.8%。受相关子公司合同周期与发行人不一致的影响，该等子公司仍然适用2021年度的透支利率
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3.85%。
②一般借款
| 拆入主体 | 拆借金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 年化利率（%） |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 980.00 | 2022/1/7 | 2023/1/6 | 3.50 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 800.00 | 2022/1/7 | 2023/1/6 | 3.50 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 520.00 | 2022/1/10 | 2023/1/9 | 3.50 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 620.00 | 2022/1/10 | 2023/1/9 | 3.50 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 500.00 | 2022/1/12 | 2023/1/11 | 3.47 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 500.00 | 2022/1/12 | 2023/1/11 | 3.47 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 3,500.00 | 2022/1/17 | 2023/1/16 | 3.47 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 500.00 | 2022/1/26 | 2023/1/25 | 3.40 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 600.00 | 2022/1/26 | 2023/1/25 | 3.40 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 3,000.00 | 2022/2/14 | 2023/2/13 | 3.30 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 2,500.00 | 2022/3/24 | 2023/3/23 | 3.19 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 3,000.00 | 2022/5/18 | 2023/5/17 | 3.10 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 900.00 | 2022/6/27 | 2023/6/26 | 2.65 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 1,600.00 | 2022/6/27 | 2023/6/26 | 2.65 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 600.00 | 2022/6/29 | 2023/6/28 | 2.65 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 2,500.00 | 2022/6/30 | 2023/6/29 | 2.65 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 2,500.00 | 2022/7/12 | 2023/7/11 | 2.65 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 2,000.00 | 2022/8/11 | 2023/8/10 | 2.65 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,800.00 | 2022/8/19 | 2023/8/18 | 2.65 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 20,000.00 | 2022/9/13 | 2022/9/12 | 2.65 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,800.00 | 2022/10/17 | 2023/10/16 | 2.55 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 2,000.00 | 2022/12/08 | 2023/12/07 | 2.55 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 980.00 | 2022/12/19 | 2023/12/08 | 2.55 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 600.00 | 2022/12/20 | 2023/12/19 | 2.55 |
上表中，拆借利率处于2.55%-3.50%的范围。2022年度，发行人及子公司在交通银行相关贷款利率为2.55%，在工商银行相关贷款的利率为2.65%，在农业银行相关贷款的利率为2.55%-2.7%，在民生银行相关贷款的利率为4.3%，2022年1-7月LPR为3.70%，2022年8-12月LPF为3.65，因此，前述2.55%-
3.50%的区间处于2.55%-4.3%的范围内。
3.2023年资金拆借的利率设置
经核查，发行人及下属子公司2023年未新增资金拆出，仅新增资金拆入。
6-20-4-150
①法人账户透支
| 拆入主体 | 拆借金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 年化利率（%） |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 30,000.00 | 2023/4/8 | 2023/4/24 | 3.00 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 30,000.00 | 2023/4/25 | 2023/4/27 | 3.00 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2023/4/10 | 2023/4/12 | 3.00 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 15,000.00 | 2023/9/22 | 2023/9/26 | 3.00 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2023/12/1 | 2023/12/6 | 3.00 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2023/10/27 | 2023/11/2 | 3.00 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 10,000.00 | 2023/9/11 | 2023/9/18 | 3.00 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 20,000.00 | 2023/10/20 | 2023/10/26 | 3.00 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 6,000.00 | 2023/3/29 | 2023/4/6 | 3.00 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 2,700.00 | 2023/11/28 | 2023/12/5 | 3.00 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 3,000.00 | 2023/1/4 | 2023/1/13 | 3.40 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 3,000.00 | 2023/8/16 | 2023/9/13 | 3.40 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 6,000.00 | 2023/1/12 | 2023/1/13 | 3.80 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 20,000.00 | 2023/3/24 | 2023/3/27 | 3.40 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 20,000.00 | 2023/3/28 | 2023/3/29 | 3.40 |
| 山东黄金矿业（玲珑）有限公司 | 2,000.00 | 2023/12/19 | 2023/12/20 | 3.00 |
2023年，发行人及子公司的最新透支利率为3.0%-3.8%之间。
②一般借款
| 拆入主体 | 拆借金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 年化利率（%） |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,800.00 | 2023-5-10 | 2024-5-9 | 2.25 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 3,000.00 | 2023-5-18 | 2024-5-17 | 2.25 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 2,800.00 | 2023-6-2 | 2024-6-1 | 2.25 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 900.00 | 2023-3-14 | 2024-3-13 | 2.25 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 10,000.00 | 2023-3-20 | 2023-11-19 | 2.25 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 3,500.00 | 2023-1-12 | 2024-1-11 | 2.55 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 900.00 | 2023-1-17 | 2024-1-16 | 2.55 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 3,000.00 | 2023-5-25 | 2024-5-24 | 2.25 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 200.00 | 2023-5-25 | 2024-5-24 | 2.25 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 3,000.00 | 2023-2-13 | 2024-2-12 | 2.55 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 4,000.00 | 2023-4-12 | 2026-4-11 | 2.80 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 3,900.00 | 2023-4-11 | 2024-4-10 | 2.25 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 4,000.00 | 2023-1-12 | 2024-1-11 | 2.55 |
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| 拆入主体 | 拆借金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 年化利率（%） |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 2,500.00 | 2023-3-16 | 2024-3-15 | 2.25 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 800.00 | 2023-1-31 | 2024-1-30 | 2.55 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 1,900.00 | 2023-07-03 | 2024-07-02 | 2.20 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 2,000.00 | 2023-07-04 | 2024-07-03 | 2.20 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 1,500.00 | 2023-07-11 | 2024-07-10 | 2.20 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 2,000.00 | 2023-07-24 | 2024-07-23 | 2.20 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 2,000.00 | 2023-08-01 | 2024-07-31 | 2.20 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,800.00 | 2023-08-16 | 2024-08-15 | 2.20 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 10,000.00 | 2023-09-13 | 2024-09-12 | 2.20 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 2,490.00 | 2023-09-18 | 2026-09-17 | 2.50 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 10.00 | 2023-09-18 | 2023-12-31 | 2.50 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 1,000.00 | 2023-09-25 | 2024-09-24 | 2.20 |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | 2,500.00 | 2023-10-09 | 2024-10-08 | 2.20 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 1,500.00 | 2023-10-17 | 2024-10-16 | 2.20 |
| 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿 | 10,000.00 | 2023-10-23 | 2024-10-22 | 2.20 |
| 山东黄金矿业（玲珑）有限公司 | 7,000.00 | 2023-11-08 | 2024-11-07 | 2.20 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 1,320.00 | 2023-12-07 | 2024-12-06 | 2.20 |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 6,000.00 | 2023-12-07 | 2024-12-06 | 2.20 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 90,000.00 | 2023-12-18 | 2024-12-17 | 2.20 |
| 山东黄金矿业股份有限公司 | 10,000.00 | 2023-12-18 | 2024-12-29 | 2.20 |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 980.00 | 2023-12-18 | 2024-12-17 | 2.20 |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | 1,800.00 | 2023-12-19 | 2024-12-18 | 2.20 |
| 山东黄金矿业（莱西）有限公司 | 1,000.00 | 2023-12-26 | 2026-12-25 | 2.45 |
上表中，2023年新增的借款的拆借利率处于2.20%-2.80%的范围。2023年，发行人及子公司在交通银行相关贷款利率为2.20%-3.60%之间，在建设银行的相关贷款利率为2.10%-4.30%之间，在农业银行相关贷款的利率为1.60%-6.65%之间，在中国银行相关贷款的利率为1.60%-6.79%。2023年1-5月LPR为
3.65%，2023年6-7月LPR为3.55%，2023年8-12月LPR为3.45%。综上，2023年新增借款的拆借利率2.20%-2.80%的区间处于1.60%-6.79%的范围内。
综上所述，报告期内，发行人资金拆借的利率设置具备相当程度的公允性，不涉及利益输送、资金占用等违法违规行为。
三、核查程序及核查意见
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（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了各标的资产的审计报告、资产评估报告、转受让双方签署的交易协议、发行人发布的关联交易公告；
2、分析了评估报告选用的评估方法、评估参数的合理性；
3、获取收购完成后标的资产的运营情况信息，对比各标的资产实际经营成果与其评估预测存在的差异，就实际差异情况与公司管理层沟通、交流，分析差异存在的原因；
4、综合分析评估方法、评估参数选取的合理性及标的资产实际经营情况与评估预测差异情况，分析关联交易定价的公允性；
5、查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，核查了发行人报告期内的关联资金拆借情况；
6、取得了发行人就关联资金拆借的发生原因、合理性和必要性，是否涉及利益输送和资金占用等情况出具的相关说明；
7、查阅了发行人关联方资金拆借相关董事会、 股东大会决议和相关公告等文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
8、取得了关联方的工商资料，核查交易对象与发行人及其控股股东、实际控制人的关联关系；
9、抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，核查上述关联交易的真实性和定价公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人向关联方收购山金金控、天承矿业、鲁地金矿、地矿来金等公司100%股权、莱州鸿昇45%股权，以及焦家金矿矿业权，各项交易均依据相应的资产评估结果作为定价依据，相关资产评估选用的评估方法、评估假设合理，关联交易定价公允。
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2、报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借存在合理性和必要性，相关利率设置具备相当程度的公允性，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
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8.问题8
最近一期末申请人商誉余额较高，请申请人补充说明：
（1）报告期内商誉形成情况，被投资公司报告期内业绩情况，是否存在业绩承诺，业绩承诺的实现情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况。
（2）结合上述情况，说明报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，被投资公司报告期内业绩情况，是否存在业绩承诺，业绩承诺的实现情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
（一）报告期内商誉形成情况
截至2023年12月31日，公司商誉的账面价值为1,295,886.87万元，主要为近年来产业并购整合过程中收购被投资公司时合并成本大于被投资公司可辨认净资产公允价值所产生，报告期内公司商誉形成情况如下：
单位：万元
| 被投资公司 | 2023年12月31日账面价值 | 2022年12月31日账面价值 | 2021年12月31日账面价值 |
| 赤峰柴矿 | 11,758.64 | 11,758.64 | 11,758.64 |
| 金石矿业（注1） | 120,929.00 | 120,929.00 | 120,929.00 |
| 西和中宝 | 17,821.98 | 17,821.98 | 17,821.98 |
| 福建源鑫（注2） | - | - | - |
| 蓬莱矿业 | 4,217.37 | 4,217.37 | 4,217.37 |
| 归来庄公司 | 5,677.03 | 5,677.03 | 5,677.03 |
| MAS（注3） | 109,042.42 | 107,224.20 | 98,157.73 |
| 山金期货 | 5,357.60 | 5,357.60 | 5,357.60 |
| 地矿来金 | 33,942.70 | 33,942.70 | 33,942.70 |
| 恒兴黄金 | 8,725.19 | 8,725.19 | 8,725.19 |
| 上海盛钜（注4） | - | - | - |
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| 被投资公司 | 2023年12月31日账面价值 | 2022年12月31日账面价值 | 2021年12月31日账面价值 |
| 银泰黄金 | 978,414.96 | - | - |
| 合计 | 1,295,886.87 | 315,653.70 | 306,587.23 |
注1：根据2021年7月26日山东省人民政府鲁政字（2021）133号《关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》及莱州市人民政府划定的莱州市整合矿山坐标,公司将新城分矿、天承矿业公司持有的5宗矿业权进行整合，其中整合的矿业权包括2021年12月20日由金石矿业无偿划转至母公司新城分矿的曲家地区金矿勘探探矿权。注2：公司2019年对福建源鑫公司相关资产组进行商誉减值测试，经测试，公司对福建源鑫公司商誉全额计提减值准备。
注3：MAS公司报告期内商誉变动系汇率变动所致，商誉原币值未发生变化。
注4：公司2021年将上海盛钜公司100%股权通过山东产权交易中心挂牌转让给华泰证券股份有限公司，因此终止确认与上海盛钜公司资产组相关的商誉。
（二）被投资公司报告期内业绩情况
报告期内，各被投资公司的业绩情况如下：
单位：万元
| 被投资公司 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 赤峰柴矿 | 73,982.21 | 31,445.04 | 67,457.02 | 25,181.50 | 58,499.65 | 23,372.79 |
| 金石矿业 | - | - | - | - | - | - |
| 西和中宝 | 51,294.57 | 18,730.11 | 39,065.78 | 15,408.46 | 37,653.34 | 15,190.35 |
| 福建源鑫 | 14,826.48 | 1,999.75 | 12,654.12 | 423.91 | 16,144.82 | 3,811.60 |
| 蓬莱矿业 | 16,006.25 | 3,294.35 | 7,918.11 | -3,210.15 | 4,123.69 | -5,032.60 |
| 归来庄公司 | 38,816.23 | 5,077.90 | 25,757.88 | -4,233.32 | 10,063.74 | -12,845.22 |
| MAS | 502,392.69 | 17,896.34 | 484,041.11 | 38,910.98 | 493,202.41 | 78,242.32 |
| 山金期货 | 16,470.85 | 3,708.08 | 14,752.86 | 1,568.10 | 35,466.22 | 3,660.75 |
| 地矿来金 | - | -1,744.10 | - | 34,760.77 | - | -1,394.08 |
| 恒兴黄金 | 117,862.30 | 27,945.75 | 105,592.51 | 28,620.08 | 88,121.35 | 21,001.06 |
| 上海盛钜 | - | - | - | - | - | - |
| 银泰黄金 | 343,556.41 | 30,970.65 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,175,207.99 | 141,067.97 | 757,239.39 | 137,430.33 | 764,121.53 | 126,006.97 |
注1：上表中2021-2023年度数据为审计后金额。
注2：金石矿业原所属矿权已整合至公司其他附属企业，报告期内金石矿业未实现营收及利润。
注3：地矿来金主要经营性资产为间接控股子公司金盛矿业公司所持朱郭李家金矿采矿权，朱郭李家金矿尚处于基建期，因此报告期内无营业收入。2021年、2023年地矿来金净利润亏损主要为日常周转资金发生的外部借款利息费用及应缴税收滞纳金等所致，2022年净利润增加系金盛矿业公司将朱郭李家金矿采矿权有偿转让给山东黄金矿业（莱州）有限公司用于资源整合，地矿来金该项资产处置产生收益所致。
注4：银泰黄金的营业收入和净利润为合并日（2023年8月14日）至2023年12月31日之间的数据。
（三）是否存在业绩承诺，业绩承诺的实现情况，说明未完成业绩承诺的
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原因及合理性，业绩补偿款收取情况
1.业绩承诺实现情况
公司于2016年完成非公开发行股份购买资产项目，其中向交易对方山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团公司”）发行股份购买归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权，向烟台市金茂矿业有限公司发行股份购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份购买其持有的蓬莱矿业29%股权。根据公司与有色集团公司签订的《盈利预测协议》及其补充协议约定，有色集团公司的业绩补偿期限确定为：蓬莱矿业2016年至2019年度、归来庄公司2016年至2018年，两公司业绩承诺及其实现情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 有色集团公司 | 归来庄公70.65% | 承诺 | 6,161.82 | 6,161.82 | 5,568.44 | - |
| 实现 | -2,181.61 | 9,031.50 | 6,172.64 | - | ||
| 差异 | -8,343.43 | 2,869.68 | 604.20 | - | ||
| 蓬莱矿业51% | 承诺 | 2,811.83 | 4,367.39 | 6,517.47 | 9,812.34 | |
| 实现 | 3,664.35 | 4,372.30 | 3,081.72 | 10,316.27 | ||
| 差异 | 852.52 | 4.91 | -3,435.75 | 503.93 | ||
| 差异合计 | -7,490.91 | 2,874.59 | -2,831.55 | 503.93 | ||
注：2017年度考核业绩超过承诺业绩2,874.59万元；2018年度考核业绩低于承诺业绩-2,831.55万元；2017年度和2018年度考核业绩合计数超过2017年度和2018年度承诺业绩合计数43.04万元。因此，有色集团公司2018年盈利承诺已完成。
2.未完成业绩承诺的原因及合理性
有色集团公司注入的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权2016年盈利承诺未能实现，其实现的矿业权口径的净利润与承诺净利润之间的差异为7,490.91万元。业绩承诺未能达到的原因为：受2015年底山东省平邑县天宝化工厂爆炸事件及平邑县石膏矿垮塌影响，临沂、平邑两级政府安监部门要求辖区所有非煤矿山进行停产整改，导致归来庄公司受此影响停产半年，至2016年7月1日恢复生产，2016年下半年生产经营逐渐恢复至停产前状态。
归来庄公司2016年未实现承诺利润，由于临沂市辖区内其他矿山企业发生安全事故、政府要求全市所有矿山企业停产所致，并非公司自身生产经营问题或在盈利预测时对宏观环境判断不谨慎导致。
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3.业绩补偿款收取情况
根据利润承诺补偿约定，在利润补偿期间，若有色集团公司持有的标的资产在盈利预测补偿期间各年度末实际累积净利润合计数不足预测累积净利润合计数的，公司以总价人民币1.00元向有色集团公司回购其持有的一定数量公司股份方式收取业绩补偿款，回购股份数量的上限为本次有色集团公司认购的公司股份数。当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润合计数-截至当期期末累积实际净利润合计数）×有色集团公司认购股份总数÷盈利预测补偿期限内各年的预测利润合计数总和-已补偿股份数。本次资产重组中有色集团公司以资产认购的股份数合计为71,932,142股，因此2016年有色集团公司需补偿的股份数量为13,015,060股。
公司实施2018年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案后，该等应补偿股份的数量增至18,221,084股；2020年6月24日，公司股东大会审议通过2019年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案，应补偿的股份数量增至25,509,517股。
2020年10月29日，公司与补偿义务人有色集团公司签署《股份回购协议》，明确约定公司以总价人民币1元的对价回购该25,509,517股份并予以注销。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020 年12月14日出具的《过户登记确认书》，有色集团持有公司的25,509,517股股份已过户至公司回购专用证券账户（B883577754）。
其他形成商誉的收购项目，收购中被投资公司未做出业绩承诺。因此，不存在因未完成业绩承诺需由公司收取业绩补偿款的情况，不存在业绩补偿情况。
二、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
报告期内各年末，公司均聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对与商誉相关资产组的可回收价值进行评估，并出具评估报告。公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。
（一）报告期内商誉减值的具体情况
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2021年12月31日，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
单位：万元
| 被投资公司 | 包含整体商誉的资产组账面价值 | 包含商誉的资产组可收回金额 | 减值损失 | 公司享有的股权份额 |
| 赤峰柴矿 | 125,680.07 | 156,564.47 | - | 73.52% |
| 金石矿业 | 475,927.96 | 668,256.07 | - | 100.00% |
| 西和中宝 | 157,737.47 | 165,631.18 | - | 70.00% |
| 蓬莱矿业 | 56,901.82 | 90,427.57 | - | 100.00% |
| 归来庄公司 | 77,795.24 | 83,222.52 | - | 70.65% |
| MAS | 611,451.55 | 669,129.72至732,886.72 | - | 50.00% |
| 山金期货 | 17,839.28 | 35,313.43 | - | 100.00% |
| 恒兴黄金 | 175,360.47 | 181,693.19 | - | 100.00% |
| 地矿来金 | 388,399.36 | 974,501.34 | - | 95.31% |
如上表，公司2021年对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产组的商誉未发生减值。2022年12月31日，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
单位：万元
| 被投资公司 | 包含整体商誉的资产组账面价值 | 包含商誉的资产组可收回金额 | 减值损失 | 公司享有的股权份额 |
| 赤峰柴矿 | 146,306.80 | 177,661.48 | - | 73.52% |
| 金石矿业 | 467,261.10 | 770,211.50 | - | 100.00% |
| 西和中宝 | 169,495.98 | 173,729.56 | - | 70.00% |
| 蓬莱矿业 | 61,192.44 | 130,149.86 | - | 100.00% |
| 归来庄公司 | 83,072.26 | 88,082.81 | - | 70.65% |
| MAS | 686,799.64 | 779,686.97至815,206.43 | - | 50.00% |
| 山金期货 | 9,465.42 | 38,317.26 | - | 100.00% |
| 恒兴黄金 | 154,337.10 | 176,939.66 | - | 100.00% |
| 地矿来金 | 380,399.64 | 1,166,358.46 | - | 100.00% |
如上表，公司2022年对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产组的商誉未发生减值。
2023年12月31日，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
| 被投资公司 | 包含整体商誉的资产组账面价值 | 包含商誉的资产组可收回金额 | 减值损失 | 公司享有的股权份额 |
| 赤峰柴矿 | 183,823.49 | 197,668.87 | - | 73.52% |
| 金石矿业注 | 1,175,121.10 | 1,230,398.00 | - | 100.00% |
| 西和中宝 | 186,405.84 | 188,122.19 | - | 70.00% |
| 蓬莱矿业 | 65,651.26 | 135,397.54 | - | 100.00% |
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| 被投资公司 | 包含整体商誉的资产组账面价值 | 包含商誉的资产组可收回金额 | 减值损失 | 公司享有的股权份额 |
| 归来庄公司 | 89,809.00 | 90,139.24 | - | 70.65% |
| MAS | 803,010.67 | 824,995.79 | - | 50.00% |
| 山金期货 | 26,158.15 | 29,615.00 | - | 100.00% |
| 恒兴黄金 | 142,040.69 | 149,810.25 | - | 100.00% |
| 地矿来金 | 424,270.95 | 1,206,100.00 | - | 100.00% |
| 银泰黄金 | 5,837,702.40 | 5,884,700.00 | - | 28.89% |
注：金石矿业资产组组合发生变化情况
| 名称 | 变化前的构成 | 变化后的构成 | 导致变化的客观事实及依据 |
| 金石矿业 | 山东金石矿业有限公司曲家地区金矿勘探探矿权相关经营性长期资产。 | 新城金矿整合区相关经营性长期资产。 | 根据矿产资源整合方案，本公司新城金矿整合区共涉及1宗采矿权，该采矿权是由新城金矿采矿权、山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿勘探、山东省莱州市曲家地区金矿勘探、红布矿区采矿权、红布矿区深部及外围金矿勘探五宗矿业权整合而成。 |
如上表，公司2023年对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产组的商誉未发生减值。
除银泰黄金采用市场法估算资产组的可收回金额外，其他公司主要采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额，以此判断相关资产组的商誉是否发生减值。尽管蓬莱公司2018年度考核业绩低于承诺业绩3,435.75万元，但蓬莱公司矿山服务年限长，资源储量丰富，基于蓬莱公司现有资源量正常开采生产前提下，经评估蓬莱公司2021年至2023年未发生商誉减值的情况。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数
1.商誉减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
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对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在对资产组进行减值测试时，公司主要采用收益法，即以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
2.商誉减值测试的参数
评估方法主要采用收益法预测未来现金流来进行，根据历史年度的经营情况、未来规划及对经济状况的预测确定收入增长率、息税前利润率，预测期增长率基于管理层批准的业绩预测，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
商誉所在资产组可回收金额评估的关键参数如下：
（1）赤峰柴矿关键参数
| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2024年-2027年10月 | 收入增长期：2023年-2027年4月 | 收入增长期：2020年-2024年；收入稳定期：2025年至2027年；收入衰减期：2028年1月 |
| 预测期收入增长率 | -7.40%至5.85% | -66.93%至3.01% | -94.60%至3.00% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | - |
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| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 税前折现率 | 12.19% | 10.99% | 9.58% |
| 息税前利润率 | 25.68%至 51.42% | 26.28%至37.45% | 20.11%至28.99% |
注：预测期包括收入增长期、收入稳定期及收入衰减期，因此在收入衰减期出现预测期收入增长率为负数的情况，下同。
（2）金石矿业关键参数
| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2024年-2028年；收入稳定期：2029年-2040年；收入衰减期：2041年1-10月 | 收入增长期：2023年-2027年；收入稳定期：2028年-2040年；收入衰减期：2041年1-9月 | 收入增长期：2022年-2026年；收入稳定期：2027年-2040年；收入衰减期：2041年1月 |
| 预测期收入增长率 | -7.56%至319.72% | -28.46%至331.80% | -92.00%至331.82% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | - |
| 税前折现率 | 11.82% | 9.40% | 9.78% |
| 息税前利润率 | -46.37%至47.47% | -7.49%至47.81% | -10.29%至46.98% |
（3）西和中宝关键参数
| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2024年-2026年；收入稳定期：2027年-2035年；收入衰减期：2036年1-10月 | 收入增长期：2023年-2028年；收入稳定期：2029年-2037年；收入衰减期：2038年1-3月 | 收入增长期：2022年-2027年；收入稳定期：2028年-2036年；收入衰减期：2037年1-8月 |
| 预测期收入增长率 | -7.42%至0.62% | -77.48%至41.95% | -73.82%至62.12% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | - |
| 税前折现率 | 9.87% | 10.92% | 10.27% |
| 息税前利润率 | 41.08%至45.41% | 6.88%至37.05% | 17.57%至35.09% |
（4）蓬莱矿业关键参数
| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2024年-2029年；收入稳定期：2030年-2032年；收入衰减期：2033年-2035年11月 | 收入增长期：2023年-2026年；收入稳定期：2028年-2031年；收入衰减期：2032年-2033年9月 | 收入增长期：2022年-2026年；收入稳定期：2027年-2030年；收入衰减期：2031年1-7月 |
| 预测期收入增长率 | -28.81%至100.00% | -49.10%至140.07% | -73.34%至122.26% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | - |
| 税前折现率 | 12.22% | 11.20% | 10.25% |
| 息税前利润率 | 28.14%至60.87% | 30.06%至57.22% | 4.08%至47.68% |
（5）归来庄公司关键参数
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| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2024年-2029年；收入稳定期：2030年-2035年3月 | 收入增长期：2023年-2026年；收入稳定期：2027年-2031年 | 收入增长期：2022年-2025年；收入稳定期：2026年-2030年；收入衰减期：2031年 |
| 预测期收入增长率 | -7.33%至0.28% | -13.87%至2.90% | -52.51%至6.88% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | - |
| 税前折现率 | 9.2% | 9.61% | 9.30% |
| 息税前利润率 | 11.57%至26.17% | 15.75%至41.47% | 10.25%至40.69% |
（6）MAS关键参数
| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2024年至2028年，2028年以后为复垦期 | 收入增长期：2023年至2028年，2028年以后为复垦期 | 收入增长期：2022年至2028年，2028年以后为复垦期 |
| 预测期收入增长率 | -41.64%至25.05% | -74.80%至39.35% | -13.87%至25.39% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | - |
| 税前折现率 | 10.75% | 9.75% | 7.75% |
| 息税前利润率 | 7.47%至65.36% | -40.22%至83.68% | 5.91%至29.21% |
（7）山金期货关键参数
| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2024年-2028年，2028年以后为永续期 | 收入增长期：2023年-2027年，2028年以后为永续期 | 收入增长期：2022年-2026年，2026年以后为永续期 |
| 预测期收入增长率 | 3%至20% | 3.42%至10.68% | 3.43%至10.14% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | - |
| 税前折现率 | 14.07% | 11.99% | 11.77% |
| 息税前利润率 | 10.99%至24.87% | 5.50%至12.03% | 24.20%至37.99% |
（8）地矿来金关键参数
| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2028年9月-2029年；收入稳定期：2030年-2045年；收入衰减期：2046年1-4月 | 收入增长期：2027年9月-2028年；收入稳定期：2029年-2044年；收入衰减期：2045年1-4月 | 收入增长期：2027年9月-2028年；收入稳定期：2029年-2044年；收入衰减期：2045年1-4月 |
| 预测期收入增长率 | -60.97%至0.00% | -71.54%至238.66% | -71.54%至238.66% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | |
| 税前折现率 | 11.61% | 10.72% | 10.30% |
| 息税前利润率 | 47.28%至64.58% | 55.20%至58.65% | 32.12%至57.07% |
（9）恒兴黄金关键参数
6-20-4-163
| 关键参数 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 收入增长期：2024年-2027年；收入稳定期：2028年-2031年；收入衰减期：2032年1-8月 | 收入增长期：2023年-2026年； 收入稳定期：2027年-2031年；收入衰减期：2032年 | 收入增长期：2022年-2025年；收入衰减期：2026年 |
| 预测期收入增长率 | -60.97%至0.00% | -43.65%至3.01% | -44.60%至3.01% |
| 稳定期收入增长率 | - | - | - |
| 税前折现率 | 11.61% | 8.75% | 8.69% |
| 息税前利润率 | 47.28%至64.58% | 7.82%至28.54% | 4.90%至37.30% |
（10）银泰黄金关键参数
银泰黄金可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，具体如下表：
| 公允价值和处置费用的确定方式 | 关键参数 | 关键参数的确定依据 |
| 公允价值根据股票市值、控股权溢价、产业协同溢价等因素确定；处置费用根据股票交易的佣金费率及印花税率确定 |
总股本277,672.23万股，平均股价14.62元；控制权溢价率
13.12%，产业协同溢
价32.20%；佣金费率
0.2%，印花税率
0.05%
市值：根据同花顺数据，计算确定截至2023年12月31日的前30个交易日平均股价；控制权溢价比例：根据产权交易所、Wind资讯、CVSource统计的2023年度控股权溢价率；产业协同溢价率：协同效应下矿权整合扩能、吨矿成本控降和提高综合回收率等措施提升矿山价值占市值的比例
（三）商誉减值计提是否充分、谨慎
公司主要采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额。采用的关键假设主要包括：预测期及相应预测期增长率、稳定期增长率、税前折现率、息税前利润率。因此，预测期收入增长率、稳定期增长率、息税前利润率和税前折现率是评估商誉减值测试是否合理，商誉减值计提是否充分、谨慎的关键参数。关于上述关键参数的合理性分析如下：
1、预测期增长率的合理性
公司管理层基于商誉资产组所在企业过去的经营情况、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来的主营业务收入按照业务类别分别进行预测。
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公司拥有专业的管理团队，在黄金行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率充分考虑各商誉资产组所在公司未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与各商誉资产组所在公司以往业绩和未来发展趋势较为相符。
报告期内收入预测增长率与实际增长率对比情况如下：
| 被投资公司 | 2023年预测增长率 | 2022年预测增长率 | 2023年实际增长率 | 2022年实际 增长率 | 2021年实际 增长率 |
| 赤峰柴矿 | -2.84% | -4.45% | 9.67% | 15.31% | 6.28% |
| 西和中宝 | -1.90% | 6.56% | 31.30% | 3.75% | 20.54% |
| 蓬莱矿业 | 98.28% | 161.75% | 102.15% | 92.02% | -87.42% |
| 归来庄公司 | 4.12% | 149.40% | 50.70% | 155.95% | -63.42% |
| MAS | -0.43% | 8.68% | 3.79% | -1.86% | 15.65% |
| 山金期货 | 31.71% | -44.66% | -10.80% | -58.40% | 625.23% |
| 恒兴黄金 | -5.88% | 4.24% | 11.62% | 19.83% | 34.79% |
如上表，2023年除山金期货以外，其他公司营业收入的实际增长率均大于预测增长率，山金期货业务收入主要包括期货交易经纪手续费收入和居间商手续费收入，受宏观环境影响、交易活跃度等因素影响，导致收入进一步下滑。
除归来庄公司、蓬莱矿业外其他矿山2021年度均为正常在产矿山，公司管理层结合现有产能及当前销售价格谨慎预测2022年营业收入，因此2022年预测收入增长率波动较小。
归来庄公司和蓬莱矿业受2021年2月山东省内安全检查影响，当年分别停产6个月和10个月，导致2021年营业收入相较于其他正常年度下滑较大。2021年末基于正常生产前提下预测2022年营业收入，因此预测增长率同比增幅较大。
山金期货业务收入主要包括期货交易经纪手续费收入和居间商手续费收入，手续费收入主要受期货市场交易行情影响，相较于2021年国内期货市场成交量创历史新高，公司结合宏观环境、市场行情谨慎预测2022年山金期货营业收入增长率为-44.26%。
2、稳定期增长率的合理性
公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
3、折现率的合理性
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根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率。公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]）。其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Ke、债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
（2）税前折现率主要基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出。
（3）息税前利润率等指标的合理性对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、息税前利润率及营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
4、2021年末商誉减值测试2022年预测业绩与2022年实际业绩比较情况：
单位：万元
| 被投资公司 | 项目 | 2022年预测 业绩 | 2022年实现 业绩 | 实现业绩占预测业绩 比例 |
| 赤峰柴矿 | 营业收入 | 55,896.15 | 67,457.02 | 120.68% |
| 息税前利润率 | 25.79% | 44.69% | - | |
| 净利润 | 12,545.83 | 25,181.50 | 200.72% | |
| 西和中宝 | 营业收入 | 40,122.59 | 39,065.78 | 97.37% |
| 息税前利润率 | 18.26% | 49.44% | - | |
| 净利润 | 6,350.56 | 15,408.46 | 242.63% | |
| 蓬莱矿业 | 营业收入 | 10,793.60 | 7,918.11 | 73.36% |
| 息税前利润率 | 4.08% | -49.55% | - | |
| 净利润 | 440.07 | -3,210.15 | -729.46% | |
| 归来庄公司 | 营业收入 | 25,098.57 | 25,757.88 | 102.63% |
| 息税前利润率 | 22.20% | -4.63% | - |
6-20-4-166
| 被投资公司 | 项目 | 2022年预测 业绩 | 2022年实现 业绩 | 实现业绩占预测业绩 比例 |
| 净利润 | 5,571.57 | -4,233.32 | -75.98% | |
| MAS | 营业收入（千美元） | 870,832 | 720,213.53 | 82.70% |
| 息税前利润率 | 28.07% | 13.58% | - | |
| 息税前利润（千美元） | 244,471 | 97,790.48 | 40.00% | |
| 山金期货 | 营业收入 | 19,625.90 | 14,752.86 | 75.17% |
| 息税前利润率 | 8.66% | 14.53% | - | |
| 净利润 | 1,698.99 | 1,568.10 | 92.30% | |
| 恒兴黄金 | 营业收入 | 91,861.10 | 105,592.51 | 114.95% |
| 息税前利润率 | 7.22% | 31.23% | - | |
| 净利润 | 5,638.08 | 28,620.08 | 507.62% |
5、2022年末商誉减值测试2023年预测业绩与2023年实际业绩比较情况：
单位：万元
| 被投资公司 | 项目 | 2023年预测业绩 | 2023年实现业绩 | 实现业绩占预测业绩比例 |
| 赤峰柴矿 | 营业收入 | 65,188.87 | 73,982.21 | 113.49% |
| 息税前利润率 | 35.50% | 50.00% | - | |
| 净利润 | 19,928.07 | 31,445.04 | 157.79% | |
| 西和中宝 | 营业收入 | 50,318.64 | 51,294.57 | 101.94% |
| 息税前利润率 | 29.59% | 44.15% | - | |
| 净利润 | 12,836.61 | 18,730.11 | 145.91% | |
| 蓬莱矿业 | 营业收入 | 15,700.17 | 16,006.25 | 101.95% |
| 息税前利润率 | 32.82% | 20.98% | - | |
| 净利润 | 3,864.59 | 3,294.35 | 85.24% | |
| 归来庄公司 | 营业收入 | 26,818.52 | 38,816.23 | 144.74% |
| 息税前利润率 | 40.85% | 13.75% | - | |
| 净利润 | 9,311.95 | 5,077.90 | 54.53% | |
| MAS | 营业收入（千美元） | 692,019 | 712,947 | 103.02% |
| 息税前利润率 | 12.76% | 8.93% | - | |
| 息税前利润（千美元） | 88,310 | 63,691 | 72.12% | |
| 山金期货 | 营业收入 | 19,431.43 | 16,470.85 | 84.76% |
| 息税前利润率 | 6.50% | 30.25% | - | |
| 净利润 | 947.45 | 3,708.08 | 391.37% | |
| 恒兴黄金 | 营业收入 | 99,381.30 | 117,862.30 | 118.60% |
| 息税前利润率 | 10.42% | 26.93% | - | |
| 净利润 | 8,800.92 | 27,945.75 | 317.53% |
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上述7家被投资公司中，2023年除山金期货收入实现率为84.76%外，其他公司的收入实现率均达到100%以上，收入实现率符合预期；赤峰柴矿、西和中宝、山金期货、恒兴黄金2023年净利润实现率均在100%以上，蓬莱矿业的利润实现率为85.24%，符合预期。
赤峰柴矿、蓬莱矿业、西和中宝、恒兴黄金2022年实现净利润均达到2021年末预测2022年全年净利润的100%以上，符合预期；山金期货实现净利润达到2021年末预测2022年全年净利润的90%以上，符合预期。
归来庄公司、MAS公司2家公司2022年和2023年净利润存在差异，具体情况如下：
归来庄公司于2022年10月取得标高-150米至-300米安全生产许可证，此前受制于-150米以上采场产量不足，2022年未达到生产盈亏平衡，因此2022年出现亏损。2023年，归来庄公司人工薪酬提高、期间费用增加致使当期实现的净利润低于预测数。
此外归来庄公司2020年4月采矿许可证到期后，因矿区范围重新调整致使2020年12月才取得山东省自然资源厅核发的新采矿许可证。依据相关规定，在办理许可证延续期间停止井下采掘作业活动，因此对归来庄公司2020年生产经营造成较大影响。受2021年初山东省两起金矿安全事故影响，2021年2月归来庄公司应当地主管部门要求开展停产安全检查，于当年8月通过复工验收并逐渐恢复生产，停产半年对归来庄公司2021年经营业绩造成较大影响。因此归来庄公司短期内出现亏损主要受权证延续或停产检查等外部因素影响，并非由于资源衰竭等内部经营出现问题所致。
报告期内归来庄公司探矿增储效果显著，依据《山东省平邑县归来庄矿区深部及外围详查报告》、《山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿（扩界、整合）可行性研究报告》等资料，2021年末可利用保有金金属量为7595公斤，资源储量丰富，所持有资产组剩余生产服务年限较长。因此公司管理层在商誉减值测试过程中，基于归来庄公司目前保有资源量正常开采生产的前提下，采用收益法得出的业绩预测是谨慎合理的。
MAS公司2022年受阿根廷持续严重的通货膨胀影响，为避免公司正常生
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产经营受罢工影响，公司与工会组织谈判，提高了工时工资，导致人工成本同比大幅上涨38%；另一方面受通货膨胀、日益趋严的外汇管制等因素影响，原料采购、服务购买、备件进口等成本均有一定幅度的上涨（30%-34%），导致2022年生产成本大幅上涨，尽管2022年营业收入基本符合预期，但利润空间被严重压缩，净利润下滑较大。
MAS公司2023年度实现营业收入71,294.75万美元，较2022年度略降
1.01%，保持稳定，但2023年度实现净利润2,539.68万美元较2022年度下降
56.13%，但由于矿山品位阶段性波动、阿根廷当地严重通货膨胀、2023年12月美元兑比索货币突发性大幅贬值这一不可抗力等因素导致净利润存在较大下滑。虽然受阿根廷通货膨胀因素影响，MAS公司2022年净利润下滑，但依据2022年0+12F版本的LOM等资料，MAS公司未来生产周期内的产量为524万盎司（163吨）（100%口径），所持有资产组剩余生产服务年限较长（13年）。公司管理层在商誉减值测试过程中，结合未来持续优化选矿流程、提升选矿效率，持续降本增效、控降各项成本，加大探矿力度、提质扩充资源储量等多方面综合考量，在正常开采生产的前提下，采用收益法得出的业绩预测是谨慎合理的。2023年末MAS公司净利润出现较大幅度波动，主要系2023年12月美元兑比索货币突发性大幅贬值这一不可抗力等因素导致，后续，在官方汇率不发生类似突发性、剧烈性贬值的情况下，不会对MAS公司的净利润产生重大影响。同时，该因素并未对矿山资源储备及后续资源开发能力产生重大影响，MAS公司通过探矿增储、优化生产、降本增效等一系列举措为保持资源开发能力、持续盈利能力提供有力保障。
综上，公司对2020-2022年末各商誉资产组进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及商誉资产组所在公司的往期业绩。除2019年福建源鑫公司因资源储量衰竭致使全额计提商誉减值外，其他部分公司报告期内虽然短期内经营业绩亏损但主要是受权证延续、停产检查等因素所致并非公司自身生产经营出现问题。同时亏损公司剩余保有资源储量丰富，所持有的相关资产组生产服务年
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限较长，经收益法测算，未来可收回金额仍大于包含商誉的相关资产组价值，未发生商誉减值。因此公司对商誉计提减值具有合理性和谨慎性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1.获取了商誉形成有关投资协议、资产评估报告等资料，检查商誉初始确认的准确性；
2..获取、查阅并核对被投资公司、资产组和资产组组合的财务报表、审计报告；
3.获取公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以及外部评估师就评估测试中涉及的折现率、预期收入增长率和息税前利润率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通；评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参数的适当性，复核现金流量预测的合理性和商誉减值准备计提的充分性；
4.将报告期内被投资公司、资产组和资产组组合的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1.公司商誉形成过程清晰，报告期内，除2016年归来庄公司由于其他矿山企业发生安全事故致使政策性停产未完成业绩承诺外，剩余年度均已完成业绩承诺，其他被投资公司未作出业绩承诺，不存在业绩补偿情况。
2.公司已根据企业会计准则相关要求，对非同一控制下企业合并形成的商誉履行了必要的减值测试程序，相关假设、参数设置合理，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，商誉减值测试结果谨慎合理。
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9.问题9
报告期内申请人其他应收款逐年增长，请申请人补充说明：
（1）结合其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，说明其他应收款余额较大且逐年增长的原因及合理性。
（2）针对其中的借款及代垫款，结合对手方经营情况、账龄情况、坏账准备计提政策、期后回款情况说明相关坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，说明其他应收款余额较大且逐年增长的原因及合理性
（一）其他应收款类别、金额
报告期内公司其他应收款报表项目包括应收利息、应收股利、其他应收款，报告期各期末，除应收利息、应收股利外的其他应收款余额占比分别为
100.00%、99.99%、100.00%。
报告期各期末公司其他应收款（不含应收利息、应收股利，下同）类别、金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 保证金 | 276,611.53 | 78.00% | 210,658.31 | 71.07% | 189,556.34 | 70.27% |
| 水电费 | 5,834.63 | 1.65% | 5,235.30 | 1.77% | 5,086.12 | 1.89% |
| 借款及代垫款 | 49,548.86 | 13.97% | 52,631.86 | 17.76% | 45,846.29 | 17.00% |
| 退税款 | 17,001.54 | 4.79% | 20,907.13 | 7.05% | 23,096.55 | 8.56% |
| 押金 | 1,177.45 | 0.33% | 2,442.28 | 0.82% | 591.10 | 0.22% |
| 备用金 | 497.63 | 0.14% | 485.13 | 0.16% | 673.16 | 0.25% |
| 房租 | 209.69 | 0.06% | 373.86 | 0.13% | 374.06 | 0.14% |
| 其他 | 3,774.64 | 1.06% | 3,659.45 | 1.23% | 4,533.85 | 1.68% |
| 合计 | 354,655.97 | 100.00% | 296,393.33 | 100.00% | 269,757.47 | 100.00% |
（二）形成原因及商业背景
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公司其他应收款主要由保证金、借款及代垫款、退税款组成。报告期各期末，公司保证金、借款及代垫款和退税款账面余额合计占其他应收款账面余额的比例分别为和95.83%、95.89%和96.76%，公司保证金、借款及代垫款和退税款余额较高且逐年增长的原因如下：
公司保证金主要为子公司山金期货有限公司从事期货经纪业务，向上海期货交易所、中国金融期货交易所股份有限公司、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心股份有限公司等期货交易机构缴纳的交易保证金、结算准备金、结算担保金，其余保证金为公司缴纳的环境保证金及投标保证金等。近年随着期货市场行情波动及山金期货有限公司经纪业务的推广发展，客户期货交易活跃度大幅增加，公司按保证金制度缴纳的保证金随之增加。报告期各期末，山金期货有限公司保证金余额占比分别为96.64%、94.82%和
94.59%。
报告期内主要借款及代垫款的构成情况：
单位：万元
| 对方单位 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 安徽宝利珠宝有限公司 | 1,521.86 | 1,521.86 | 1,711.66 |
| 深圳市金作坊珠宝首饰有限公司 | 1,277.23 | 1,277.23 | 1,277.23 |
| 深圳市深宝珠宝首饰有限公司 | 0.00 | 335.54 | |
| 巴里克开曼公司 | 6,452.51 | 6,344.92 | 6,025.60 |
| 莱州汇金矿业投资有限公司 | 13,896.74 | 13,336.56 | |
| 山东国欣颐养集团投资发展有限公司 | 366.97 | 373.86 | 21,104.36 |
| 北方联合铝业（深圳）有限公司 | 29,121.98 | 29,121.98 | |
| 南储仓储管理集团有限公司上海分公司 | 6,350.34 | ||
| 合计 | 45,090.89 | 52,536.59 | 43,790.95 |
| 借款及代垫款金额 | 49,548.86 | 52,631.86 | 45,846.29 |
| 占借款及代垫款比重 | 91.00% | 99.82% | 95.52% |
其他应收安徽宝利、深圳金作坊、深圳深宝款项形成原因：安徽宝利珠宝有限公司、深圳市金作坊珠宝首饰有限公司、深圳市深宝珠宝首饰有限公司为深圳金控公司开展黄金租赁业务的承租方；因上述承租方2018年、2020年经营情况恶化资金短缺无法按期归还黄金，承租方及保证方履约能力存在重大不确定性，不再符合以摊余成本计量的金融资产确认条件，故将此应收租金款由其他流动资产转至其他应收款核算。
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其他应收巴里克开曼公司款项形成原因：公司通过子公司山金香港公司收购巴里克开曼公司持有的MAS公司50%股权，与巴里克开曼公司合作开发阿根廷贝拉德罗金矿，实施共同经营并各按50%比例并表。根据收购协议，收购前因MAS公司氰化物泄露而产生的行政处罚损失和MAS公司支付给EPRE信托基金的输电线路建设款等款项均由巴里克开曼公司单独承担。同时，根据协议MAS公司生产的银锭收入、成本、税费和对应的银锭贷款也由巴里克开曼公司单独享有及承担。基于上述协议安排，公司形成应收巴里克开曼公司款项。
其他应收汇金矿业公司款项形成原因：公司2021年收购了控股股东山东黄金集团有限公司持有的山东地矿来金100%股权和莱州鸿昇矿业45%股权。根据企业会计准则关于同一控制下企业合并的相关规定，公司需重述比较期间财务数据，因此公司2020年增加鸿昇矿业公司对莱州汇金公司的借款12,776.39万元，其中本金11,700.00万元、利息1,076.39万元。汇金矿业公司为鸿昇矿业公司持股39%的参股子公司，汇金矿业公司拥有纱岭金矿采矿权，目前纱岭金矿处于基建期，计划2025年投产。为满足汇金矿业公司纱岭项目的资金需求，加快项目的开发建设进度，鸿昇矿业公司会同其他两方股东莱州中金黄金、莱州科银共同向汇金矿业公司提供财务借款，鸿昇矿业公司提供的多笔借款遵循一般商务条款并按股权比例提供，2023年12月莱州汇金矿业投资有限公司召开2023年临时股东会，会议决定将鸿昇公司拆借给莱州汇金矿业投资有限公司的资金及利息转增资本金。截至2023年12月31日，其他应收汇金矿业公司款项余额为0。
其他应收山东国欣款项形成原因：山东国欣（山东国欣曾用名山东黄金产业发展集团有限公司）曾与公司签订房屋租赁合同，承租位于济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼7楼的公司房产用于办公，租赁期2019年1月1日至2021年12月31日。因公司2021年出售舜泰广场3号楼，租赁合同中止，截至2023年12月31日应收山东国欣房租费366.97万元。
公司2021年租用新办公场所济南市历城区经十路2503号，因此将公司拥有的原办公场所舜泰广场3号楼通过在山东产权交易中心挂牌转让的形式转让给山东国欣公司。公司与山东国欣公司于2021年12月22日签订转让合同，约定该标的资产转让价格为41,461.26万元，山东国欣支付首付款20,730.76万元，
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剩余款项20,730.50万元由山东颐养健康产业发展集团有限公司提供连带责任保证，同时按照银行同期贷款利率（按中国人民银行2021年11月22日公布的的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.85%）支付延期付款期间利息，延期付款期限不超过合同生效之日起1年。上述款项已于2022年12月支付完毕。
其他应收北方联合铝业（深圳）有限公司、南储仓储管理集团有限公司上海分公司款项形成原因：2022年5月，山金金控根据合同约定向北方联合铝业（深圳）有限公司付清全部铝锭货款后，北方联合铝业（深圳）有限公司未按照合同约定交付铝锭货物，山金金控对北方联合铝业（深圳）有限公司提起诉讼，但案件因涉及民刑交叉被驳回，拟待刑事案件了结后，另行起诉；2022年5月，银泰黄金根据与南储仓储管理集团有限公司上海分公司签订的《仓储保管协议》盘点、提取存放于南储仓储管理集团有限公司上海分公司仓库的铝锭时，南储仓储管理集团有限公司上海分公司拒绝交付，目前该案件已移送公安机关处理。其他应收AFIP退税款款项形成原因：该退税款为MAS公司根据阿根廷联邦公共收入管理局（AFIP）制定的黄金产品增值税进项税退税政策而享有的应收退税款。AFIP规定公司为生产出口黄金产品而购进的原材料、机器设备、其他材料必须先缴纳增值税，待产品出口后，对其出口黄金产品所含应退的原材料等中已纳税款先在公司内销产品应纳税款中抵扣，不足抵扣部分予以退还。MAS公司采购随生产规模逐年增加，同时黄金产品主要用于出口，因此应收退税款余额较大。
综上，公司其他应收款的形成且逐年增长均具有真实的业务背景和商业实质，具有合理性。
二、针对其中的借款及代垫款，结合对手方经营情况、账龄情况、坏账准备计提政策、期后回款情况说明相关坏账准备计提是否充分。
（一）公司坏账准备计提政策
根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》第四十六条规定企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产项目进行减值会计处理并确认损失准备。
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公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合一 | 合并范围内公司的其他应收款 | 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 组合二 | 重大的其他应收款 | |
| 组合三 | 除组合一、组合二外，包含但不限于保证金、备用金、代垫款、借款、房租费、押金等日常活动中应收取款项 | |
| 组合四 | 其他性质款项 |
（二）对手方经营、账龄及期后回款情况
截至2023年12月31日，公司借款及代垫款主要对方单位账龄情况：
单位：万元
| 对方单位 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 计提 比例 | 坏账 准备 |
| 安徽宝利珠宝有限公司 | 1,521.86 | 100.00% | 1,521.86 | |||
| 深圳市金作坊珠宝首饰有限公司 | 1,277.23 | 100.00% | 1,277.23 | |||
| 巴里克开曼公司 | 6,452.51 | |||||
| 山东国欣颐养集团投资发展有限公司 | 7.29 | 359.68 | 5.00% | 18.35 |
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| 对方单位 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 计提 比例 | 坏账 准备 |
| 【注】 | ||||||
| 北方联合铝业（深圳）有限公司 | 29,121.98 | 68.43% | 19,927.76 | |||
| 南储仓储管理集团有限公司上海分公司 | 6,350.34 | 100.00% | 6,350.34 | |||
| 合计 | 35,479.61 | 359.68 | 9,251.60 | — | 29,095.54 | |
| 账龄余额占比 | 78.68% | 0.80% | 20.52% | — | — |
注：对其中的应收房租款366.97万元按5%计提坏账准备18.35万元
安徽宝利、深圳金作坊因经营情况恶化，资金链断裂，无法向公司按期归还所租赁的黄金且在公司提起诉讼并取得胜诉后对方仍无其他有效偿还手段，其中深圳深宝因案件执行完毕，深圳金控公司已核销该笔款项。基于谨慎性原则，公司另两家公司的应收租金款100.00%全额计提坏账准备。截至2024年3月31日，该等其他应收款无报告期后回款情况。
巴理克开曼公司成立于2016年3月29日，为巴理克黄金公司在开曼群岛设立的控股公司，巴理克黄金公司为世界知名的大型黄金生产商。公司与巴里克开曼公司共同开发和优化阿根廷贝拉德罗金矿的价值，目前贝拉德罗金矿生产经营情况良好，对方单位信用水平较高，未发现客观证据表明基于收购协议安排形成的其他应收款发生减值。截至2024年3月31日，该笔其他应收款无报告期后回款情况。
山东国欣为省属国有企业，实际控制人为山东省国资委，信用水平较高，同时山东国欣也为公司母公司山东黄金集团有限公司的参股公司。基于对手方经营情况良好，预期信用风险较低。对应收山东国欣房租366.97万元按照预期信用损失率5%计提坏账准备18.35万元。截至2024年3月31日，应收房租款项无报告期后回款情况。
北方联合铝业（深圳）有限公司、南储仓储管理集团有限公司上海分公司的应收款项，因为涉及诉讼，故依据可回收金额计提坏账，预计可回收金额为9,194.22万元（其中扣押预收款预计可收回5,808.34万元，退赔铝锭可收回价值3,385.88万元）。截至2024年3月31日，该款项无报告期后回款情况。
公司对经营情况正常、还款意愿正常、联系正常的对手方，按照预期损失
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率计提坏账准备；对于存在注销、吊销、破产、清算、失信、限高的经营异常和信用不良的对手方，全额计提坏账准备；对于其他项目，公司对对手方逐个进行分析，包括形成情况、信用情况、经营情况、账龄、交易和回款等多维度综合考虑，经审慎判断后，按公司其他应收款坏账政策选择适当方式计提坏账准备，因此相关减值计提充分谨慎。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1.获取公司报告期各期其他应收款明细表、账龄结构表及坏账准备计提表，了解其他应收款变动情况，了解报告期内主要其他应收款项形成原因、对手方经营情况以及坏账准备计提情况；
2.了解公司其他应收款坏账计提政策、主要其他应收款项期后回款情况，核查其他应收款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1. 报告期各期末，公司其他应收款余额较高主要与期货保证金、向参股矿山公司借款、转让办公楼款及境外AFIP退税款有关，其中期货保证金增长较快是其他应收款逐年增长的主要原因。上述业务与公司业务性质和业务规模具有匹配性，因此公司其他应收款余额较高且增长较快具有合理性。
2. 2022年之前公司借款及代垫款的对手方较为集中，主要为莱州汇金公司借款及应收山东国欣公司售楼款，后2022年国欣公司售楼款已收回；2023年因应收汇金公司款项转为资本金，年末无余额。2023年借款及代垫款主要集中在北方联合铝业（深圳）有限公司、南储仓储管理集团有限公司上海分公司款项，该款项占借款及代垫款比例71.61%，因该款项涉及诉讼，按照可收回金额为限计提坏账，因此账龄和回款情况具有合理性，相关减值准备计提充分谨慎。
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10.问题10
申请人报告期末存货余额较大，请申请人补充说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人报告期末存货余额较大，请申请人补充说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
（一）期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末公司存货明细类别如下：
单位：万元
| 存货项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 46,542.37 | 5.26% | 15,699.62 | 3.84% | 41,137.34 | 13.79% |
| 在产品 | 443,483.66 | 50.10% | 219,633.56 | 53.67% | 195,748.95 | 65.60% |
| 库存商品 | 338,152.26 | 38.20% | 131,573.16 | 32.15% | 55,358.16 | 18.55% |
| 周转材料 | 42,772.65 | 4.83% | 35,309.42 | 8.63% | 71.20 | 0.02% |
| 消耗性生物资产 | 2,693.33 | 0.30% | 2,693.33 | 0.66% | 2,693.33 | 0.90% |
| 委托加工物资 | 1,464.34 | 0.17% | 4,337.10 | 1.06% | 1,965.20 | 0.66% |
| 发出商品 | 9,973.08 | 1.13% | - | 0.00% | 1,442.82 | 0.48% |
| 合同履约成本 | 113.46 | 0.01% | 20.54 | 0.01% | - | 0.00% |
| 存货账面余额 | 885,195.15 | 100.00% | 409,266.74 | 100.00% | 298,417.00 | 100.00% |
| 存货跌价准备 | 390.43 | 0.01% | 38.69 | 0.01% | 41.28 | 0.01% |
| 存货账面价值 | 884,804.72 | 99.99% | 409,228.04 | 99.99% | 298,375.72 | 99.99% |
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成。报告期各期末，公司原材料、在产品和库存商品账面余额合计占存货账面余额的比例分别为97.94%、
89.66%和93.56%，公司原材料、在产品和库存商品账面余额较高的原因如下：
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公司原材料主要包括日常生产所需的活性炭、氰化钠及各种备品备件。报告期末公司原材料余额较高，主要原因为：公司所属矿山大多位置偏远，为保证正常生产经营需要需进行较大规模的原材料储备；同时阿根廷MAS公司材料设备多为进口，采购运输周期较长，通常会扩大原材料储备。公司在产品主要为冶炼公司的中间生产物料（流程金，即贵液）和MAS公司的喷淋矿石堆（矿石经两段破碎流程后，堆放在堆浸场，通过喷淋系统将含有氰化物溶液均匀地喷淋在矿石堆上，喷淋矿石的目的是氰化物和矿石中的游离金接触生成金氰络合离子，金被溶解并转化为含金的贵液，贵液经过滤置换压滤流程后生成金泥，金泥经汞蒸馏脱汞后由冶炼流程最终产出金银锭）。冶炼公司生产中强调对黄金的综合回收利用，生产工艺流程复杂，生产周期长，使得期末在产品的余额较高。
公司库存商品主要为标准金锭、小金条及饰品。公司为应对市场价格的变动及开展黄金租赁业务的需求，需保有一定规模的标准金作为库存储备。同时，公司开展小金条及饰品业务需要根据下游市场需求进行必要的产品备库，因此报告期末库存商品余额较高。
（二）是否与同行业可比上市公司情况相一致
报告期内，公司与同行业可比公司存货账面价值占流动资产的比例情况对比如下：
| 可比公司 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 紫金矿业 | 37.73% | 35.29% | 41.03% |
| 中金黄金 | 尚未披露 | 50.66% | 57.37% |
| 赤峰黄金 | 49.17% | 52.67% | 37.57% |
| 银泰黄金 | 24.71% | 23.91% | 21.26% |
| 湖南黄金 | 20.00% | 20.95% | 32.58% |
| 招金矿业【注】 | 39.54% | 36.06% | 35.96% |
| 西部黄金 | 尚未披露 | 28.36% | 36.49% |
| 平均值 | 34.23% | 35.42% | 37.47% |
| 山东黄金 | 30.90% | 19.06% | 20.91% |
注：招金矿业根据其2023年全年业绩公告中披露的期末存货账面价值、流动资产金额计算。
由上表，报告期各期末公司存货占流动资产比例低于同行业平均水平主要系公司聚焦于黄金主业并采取更加积极稳健的存货管理策略以规避黄金价格风
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险、锁定毛利所致。总体来看，公司存货库存规模具有合理性。
（三）是否存在库存积压
公司定期对存货实施盘点，了解存货状态，对存货库龄进行评估和分析，及时对积压存货进行处理。报告期各期末，公司一年以上存货占比较小、期后销售情况良好、并已按照存货跌价计提政策计提存货跌价准备，不存在重大库存积压情况。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货周转率
公司与同行业可比上市公司的存货周转率如下所示：
| 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 紫金矿业 | 8.61 | 9.61 | 10.19 |
| 中金黄金 | 尚未披露 | 4.26 | 4.08 |
| 赤峰黄金 | 2.13 | 2.50 | 1.94 |
| 银泰黄金 | 3.87 | 5.28 | 6.58 |
| 湖南黄金 | 66.71 | 49.95 | 40.07 |
| 招金矿业【注】 | 1.03 | 1.18 | 0.89 |
| 西部黄金 | 尚未披露 | 6.82 | 11.94 |
| 平均值 | 16.47 | 11.37 | 10.81 |
| 山东黄金 | 7.64 | 12.21 | 9.81 |
注：招金矿业根据其2023年全年业绩公告中披露的营业成本及存货期初、期末平均值计算存货周转率
存货周转率受公司业务构成及比例的影响较大，报告期内公司加强存货管理，在实现销售收入增加的同时，加快存货周转速度，减少存货对资金的占用，因此2020年存货周转率优于行业平均值。2021年由于公司所属山东省内黄金矿山企业根据政府当地主管部门的要求进行安全检查，导致产能产量受到较大影响，黄金产销量、存货周转率均大幅下降。2022年存货周转率与行业平均值持平。2023年年度存货周转率低于行业平均值，主要系可比公司湖南黄金主营业务中外购非标准金业务占比较高，该类业务工艺流程短，存货周转率高，如将湖南黄金剔除，发行人存货周转率与行业均值无显著差异。
（二）报告期期末存货库龄情况
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截至2023年12月31日，公司存货库龄情况具体如下：
单位：万元
| 存货类别 | 类别合计 | 1年以内（含1年） | 1年以上 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 46,542.37 | 37,743.03 | 4.26% | 8,799.34 | 0.99% |
| 在产品 | 443,483.66 | 435,724.77 | 49.22% | 7,758.89 | 0.88% |
| 库存商品 | 338,152.26 | 329,723.49 | 37.25% | 8,428.77 | 0.95% |
| 周转材料 | 42,772.65 | 42,772.65 | 4.83% | 0.00% | |
| 消耗性生物资产 | 2,693.33 | 2,693.33 | 0.30% | ||
| 委托加工物资 | 1,464.34 | 1,464.34 | 0.17% | 0.00% | |
| 发出商品 | 9,973.08 | 180.39 | 0.02% | 9,792.69 | 1.11% |
| 合同履约成本 | 113.46 | 113.46 | 0.01% | ||
| 存货账面余额 | 885,195.15 | 851,722.13 | 95.77% | 33,473.02 | 4.23% |
注：上表中各项目金额占比系指占存货账面余额合计数885,195.15万元的比例，库龄1年以内及1年以上比例合计为100%。报告期末，公司存货库龄在一年以内的比例为95.77%，库过龄超过一年的存货主要为备品备件类原材料和持有待售的林木苗木类消耗性生物资产。备品备件主要系公司为维修、替换或更新日常生产设备所储备的零配件，公司通常进行批量采购，采购频率较低，使用年限较长。林木苗木因生长周期长，销售频率较低，致使库龄较长。
（三）报告期期后存货销售情况
报告期各期末库存商品和发出商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 库存商品和发出商品 | 348,125.34 | 131,573.16 | 56,800.98 |
| 截至2024年3月31日已销售金额 | 291,472.43 | 125,360.81 | 56,743.59 |
| 期后销售率 | 83.73% | 95.28% | 99.90% |
截至2024年3月31日，报告期各期末库存商品、发出商品期后销售率分别为99.90%、95.28%和83.73%。因公司该类存货主要为成品金，由于成品金易于变现因此期后销售比例较高，销售情况稳定，绝大多数能在1年内完成销售，且与存货的库龄情况相吻合，不存在存货积压情况。
（四）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
| 可比公司 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
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| 可比公司 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 紫金矿业 | 0.69% | 0.65% | 1.13% |
| 中金黄金 | 尚未披露 | 1.54% | 1.47% |
| 赤峰黄金 | 7.35% | 10.36% | 17.46% |
| 银泰黄金 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 湖南黄金 | 0.02% | 0.02% | 0.43% |
| 招金矿业 | 尚未披露 | 0.89% | 0.85% |
| 西部黄金 | 尚未披露 | 0.05% | 0.08% |
| 平均值 | 2.02% | 1.93% | 3.06% |
| 山东黄金 | 0.04% | 0.01% | 0.01% |
如上表所示，与同行业上市公司相比，公司存货跌价准备计提比例低于可比公司平均值。同行业存货跌价准备计提比例主要受业务及产品结构的影响，例如紫金矿业因外购铜精矿及冶炼铜价格波动较大，主要对铜产品计提减值，赤峰黄金2021年主要对低品位库存矿石计提减值准备。公司矿山开采及冶炼业务聚焦黄金主业，期末其他类别金属产品类存货较少，因黄金产品周转较快，易于变现，一般不存在重大跌价准备，使得公司存货跌价准备计提比例低于可比上市公司平均水平，因此公司存货跌价准备计提比例合理。
（五）存货跌价准备计提的充分性
公司有关存货跌价准备的计提政策：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
公司期末对存货进行全面清查，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于其可变现净值的，应计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
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公司严格按照上述会计政策，关注资产负债表日存货是否存在减值迹象，并根椐相关政策进行减值测试。公司管理层根据市场销售价格、已签订销售合同的销售价格、预计将要发生的相关成本、估计的销售费用及相关税费计算可变现净值。公司作为大型矿业企业，黄金产品毛利率较高，在市场中具有竞争力，除备品备件外，各报告期内，公司存货一般不存在应计提重大跌价准备的情形，因此公司存货跌价准备占存货的账面余额比例较低。综上所述，公司计提存货跌价准备的会计政策符合《企业会计准则第1号——存货》等相关规定，公司存货的库龄相对较短，95.77%的存货库龄在1年以内，1年以上的存货主要为备品备件类原材料和林木苗木类消耗性生物资产，存货跌价准备计提比例及存货周转情况与同行业可比上市公司相比符合自身业务特点。整体来看，公司的存货跌价准备计提较为充分。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1.获取并查阅公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
2.计算公司的存货周转率及存货跌价准备计提比例，并与同行业上市公司进行对比，分析存货跌价准备计提的充分性；
3.获取并查阅公司期末存货库龄情况和期后销售情况，并执行分析性程序；
4.与公司财务人员、存货管理负责人等沟通、交流，了解公司存货会计核算方法；
5.与公司生产部门负责人沟通、交流，了解公司的生产过程和工艺流程等，并对比分析了公司会计核算方法的一致性；
6.查阅公司同行业可比上市公司披露的财务报告，将公司余额情况与同行业可比上市公司进行比对分析。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1. 报告期末公司存货余额较高与公司的生产工艺流程、生产周期和产品类别情况相一致，符合公司的生产经营规模及产能利用率等生产情况，不存在库存积压。公司的存货余额、占流动资产的比例及存货周转率与同行业可比公司相比符合自身业务和存货结构特征，具有合理性。
2. 报告期各期末公司按照会计准则规定对存货进行了跌价测试，报告期内存货跌价准备计提充分。公司存货跌价准备计提比例及其变动趋势与同行业上市公司相比符合自身存货结构特征，公司存货跌价准备计提具有充分性。
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11.问题11
报告期末申请人其他流动资产和其他非流动资产余额较大，请申请人结合相关明细类别、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在减值风险，相关减值计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、报告期末申请人其他流动资产和其他非流动资产余额较大，请申请人结合相关明细类别、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在减值风险，相关减值计提是否充分
（一）截至2023年12月31日公司其他流动资产明细类别
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日账面金额 | 减值准备计提金额 | 形成原因 |
| 租出黄金 | 56,637.38 | 284.61 | 金控（深圳）公司对外开展的黄金租借业务 |
| 留抵进项税 | 33,304.04 | 预计一年内可以抵扣或退税的留抵税额 | |
| 预交MAS股权、债权保险费 | 2,356.26 | 公司为海外MAS股权缴纳保险期为一年的保险费 | |
| 预缴所得税 | 4,198.29 | 预计可以一年内抵顶应纳税额的预缴款 | |
| 一年内待摊销费用 | 577.63 | 预计可以一年内摊销完毕的保险费等 | |
| 预交其他税费 | 1,808.95 | 预计可以一年内抵顶应纳税额的预交款 | |
| 其他 | 410.51 | 其他重分类至其他流动资产的款项 | |
| 合计 | 99,293.06 | 284.61 |
（二）截止2023年12月31日公司其他非流动资产明细类别
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日账面金额 | 减值准备计提金额 | 形成原因 |
| 工程款 | 23,402.75 | - | 预付用于基建开拓的工程款 |
| 设备款 | 16,352.56 | - | 预付用于经营所需的机器设备 |
| 预付土地款 | 7,875.36 | - | 归来庄公司预付的土地转让款 |
| 待抵扣进项税 | 10,524.28 | - | 预计一年内无法抵扣或退税的留抵税额 |
| 长期存货 | 113,530.48 | MAS已采出但预计一年内不会排产销售的金矿原矿堆 | |
| 土地补偿款 | 2,634.97 | - | 预付的土地附作物补偿款 |
| 其他 | 888.28 | - | 其他重分类至其他非流动资产的款项 |
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| 项目 | 2023年12月31日账面金额 | 减值准备计提金额 | 形成原因 |
| 合计 | 175,208.68 | - |
（三）其他流动资产会计处理是否符合《企业会计准则》要求在判断一项资产是属于流动资产还是非流动资产时，应当根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十七、十八条的规定进行判断。
第十七条资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
1、预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
2、主要为交易目的而持有。
3、预计在资产负债表日起一年内变现。
4、自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。正常营业周期通常短于一年。因生产周期较长等导致正常营业周期长于一年的，尽管相关资产往往超过一年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。正常营业周期不能确定的，应当以一年（12个月）作为正常营业周期。
同时，公司按照税法规定交纳的企业所得税、增值税等税费，应根据其余额性质和流动性，在财务报表中进行列报和披露。符合下列条件的，应当在资产负债表中列报为其他流动资产：
企业按照《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定确认的当期所得税资产；按照增值税相关规定应结转未来期间抵扣的增值税进项税额；相关税收法规明确承认属于预缴，可在未来纳税义务发生时抵顶相应的应纳税额的预缴税款；等待退还或抵顶以后期间应纳税款的多缴税款。
如果有证据表明其未来获得退还、抵扣或抵顶税款的时间距离资产负债表日将在一年或者一个正常营业周期（以孰长为准）以上的，则应列报为其他非流动资产。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金
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融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
结合金控（深圳）公司黄金租赁的业务模式分析：公司作为出租人对外提供黄金租赁业务，黄金租赁的用途仅限于承租人日常生产、经营需要，租赁期一年，公司按合同约定的租赁本金和固定利率收取租赁费，即公司开展黄金租赁业务是以收取租赁合同现金流量为目标，并且收取的现金流量仅为对黄金租赁本金和以未偿付本金金额为基础的租赁费的支付，因此应将黄金租赁业务分类为以摊余成本计量的金融资产。
被分类为以摊余成本计量的金融资产的黄金租赁，结合《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十七条的规定，在资产负债表日根据流动性，将一个正常营业周期内（一年内）到期收回的黄金租赁作为其他流动资产列报。
综上，公司列入其他流动资产的各明细项目符合《企业会计准则》关于流动资产的归类、列报范围。
（四）其他非流动资产会计处理是否符合《企业会计准则》要求
《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十八条规定：流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。
对于为了购建非流动资产而支付的预付款项，应对照《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十七条所列各项条件分析：
公司预付款项在正常情况下最终将形成非流动资产，即以非流动资产的形式收回，不会在未来一个正常营业周期内变现（变回现金）、出售或耗用（计入损益）；公司支付预付款项的意图是取得非流动资产，收回现金仅仅是在对方不能履约的情况下，不属于正常情况，因此在对方不能履约的情况下收回现金不属于在考虑资产流动性问题时需要考虑的因素；公司支付的预付款项或者由这些预付款项所形成的非流动资产不是为了赚取买卖差价的目的而持有的，不会在资产负债表日起一年内变现；预付款项不属于现金或现金等价物。
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因此，根据上述分析，公司为购建固定资产、无形资产等非流动资产而预付的款项或持有超过一年以上正常营业周期才能加工变现的存货都应属于非流动资产且属于资产负债表上所列非流动资产项目以外其他周转期超过一年的其他非流动资产。公司列入其他非流动资产的各明细项目符合《企业会计准则》关于流动资产的归类、列报范围。
二、是否存在减值风险，相关减值计提是否充分
公司对其他流动资产、其他非流动资产科目的资产减值，按以下方法确定：
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
截至2023年12月31日，金控（深圳）公司一年内到期收回的黄金租赁情况：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年12月31日余额 | 租借数量（KG） | 抵押数量（KG） | 预期信用减值损失计提比例 | 应计提坏账准备金额 |
| 深圳市西南黄金经营中心有限公司 | 22,585.53 | 500.00 | 330.00 | 0.50% | 112.93 |
| 深圳市明金珠宝有限公司 | 3,268.93 | 70.00 | 84.00 | 0.50% | 16.34 |
| 深圳市博凯恩珠宝有限公司 | 2,801.94 | 60.00 | 72.00 | 0.50% | 14.01 |
| 深圳市金庆丰珠宝有限公司 | 7,004.85 | 150.00 | 180.00 | 0.50% | 35.02 |
| 深圳市鑫美福珠宝有限公司 | 7,004.85 | 150.00 | 180.00 | 0.50% | 35.02 |
| 深圳市金久缘珠宝有限公司 | 4,669.90 | 100.00 | 120.00 | 0.50% | 23.35 |
| 深圳市华灵隆珠宝文化科技有限责任公司 | 2,114.15 | 50.00 | 0.50% | 10.57 | |
| 深圳市小福龙珠宝首饰有限公司 | 4,669.90 | 100.00 | 120.00 | 0.50% | 23.35 |
| 深圳市联鑫盛珠宝有限公司 | 2,801.94 | 60.00 | 72.00 | 0.50% | 14.01 |
| 合计 | 56,921.99 | 1,240.00 | 1,158.00 | — | 284.61 |
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金控（深圳）公司与承租方签订《贵金属租借业务协议》，同时签订《最高额动产浮动抵押合同》及第三方《保证合同》。由承租方提供租金数量1.2倍且成色99.99%及以上的黄金及黄金制品作为监管财产为租借业务提供抵押担保，并由第三方为承租方的租借业务提供保证担保。因此，公司综合考虑历史数据、当前状况以及对未来经营情况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失为0.5%。报告期末，公司黄金租赁业务经济效益较好，承租方经营情况良好，质押担保覆盖比例在120%以上，抗风险能力强，因此预期信用风险较低。对于预计一年内可利用的增值税留抵税额、预计一年内可抵顶的预缴所得税及其他税费、已预付且一年内可摊销完毕的各项费用，公司于资产负债表日判断上述资产是否存在可能发生减值的迹象，评估增值税留抵税额及所得税等税费的抵扣进度和待摊费用的受用期间。对于存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对于预计一年内不排产销售的存货，公司关注资产负债表日存货是否存在减值迹象，并根椐相关政策进行减值测试。公司根据产品的市场销售价格、未来销售价格走势预判、预计将要发生的相关成本、估计的销售费用及相关税费计算可变现净值。对于预付土地转让款、预付工程款与设备款、预付探矿权款、预计一年内不可利用的待抵扣进项税等为构建非流动资产而发生的预付款项，公司管理层于资产负债表日判断上述资产是否存在可能发生减值的迹象，评估土地使用权证、固定资产与工程的交付和完工进度，权证变更或办理进度及增值税留抵税额的抵扣进度。对于存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。各报告期内，公司上述资产的交易对方主要为当地政府或者为具有资质和信用良好的固定资产和工程建设供应商，不存在应计提资产减值准备的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
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1.了解了公司其他流动资产、其他非流动资产的构成、形成原因，查阅了相关协议及文件，核查该资产的真实性；
2.查阅了公司《会计核算管理办法》《财务报告与财务信息披露制度》，向公司财务部门了解资产减值准备的计提政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期末，公司其他流动资产、其他非流动资产科目形成原因合理；结合其他流动资产、其他非流动资产的类别分析，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求；与其他流动资产、其他非流动资产相关的减值准备计提充分。
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12.问题12
申请人2021年营业收入大幅下滑、业绩亏损，报告期内毛利率低于同行业可比公司平均水平，请申请补充说明：
（1）请结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素说明2021年大幅亏损的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司相一致。对比2020年盈利情况，分析说明哪些因素导致2021年大幅亏损，相关影响因素是否会带来持续不利影响。
（2）请结合各主营业务变化、收入、成本等因素说明毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，说明2021年毛利率下滑的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素说明2021年大幅亏损的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司相一致。对比2020年盈利情况，分析说明哪些因素导致2021年大幅亏损，相关影响因素是否会带来持续不利影响。
（一）结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素说明2021年大幅亏损的原因及合理性
2021年发行人合并利润表主要项目及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年同比变动 | |
| 变动额 | 变动比例 | |||
| 营业收入 | 3,393,496.05 | 6,366,493.19 | -2,972,997.14 | -46.70% |
| 营业成本 | 3,035,080.80 | 5,562,143.37 | -2,527,062.57 | -45.43% |
| 营业毛利 | 358,415.24 | 804,349.82 | -445,934.57 | -55.44% |
| 销售费用 | 36,114.92 | 10,714.68 | 25,400.24 | 237.06% |
| 管理费用 | 293,008.50 | 261,164.86 | 31,843.64 | 12.19% |
| 研发费用 | 34,560.59 | 39,049.19 | -4,488.60 | -11.49% |
| 财务费用 | 71,076.06 | 87,657.62 | -16,581.56 | -18.92% |
| 投资收益 | 72,832.20 | 982.73 | 71,849.47 | 7311.21% |
| 公允价值变动收益 | 57,637.18 | 39,254.89 | 18,382.29 | 46.83% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年同比变动 | |
| 变动额 | 变动比例 | |||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -573.15 | -61,720.99 | 61,147.84 | 99.07% |
| 资产处置收益 | 14,189.38 | 267.84 | 13,921.54 | 5197.71% |
| 营业利润 | 6,847.91 | 321,131.64 | -314,283.73 | -97.87% |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -19,368.73 | 202,470.89 | -221,839.62 | -109.57% |
从2021年发行人合并利润表主要项目及同比变动情况看，发行人2021年营业收入大幅下降46.70%，且超过营业成本45.43%的降幅，致使营业毛利同比下降55.44%，是导致发行人2021年大幅亏损的主要因素；同时，收入下降的情况下销售费用、管理费用的逆势增长加剧了亏损程度；投资收益、公允价值变动收益、资产处置损益的增加以及资产减值损失的减少、财务费用的下降则在一定程度上平抑了前述项目不利变动对2021年经营业绩的冲击。
1.营业收入变动情况
发行人主要从事黄金的开采、选冶、生产及销售，主要产品包括自产金、外购金和小金条及饰品。2020年-2021年发行人黄金产品销售收入占营业收入的比例分别为99.15%及89.86%，黄金采选及冶炼业务系发行人核心经营主业及主要收入来源。
2020年-2021年发行人营业收入构成及变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年同比变动 | |
| 变动额 | 变动比例 | |||
| 自产金 | 977,895.35 | 1,458,969.71 | -481,074.36 | -32.97% |
| 外购金 | 1,194,689.82 | 4,719,200.40 | -3,524,510.58 | -74.68% |
| 小金条及饰品 | 876,893.45 | 134,328.79 | 742,564.66 | 552.80% |
| 其他 | 314,829.19 | 36,328.02 | 278,501.17 | 766.63% |
| 主营业务收入小计 | 3,364,307.82 | 6,348,826.92 | -2,984,519.10 | -47.01% |
| 其他业务收入 | 29,188.23 | 17,666.27 | 11,521.96 | 65.22% |
| 营业收入合计 | 3,393,496.05 | 6,366,493.19 | -2,972,997.14 | -46.70% |
发行人2021年营业收入同比下降46.70%，主要系自产金、外购金收入大幅下降所致。
2021年发行人自产金收入较2020年减少481,074.36万元，降低了32.97%，
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主要原因为：受年初山东五彩龙投资有限公司栖霞市笏山金矿、山东招远曹家洼金矿（为山东省内两家地方企业，均非发行人所属企业）发生安全事故的影响，山东省地方主管部门要求全省所有地下非煤矿山（含基建矿山）自2021年2月起开展全面安全生产检查，2021年发行人省内矿山因此大幅减产，山东省内矿产金（即自产金，下同）产量由2020年的29.04吨下降至2021年的14.05吨，降幅达51.62%。由于发行人主力矿山大多位于山东省内，省内矿山大幅减产导致2021年全部矿产金产量较2020年减少13.98吨，降幅达36.07%。2021年发行人矿产金产量与自产金收入变动趋势基本一致。
2020年-2021年发行人各矿山矿石开采量及黄金产量如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例 | |||
| 矿石开采量 （百万吨） | 矿石开采量 （百万吨） | 黄金 产量（吨） | 矿石开采量 （百万吨） | 黄金 产量（吨） | 矿石 开采量 | 黄金产量 |
| 山东省 | ||||||
| 三山岛金矿 | 2.08 | 2.67 | 3.80 | 7.14 | -45.26% | -62.61% |
| 焦家金矿 | 2.69 | 4.56 | 4.50 | 7.47 | -40.22% | -38.96% |
| 新城金矿 | 0.93 | 2.22 | 2.20 | 4.52 | -57.73% | -50.88% |
| 天承矿业（4） | 0.18 | 0.96 | -100.00% | -100.00% | ||
| 玲珑金矿 | 0.61 | 1.00 | 2.13 | 3.81 | -71.36% | -73.75% |
| 归来庄金矿 | 0.02 | 0.17 | 0.14 | 0.75 | -85.71% | -77.33% |
| 金洲金矿 | 0.30 | 1.01 | 0.30 | 1.31 | 0.00% | -22.90% |
| 青岛金矿（2） | 1.25 | 2.02 | 1.12 | 1.87 | 11.61% | 8.02% |
| 蓬莱金矿 | 0.03 | 0.11 | 0.43 | 0.85 | -93.02% | -87.06% |
| 沂南金矿 | 0.25 | 0.29 | 0.43 | 0.36 | -41.86% | -19.44% |
| 山东省内小计 | 8.16 | 14.05 | 15.23 | 29.04 | -46.42% | -51.62% |
| 其他省份 | ||||||
| 赤峰柴金矿 | 0.65 | 1.55 | 0.60 | 1.40 | 8.33% | 10.71% |
| 福建源鑫 | 0.25 | 0.45 | 0.23 | 0.50 | 8.70% | -10.00% |
| 西和中宝 | 0.30 | 1.01 | 0.26 | 0.81 | 15.38% | 24.69% |
| 新疆金川 | 5.35 | 2.35 | - | - | - | |
| 其他省份小计 | 6.55 | 5.36 | 1.09 | 2.71 | 500.92% | 97.79% |
| 境内合计（1） | 14.71 | 19.39 | 16.31 | 31.73 | -9.81% | -38.89% |
| 境外 | ||||||
| 贝拉德罗金矿（3） | 10.63 | 5.39 | 13.67 | 7.02 | -22.24% | -23.22% |
| 总计 | 25.34 | 24.78 | 29.98 | 38.76 | -15.48% | -36.07% |
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注：1、包含中国境内各矿山100%权益的矿石开采量及黄金产量；
2、青岛金矿包括鑫汇金矿和莱西金矿；
3、包括贝拉德罗金矿50%的矿石开采量及黄金产量，截至2021年12月31日，公司拥有贝拉德罗金矿的50%权益；
4、公司2021年发生同一控制下企业合并（其中包括天承矿业），上述统计表中，2020年黄金产量含天承矿业产量；天承矿业包括马塘矿区和红布矿区，2021年天承矿业的马塘矿区、红布矿区已分别整合至焦家金矿和新城金矿，其2021年全年产量已包含于焦家金矿和新城金矿。
发行人外购金业务系采购纯度较高的合质金精炼为标准金并销售，2021年外购金业务收入较2020年减少3,524,510.58万元，降低了74.68%，主要原因为：
山东省2021年初开始的省内非煤矿山安全检查，不仅辖区内矿山开采、选矿作业受到影响，附属冶炼厂也因接受安全检查产能受到影响；同时，由于地理位置相近、合质金资源丰富的的山东省各矿区均被要求接受安全检查，导致发行人合质金的外部采购来源大幅减少、外购金产销量大幅降低，2021年发行人外购金产量、销量分别较2020年减少89.36吨、90.35吨，降幅分别达74.25%及
74.15%。
2.营业成本及营业毛利变动情况
2020年-2021年发行人营业成本构成情况如下：
单位:万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年同比变动 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 自产金 | 693,496.31 | 715,686.14 | -22,189.83 | -3.10% |
| 外购金 | 1,191,675.44 | 4,687,666.66 | -3,495,991.22 | -74.58% |
| 小金条及饰品 | 875,450.98 | 134,488.01 | 740,962.97 | 550.95% |
| 其他 | 260,091.81 | 14,195.25 | 245,896.56 | 1732.25% |
| 主营业务成本小计 | 3,020,714.54 | 5,552,036.06 | -2,531,321.52 | -45.59% |
| 其他业务成本 | 14,366.26 | 10,107.31 | 4,258.95 | 42.14% |
| 营业成本合计 | 3,035,080.80 | 5,562,143.37 | -2,527,062.57 | -45.43% |
2021年公司营业成本同比下降45.43%，主要由于自产金、外购金营业成本下降所致，与营业收入的变动结构基本一致。自产金营业成本降幅低于其营业收入降幅，外购金营业成本降幅与其营业收入降幅接近，符合两类业务的生产经营特征：发行人自产金业务为利用自有矿山采、选金矿石并冶炼为标准金后对外销售，因此生产工艺流程长、固定投入大、产品固定成本高，产量变动对总成本的影响相对较小、对单位成本的影响相对较大；外购金业务为采购纯度较高的合质金精炼为标准金并销售，产品工艺流程短、固定投入小，生产成本
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以原料采购成本为主、变动成本较高，产量变动对总成本的影响明显、对单位成本的影响较小。
2020年-2021年发行人营业毛利及变动情况：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年同比变动 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 自产金 | 284,399.04 | 743,283.57 | -458,884.53 | -61.74% |
| 外购金 | 3,014.38 | 31,533.74 | -28,519.36 | -90.44% |
| 小金条及饰品 | 1,442.47 | -159.23 | 1,601.70 | 1005.92% |
| 其他 | 54,737.38 | 22,132.78 | 32,604.60 | 147.31% |
| 主营业务毛利小计 | 343,593.28 | 796,790.86 | -453,197.59 | -56.88% |
| 其他业务毛利 | 14,821.97 | 7,558.96 | 7,263.01 | 96.08% |
| 营业毛利合计 | 358,415.24 | 804,349.82 | -445,934.57 | -55.44% |
自产金业务毛利率相对较高，是发行人营业毛利的主要来源。2021年公司营业毛利较2020年减少445,934.57万元，降幅达55.44%，主要系自产金业务毛利较2020年减少458,884.53万元所致。2021年因山东省内矿山安全检查、停产整顿导致发行人自产金产、销量分别较2020年减少13.98吨、11.45吨，降幅分别达36.07%及30.41%，产销量下降导致自产金业务收入较2020年减少481,074.36万元。以2020年自产金毛利率50.95%计算，自产金业务收入下降因素导致营业毛利减少245,087.11万元。由于发行人自产金产量下降导致单位成本提高，2021年自产金销售单位成本由2020年的190.08元/克增加至264.68元/克，上升了39.25%。同时，2021年受大宗商品巨幅波动和美联储货币紧缩预期的双重影响，黄金价格在经历高位盘整后出现小幅回调，上海黄金交易所Au9999黄金全年加权平均价格
373.66元/克，较2020年平均价格388.13元/克下降3.73%，发行人自产金销售单价由2020年的387.32元/克下降至379.28元/克。销售成本增加叠加单价下降导致发行人2021年自产金业务毛利率由2020年的50.95%下降至29.08%（毛利率下降的具体原因分析见本问题回复二、（二）2021年发行人毛利率下降的合理性）。以2021年自产金业务收入977,895.35万元计算，自产金毛利率下降因素导致营业毛利减少213,797.42万元。
3.期间费用变动情况
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2020年-2021年发行人期间费用及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年变动 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 销售费用 | 36,114.92 | 10,714.68 | 25,400.24 | 237.06% |
| 管理费用 | 293,008.50 | 261,164.86 | 31,843.64 | 12.19% |
| 研发费用 | 34,560.59 | 39,049.19 | -4,488.60 | -11.49% |
| 财务费用 | 71,076.06 | 87,657.62 | -16,581.56 | -18.92% |
| 合计 | 434,760.06 | 398,586.35 | 36,173.71 | 9.08% |
2021年发行人期间费用合计较2020年增加36,173.71万元，增幅为9.08%。2021年在营业收入大幅下降的情况下，发行人销售费用同比增加25,400.24万元、增幅237.06%，主要系子公司山金期货因开展期货居间业务向居间服务提供方支付的销售佣金增加所致；2021年管理费用较2020年增加31,843.64万元，主要系2021年部分矿山企业安全检查停产整顿期间发生的原计入生产成本的部分成本费用计入管理费用所致；2021年发行人保持了持续、稳定的研发投入，各项研发活动有序开展，在营业收入大幅下降的情况下研发费用仅减少4,488.60万元；2021年财务费用较2020年减少16,581.56万元，主要原因为2020年12月及2021年12月发行人通过发行其他权益工具合计融资62.50亿元，使得2021年借款利息支出相应减少。2021年期间费用的增加进一步加剧了公司利润下滑及亏损幅度。
4.其他主要项目变动情况
发行人2021年投资收益较2020年增加71,849.47万元，增幅较高的主要原因为：2021年12月，发行人转让子公司上海盛钜资产经营管理有限公司100%股权，该项股权出售增加当期投资收益29,891.50万元；2021年处置黄金租赁业务产生的交易性金融负债取得的投资收益较2020年度增加了24,121.53万元；2021年黄金期货交易及T+D业务产生的投资收益较2020年增加21,662.49万元。
2021年公允价值变动收益较2020年增加18,382.29万元，主要由于2021年度股市行情震荡上行，金融资产公允价值变动收益较2020年增加。
2021年计提的资产减值损失较2020年减少61,147.84万元，降幅为99.07%，主要系：（1）2020年根据无形资产减值测试结果，对红布矿区采矿权等无形资
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产计提减值准备44,628.07万元；（2）2020年根据政和源鑫商誉相关资产组的资产评估结果，对该资产组可收回金额低于其账面价值部分计提无形资产减值准备15,398.81万元及固定资产减值准备649.78万元（2019年该项资产组商誉已计提减值准备至0元），2021年无该类大额资产减值准备计提情形。
2021年资产处置收益较2020年增加13,921.54万元，主要系当期出售舜泰广场办公楼产生资产处置收益14,707.56万元。
该等项目的正向变动对于2021年经营业绩提供了一定程度的支撑作用，但由于当期营业收入、营业毛利下降幅度较大，未能改变发行人2021年大幅亏损的状况。
（二）对比2020年盈利情况，分析说明哪些因素导致2021年大幅亏损，相关影响因素是否会带来持续不利影响
综上，导致发行人2021年业绩亏损的主要因素为：受2021年初山东省内两起矿山（均非公司所属企业）安全事故的影响，发行人所属山东省内矿山自2021年2月起根据当地政府部门要求开展安全生产检查及停产整顿，发行人矿产金产销量及营业收入、营业毛利因此大幅下滑，最终导致2021年呈亏损状态。自2021年下半年起，发行人山东省内各矿山逐步复工复产，截至2022年6月30日除玲珑公司所属玲珑矿区、东风矿区因采矿权到期后尚未完成矿权延续而未复工复产外，其余山东省内各矿山均已恢复正常生产。2023年1月东风矿区已复工复产，玲珑矿区已于2022年12月取得延续后的采矿许可证，目前正积极推动生产系统调整及建设，力争尽快取得新的安全生产许可证并复工复产。
2022年发行人自产金产量38.67吨，较2021年增长56.06%，与2020年产量基本持平，表明前述因素对发行人生产经营产生的不利影响已全面消除，预计不会产生持续不利影响。
（三）是否与同行业可比上市公司相一致
2020年-2021年同行业可比上市公司营业收入、归母净利润情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 营业收入 | 归属母公司股东的净利润 | ||||
| 2021年 | 2020年 | 同比变动（%） | 2021年 | 2020年 | 同比变动（%） | |
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| 紫金矿业 | 22,510,248.86 | 17,150,133.85 | 31.25 | 1,567,287.06 | 650,855.39 | 140.80 |
| 中金黄金 | 5,610,249.89 | 4,799,531.78 | 16.89 | 169,783.67 | 155,463.86 | 9.21 |
| 赤峰黄金 | 378,262.41 | 455,818.89 | -17.01 | 58,258.22 | 78,402.48 | -25.69 |
| 银泰黄金 | 904,024.39 | 790,580.23 | 14.35 | 127,333.87 | 124,244.68 | 2.49 |
| 湖南黄金 | 1,984,582.69 | 1,501,265.21 | 32.19 | 36,331.16 | 22,526.55 | 61.28 |
| 招金矿业 | 685,944.60 | 764,858.70 | -10.32 | 3,369.70 | 105,216.30 | -96.80 |
| 西部黄金 | 415,827.76 | 555,533.30 | -25.15 | 7,349.19 | 7,748.75 | -5.16 |
| 平均 | - | - | 6.03 | - | - | 12.31 |
| 发行人 | 3,393,496.05 | 6,366,493.19 | -46.70 | -19,368.73 | 202,470.89 | -109.57 |
注：同行业可比上市公司数据来源于其2021年度报告
上述可比上市公司中，招金矿业主力矿山主要位于山东省内，受2021年山东省非煤矿山安全生产检查影响较大，其他可比上市公司在山东省内无主力矿山或省内在产矿山产能相对较低，受此因素影响较小。
根据招金矿业2021年报披露信息，该公司受山东省安全生产大排查大整治、烟台市非煤矿山清理整顿等因素影响，2021年黄金总产量23,657.20千克，较上年下降33.58%，其中矿产黄金12,623.52千克，较上年下降37.19%；2021年实现营业收入685,944.60万元，较上年下降10.32%，归属于母公司股东的净利润3,369.70万元，较上年下降96.80%。该公司2021年面临的经营环境及主要经营指标的变动趋势与发行人基本一致。
发行人与招金矿业2021年主要经营指标变动情况对比如下：
| 项目 | 山东黄金 | 招金矿业 | ||||
| 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） | 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） | |
| 矿产金产量（吨） | 24.78 | 38.76 | -36.07 | 12.62 | 20.10 | -37.19 |
| 黄金产量（吨） | 82.50 | 162.97 | -49.38 | 23.66 | 35.62 | -33.58 |
| 营业收入 （万元） | 3,393,496.05 | 6,366,493.19 | -46.70 | 685,944.60 | 764,858.70 | -10.32 |
| 归母净利润 （万元） | -19,368.73 | 202,470.89 | -109.57 | 3,369.70 | 105,216.30 | -96.80 |
注：1.山东黄金黄金产量为自产金、外购金、小金条及饰品产量之和，招金矿业黄金产量为矿产金及冶炼金产量之和；
2.招金矿业数据来源于其2020年及2021年年报。
二、请结合各主营业务变化、收入、成本等因素说明毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，说明2021年毛利率下滑的原因及合理性。
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（一）发行人毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性报告期内，发行人与同行业可比上市公司毛利率对比如下：
| 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 紫金矿业 | 15.81% | 15.74% | 15.44% | 11.91% |
| 中金黄金 | 尚未披露 | 11.71% | 11.49% | 12.91% |
| 赤峰黄金 | 32.58% | 28.64% | 33.26% | 30.83% |
| 银泰黄金 | 32.05% | 24.81% | 25.10% | 27.30% |
| 湖南黄金 | 7.12% | 7.62% | 7.30% | 8.64% |
| 招金矿业 | 40.01% | 33.68% | 39.25% | 47.27% |
| 西部黄金 | 尚未披露 | 17.23% | 7.47% | 7.76% |
| 平均值 | 25.51% | 19.92% | 19.90% | 20.95% |
| 发行人 | 16.60% | 14.10% | 10.56% | 12.63% |
注:1.可比公司数据来源：Wind；
2.2023年度招金矿业毛利率根据其2023年全年业绩公告中披露的营业收入、销售成本计算得出；
3.由于中金黄金、西部黄金尚未披露2023年度报告，同行业可比公司毛利率平均值为其他5家公司毛利率平均值。与同行业可比上市公司毛利率平均值相比，发行人营业毛利率相对较低，与其特定的业务结构密切相关。报告期内，由于发行人矿山资源有限，自有矿山采矿量难以满足自身冶炼产能，需要开展外购合质金冶炼及小金条、饰品加工业务（以下合称“外购金及小金条业务”）以消化冶炼产能，利用规模效应摊薄冶炼环节的固定生产成本；同时发行人为完善产业链、提高市场影响力，积极开展外购金及小金条业务。外购金及小金条业务因其原料依赖外购、工艺流程短及产品附加值低，毛利率明显低于自产金业务。报告期内，从发行人黄金产、销量及营业收入占比看，外购金及小金条业务规模明显大于自产金业务，因此公司营业毛利率相对较低。报告期内，发行人各类黄金产品产量、销量情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 生产量 | 销售量 | 生产量 | 销售量 | 生产量 | 销售量 | 生产量 | 销售量 | |
| 自产金 | 41.78 | 39.62 | 38.67 | 38.72 | 24.78 | 26.20 | 38.76 | 37.65 |
| 外购金 | 53.51 | 55.78 | 53.05 | 52.35 | 30.99 | 31.50 | 120.35 | 121.85 |
| 小金条及饰品 | 31.68 | 31.51 | 30.62 | 30.40 | 26.73 | 26.61 | 3.86 | 3.80 |
| 各类合计 | 126.97 | 126.92 | 122.34 | 121.47 | 82.50 | 84.31 | 162.97 | 163.30 |
| 自产金占 | 32.90 | 31.22 | 31.61 | 31.88 | 30.04 | 31.08 | 23.78 | 23.06 |
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比（%）
报告期内，发行人营业毛利率低于同行业可比上市公司平均值，主要是低于招金矿业、赤峰黄金及银泰黄金。银泰黄金黄金业务收入主要来源于矿产金销售，因此具有较高的营业毛利率。根据招金矿业定期报告披露的黄金产量看，报告期各期其矿产金产量占比均高于50%。报告期内，招金矿业及发行人矿产金产量及占比情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 山东 黄金 | 招金 矿业 | 山东 黄金 | 招金 矿业 | 山东 黄金 | 招金 矿业 | 山东 黄金 | 招金 矿业 | |
| 矿产金产量（吨） | 41.78 | 17.58 | 38.67 | 19.24 | 24.78 | 12.62 | 38.76 | 20.10 |
| 黄金产量（吨） | 126.97 | 24.68 | 122.34 | 27.35 | 82.50 | 23.66 | 162.97 | 35.62 |
| 矿产金产量占比（%） | 32.90 | 71.20 | 31.61 | 70.33 | 30.04 | 53.34 | 23.78 | 56.43 |
注：招金矿业2023年度黄金产量、矿产金产量数据来源于其发布的2023年全年度业绩公告。
赤峰黄金定期报告中均未根据原料来源对黄金业务进行类似划分，但根据其披露的矿产金产量及黄金业务收入推断，其黄金业务收入主要来源于矿产金销售。
与该等公司相比，发行人自产金业务占比相对较低，因此毛利率相对较低具有合理性。
（二）2021年发行人毛利率下降的合理性
2020年-2021年发行人营业毛利及毛利率变动如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 毛利率变动百分点 | ||||
| 营业收入 | 营收毛利 | 毛利率 | 营业收入 | 营收毛利 | 毛利率 | ||
| 自产金 | 977,895.35 | 284,399.04 | 29.08% | 1,458,969.71 | 743,283.57 | 50.95% | -21.86 |
| 外购金 | 1,194,689.82 | 3,014.38 | 0.25% | 4,719,200.40 | 31,533.74 | 0.67% | -0.42 |
| 小金条及饰品 | 876,893.45 | 1,442.47 | 0.16% | 134,328.79 | -159.23 | -0.12% | 0.28 |
| 其他 | 314,829.19 | 54,737.38 | 17.39% | 36,328.02 | 22,132.78 | 60.92% | -43.54 |
| 主营业务小计 | 3,364,307.82 | 343,593.28 | 10.21% | 6,348,826.92 | 796,790.86 | 12.55% | -2.34 |
| 其他业务 | 29,188.23 | 14,821.97 | 50.78% | 17,666.27 | 7,558.96 | 42.79% | 7.99 |
| 营业收入 | 3,393,496.05 | 358,415.24 | 10.56% | 6,366,493.19 | 804,349.82 | 12.63% | -2.07 |
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合计
2021年发行人整体毛利率较2020年降低2.07个百分点，主要由于自产金业务毛利率同比降低21.86个百分点所致。2021年公司自产金业务毛利率骤降系销售单价下跌、销售单位成本提高双重因素叠加影响的结果。
2020年-2021年公司自产金销售单价、单位成本及毛利率变动如下：
| 项目 | 销售数量 | 营业收入 | 营业成本 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 |
| （千克） | （万元） | （万元） | （元/克） | （元/克） | ||
| 2021年 | 26,201.13 | 977,895.35 | 693,496.31 | 373.23 | 264.68 | 29.08% |
| 2020年 | 37,651.93 | 1,458,969.71 | 715,686.14 | 387.49 | 190.08 | 50.95% |
| 变动比例 | -30.41% | -32.97% | -3.10% | -3.68% | 39.25% | 下降21.86个百分点 |
1.2021年自产金销售价格变动分析
2021年，黄金价格整体高位震荡略偏弱：一方面，需求复苏、供应链紧张以及大宗商品价格大幅上涨造成全球通胀水平明显攀升，大国博弈和地缘政治风险加剧等共同为金价提供了一定支撑；另一方面，通胀水平过高也使得西方发达国家的货币政策紧缩预期不断强化，成为抑制金价上涨的主要因素。根据《中国黄金年鉴2022》统计：2021年上海黄金交易所黄金Au9999开盘397.48元/克，最高402.48元/克，最低260.88元/克，收于373.85元/克，全年加权平均价格为373.67元/克，同比下跌3.72%；2021年上海黄金交易所黄金Au9995开盘396.30元/克，最高404.50元/克，最低348.98元/克，收于373.85元/克，全年加权平均价格373.94元/克，同比下跌3.40%。2021年公司自产金销售单价同比下跌3.68%，同市场价格走势基本一致。
2020年至2021年，发行人自产金各月销售均价与市场价格对比如下：
单位：元/克
| 月份 | 上金所：Au9995 月加权平均价 | 上金所：Au9999 月加权平均价 | 发行人自产金 月销售均价 |
| 2020-1 | 348.29 | 347.34 | 340.78 |
| 2020-2 | 360.94 | 363.42 | 375.17 |
| 2020-3 | 356.29 | 356.31 | 352.19 |
| 2020-4 | 375.29 | 373.36 | 378.56 |
| 2020-5 | 388.59 | 388.39 | 385.04 |
| 2020-6 | 392.62 | 391.96 | 390.64 |
| 2020-7 | 408.57 | 408.29 | 402.82 |
6-20-4-201
| 月份 | 上金所：Au9995 月加权平均价 | 上金所：Au9999 月加权平均价 | 发行人自产金 月销售均价 |
| 2020-8 | 421.50 | 423.13 | 438.98 |
| 2020-9 | 410.71 | 410.54 | 421.31 |
| 2020-10 | 402.92 | 403.07 | 401.90 |
| 2020-11 | 388.99 | 393.17 | 393.63 |
| 2020-12 | 387.63 | 386.44 | 386.92 |
| 2021-1 | 388.51 | 389.01 | 389.11 |
| 2021-2 | 376.76 | 377.72 | 366.86 |
| 2021-3 | 362.77 | 362.62 | 352.47 |
| 2021-4 | 370.09 | 370.30 | 364.88 |
| 2021-5 | 384.48 | 385.18 | 384.25 |
| 2021-6 | 380.28 | 378.19 | 379.36 |
| 2021-7 | 376.82 | 376.07 | 374.51 |
| 2021-8 | 372.40 | 371.44 | 409.55 |
| 2021-9 | 371.08 | 370.79 | 339.62 |
| 2021-10 | 368.70 | 368.32 | 373.12 |
| 2021-11 | 374.39 | 373.96 | 376.29 |
| 2021-12 | 368.81 | 368.57 | 365.74 |
注：2020年-2021年上金所Au9995、Au9999各月加权平均价来源于《中国黄金年鉴2021》《中国黄金年鉴2022》。2020年至2021年，发行人各月自产金销售均价与市场单价变动趋势对比如下：
发行人各月自产金销售均价与市场价格变动趋势一致，销售均价变动合理。
2.2021年自产金销售单位成本变动分析
自产金业务系利用自有矿山采选金矿石并冶炼为标准金，生产经营固定成
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本投入较高、变动成本相对较低，一定程度上产量状况决定了产品成本高低。2021年因山东省内矿山开展安全生产检查导致发行人自产金产量较2020年减少13.98吨，降幅达36.07%，导致发行人自产金销售单位成本较2020年增加
74.60元/克，增幅达39.25%。
2020年-2021年发行人自产金销售单位成本及变动情况如下：
| 成本项目 | 2021年 | 2020年 | 单位成本变动 | ||||
| 营业成本 | 成本 | 比重 | 营业成本 | 单位成本 | 成本比重 | ||
| 万元 | 元/克 | % | 万元 | 元/克 | % | % | |
| 原材料 | 110,504.22 | 42.18 | 15.93 | 121,131.17 | 32.17 | 16.93 | 31.10 |
| 动力 | 50,757.89 | 19.37 | 7.32 | 57,590.12 | 15.30 | 8.05 | 26.66 |
| 直接人工 | 125,312.79 | 47.83 | 18.07 | 111,244.83 | 29.55 | 15.54 | 61.88 |
| 采掘等外包生产费用 | 115,679.66 | 44.15 | 16.68 | 158,912.07 | 42.21 | 22.20 | 4.61 |
| 制造费用 | 291,241.74 | 111.16 | 42.00 | 266,807.94 | 70.86 | 37.28 | 56.86 |
| 合计 | 693,496.31 | 264.68 | 100.00 | 715,686.14 | 190.08 | 100.00 | 39.25 |
上表可见，2021年发行人自产金产量下降的情况下，各成本项目单位成本全面提高，符合自产金业务固定成本高、规模效应明显的特性。
综上，产量下降导致的自产金销售单位成本提高是2021年毛利率下降的主要因素，自产金销售均价下跌进一步加剧了毛利率下降的幅度。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1.查阅政府公开信息，与发行人管理层、有关人员沟通、交流，分析发行人2021年山东省内矿山安全生产检查、停产整顿对当期经营业绩的影响；
2.查阅发行人公布的定期报告，分析2021年营业收入、销售费用、管理费用、资产减值损失等主要利润表项目的变动对净利润的影响；
3.获取并分析发行人按业务类型划分的营业收入明细表，了解各主要业务类别的销售收入变动情况；
4.与发行人管理层、有关人员沟通、交流，了解2021年主营业务毛利率大
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幅下滑的原因；获取发行人按业务类别划分的主营业务收入及主营业务成本明细表、主要产品产销量明细表，计算、分析各类业务毛利率及其变动情况；查阅《中国黄金年鉴》、中国黄金业协会公开发布信息及其他行业研究报告等资料，了解行业发展趋势、标准金市场价格走势，分析自产金销售均价、单位成本变动的原因及合理性，及其自产金毛利率变动的影响；
5.查阅同行业可比公司公开披露的定期报告等文件，对比分析发行人营业收入、毛利率及其变动趋势是否与同行业可比公司存在差异，差异原因是否具有合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1.发行人2021年营业收入下降、出现经营亏损的主要原因为：受2021年初山东省内两起矿山（均非公司所属企业）安全事故的影响，发行人所属省内矿山根据当地政府主管部门要求开展全面安全生产检查，使得发行人主要产品特别是自产金产、销量下降，导致营业收入、营业毛利大幅下滑，但该因素对公司生产经营的不利影响已全面消除，该因素预计不会对发行人经营产生持续不利影响。
2.发行人2021年黄金产量尤其是自产金产、销量下降导致单位成本提高，同时黄金产品市场价格整体同比下跌，两因素叠加影响导致2021年毛利率较2020年下降。
3.经对比分析同行业可比上市公司，发行人2021年营业收入大幅下滑并出现经营亏损，报告期内毛利率低于同行业可比上市公司平均水平以及2021年毛利率下降，均符合其特定的经营环境及其业务结构特征，原因合理。
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13.问题13
发行人前次募集资金投资项目是否存在变更或变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。
回复：
一、发行人自本次发行相关董事会决议日前五年内股权融资项目情况
发行人自本次发行相关董事会决议日前五年内实施的股权融资项目情况如下：
| 发行类别 | 发行时间 | 发行股票类别 | 募集资金总额 | 说明 |
| 发行股份购买资产并募集配套资金 | 2016年 | A股 | 167,918.24万元 | 发行人向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，发行人向五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 |
| 首次公开发行境外上市外资股 | 2018年 | H股 | 524,627.57万港元 | 发行人首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 |
二、发行人前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金概况
1、A股前次募集资金概况
发行人根据中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股
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计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
2、H股前次募集资金概况
发行人根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行上市外资股（H股）327,730,000.00股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股（H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行上市外资股（H股）356,889,500.00股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。
（二）前次募集资金使用情况对照
1、A股前次募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司A股前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 164,282.24 | 本年度投入募集资金总额： | 2,731.13 | ||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 已累计投入募集资金总额 | 111,019.94 | ||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 是否已变更募投项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资金额 | 累计投入金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 1 | 东风矿区（东风二期 | 东风矿区（东风二期 | 否 | 114,658.38 | 70,874.60 | 61.81% | - |
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| 建设项目）1 | 建设项目） | ||||||
| 2 | 新立探矿权（新立矿区深矿建设项目） | 新立探矿权（新立矿区深矿建设项目） | 否 | 32,746.28 | 33,225.88 | 101.46% | 已完成 |
| 3 | 归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目） | 归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目） | 否 | 6,911.45 | 6,919.46 | 100.12% | 已完成 |
| 4 | 蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）2 | 蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目） | 否 | 9,966.13 | - | - | - |
| 合计 | - | 164,282.24 | 111,019.94 | - | - | ||
注1：东风矿区（东风二期建设项目）此前受2021年矿山安全检查及山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响停产，在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。东风矿区已于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。截至报告期期末，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，采矿权范围外的探矿权需待采矿权扩界完成后才可继续进行建设。注2：蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）部分区域因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿权，将其与蓬莱矿业的现有全部矿权整合为1个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未使用。截至报告期期末，蓬莱矿业的采矿权变更申请已递交山东省自然资源厅审查，预计2024年取得燕山整合区采矿证，计划于2025年启动项目建设。
2、H股前次募集资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额： | 461,881.89 | 本年度投入募集资金总额： | 1,716.61 | ||||
| 变更用途的募集资金总额： | 1,771.81 | 已累计投入募集资金总额 | 65,262.56万美元及9,497.73万人民币 | ||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.38% | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 是否已变更募投项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资金额 | 累计投入金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 1 | 山东黄金矿业（香港）有限公司长期借款（美元） | 山东黄金矿业（香港）有限公司长期借款（美元） | 否 | 67,200.00 | 65,262.56 | 97.12% | 不适用 |
| 2 | 上市费用（人民币） | 上市费用（人民币） | 是 | 16,060.00 | 9,497.73 | 59.14% | 不适用 |
| 合计 | - | 67,200.00 万美元及16,060.00 万元人民币 | 65,262.56 万美元及9,497.73 万元人民币 | - | - | ||
注1：长期借款及上市费用不直接产生经济效益，不进行效益核算。
注2：变更用途的募集资金总额与2023年度实际投入金额的差异为港币汇率的变动。
（三）前次募集资金投资项目变更情况
1、A股前次募集资金
截至本报告出具之日，公司A股前次募集资金投资项目不存在变更实施地
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点、实施方式或变更募集资金用途的情况。
2、H股前次募集资金
2023年10月27日，公司发布《修改全球发售的所得款项用途》公告，内容如下：公司H股于2018年9月28日在香港联交所主板上市，扣除交易费等开支后全球发售的所得款项净额约为5,245.7百万港元（约人民币4,618.8百万元）。于2023年9月30日，全球发售的所得款项中尚有约人民币17.7百万元并未使用（包括累计收到的利息）（尚未使用所得款项）。由于公司已支付完毕所有H股上市开支，因此，公司决定修改该等尚未使用所得款项的用途，将其全部用于补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》，公司上述H股上市的结余募集资金占H股募集资金净额的比例为0.38%，低于募集资金净额的5%，该项结余资金补充流动资金无需股东大会审议批准。
公司H股前次募集资金投资项目变更情况如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 上市费用 | 1,771.81 | 1,771.81 | 1,716.61 | 1,716.61 | 96.88% | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 1,771.81 | 1,771.81 | 1,716.61 | 1,716.61 | 96.88% | - | - |
注：变更用途的募集资金总额与2023年度实际投入金额的差异为港币汇率的变动。
（四）前次募集资金补充流动资金情况
1、A股前次募集资金
公司于2023年12月12日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过55,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营。
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截止本回复出具之日，公司已使用A股闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币55,000.00万元。公司A股前次募集资金不存在变更为永久补充流动资金的情况。
2、H股前次募集资金
2023年10月27日，公司发布《修改全球发售的所得款项用途》公告，主要内容如下：公司H股于2018年9月28日在香港联交所主板上市，扣除交易费等开支后全球发售的所得款项净额约为5,245.7百万港元（约人民币4,618.8百万元）。于2023年9月30日，全球发售的所得款项中尚有约人民币
17.7百万元并未使用（包括累计收到的利息）（以下简称“尚未使用所得款项”）。由于公司已支付完毕所有H股上市开支，因此，公司决定修改该等尚未使用所得款项的用途，将其全部用于补充流动资金。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》，公司上述H股上市的结余募集资金占H股募集资金净额的比例为0.38%，低于募集资金净额的5%，该项结余资金补充流动资金无需经股东大会审议批准。
（五）A股前次募集资金投入中非资本化金额占比情况
经核查，发行人A股前次募集资金投资总额中，不存在非资本化金额支出，非资本化金额占比不超过30%。
二、发行人前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）第五条：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
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过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司A股前次募集资金投资项目不存在用于补充流动资金或偿还债务的情况；公司将H股前次募集资金结余部分变更为永久补充流动资金，用于补流部分募集资金占H股募集资金净额的比例为0.38%，未超过前次H股募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》的相关规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1. 查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法规及规则要求；
2. 查阅发行人与前次募投项目有关的公告、财务顾问出具的募集资金使用情况和核查意见及审计机构出具的募集资金存放与使用情况的鉴证报告，了解发行人前次募集资金存放与使用情况；
3. 查阅发行人关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关三会文件、独立董事意见、中信证券股份有限公司出具的核查意见等信息披露文件，了解发行人历次将闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和信息披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人前次A股募集资金投资项目不存在变更，募集资金不存在变更为永久补充流动资金的情况；发行人将前次H股募集资金投资项目的结余资金变更为永久补充流动资金，用于补流部分资金占H股募集资金净额的比例为0.38%，未超过前次H股募集资金总额的30%，发行人前次募集资金使用情况符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
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（此页无正文，为山东黄金矿业股份有限公司《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
| 山东黄金矿业股份有限公司 |
| 年 月 日 |
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（此页无正文，为中银国际证券股份有限公司《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周煜婕 | 贾留喜 |
| 中银国际证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |
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保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 法定代表人、董事长签字： | |
| 宁 敏 |
中银国际证券股份有限公司
年 月 日