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信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件审核问询函的回复》的核查说明（修订稿）
XYZH/2024JNAA5F0025上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）的合并及母公司财务报表，包括2023年12月31日、2022年12月31日的资产负债表，2023年度、2022年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并于2024年3月28日出具了标准无保留意见的2023年度审计报告（报告编号：
XYZH/2024JNAA5B0084）、于2023年3月29日出具了标准无保留意见的2022年度审计报告（报告编号：XYZH/2023JNAA5B0066）。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。
贵所于2023年3月24日出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。我们以对山东黄金相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要我们回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况具体回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 审核问询函所列问题 | 字体：黑体，字号：小四 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 字体：宋体，字号：小四 |
| 本次修订内容 | 字体：楷体、加粗 |
1.关于融资必要性
根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过990,000万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程738,286.69万元，偿还银行贷款251,713.31万元。2）截至2022年9月末，公司货币资金为539,524.52万元，已投资及拟投资的财务性投资金额为801,355.52万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司30%股权。3）截至2022年9月末，公司短期借款为705,084.32万元、长期借款为1,223,227.32万元。请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；（3）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除
（一）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至2023年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目及具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 其中： | |||
| 产业投资 | 低风险金融产品 | 财务性投资 | 其他 | ||
| 交易性金融资产 | 390,907.09 | - | 105,148.74 | 285,758.35 | - |
| 衍生金融资产 | 25,632.00 | - | - | - | 25,632.00 |
| 其他应收款 | 354,655.97 | - | - | - | 354,655.97 |
| 其他流动资产 | 99,293.06 | - | - | - | 99,293.06 |
| 长期股权投资 | 252,195.12 | 143,969.86 | - | 410.81 | 107,814.44 |
| 其他权益工具投资 | 2,871.98 | 2,081.98 | - | 110.00 | 680.00 |
| 其他非流动金融资产 | 482,985.67 | - | - | 482,985.67 | - |
| 其他非流动资产 | 175,208.68 | - | - | - | 175,208.68 |
注：1.本表“衍生金融资产”科目中“其他”项目系银泰黄金及其子公司期末持有的商品期货、期权合约及外汇远期合约，详见以下“2.衍生金融资产”；
2.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括保证金、借款及代垫款、应收退税款等，详见以下“3.其他应收款”；
3.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，详见以下“4.其他流动资产”；
4.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“5.长期股权投资”；
5.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所等交易所会员资格所发生的投入，详见以下“6.其他权益工具投资”；
6本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、预付工程及设备款、待抵扣进项税、预付土地款等，详见如下“8.其他非流动资产”。截至2023年12月31日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：
1.交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产账面余额为390,907.09万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 390,907.09 | - |
| 其中：银行理财产品、货币型基金 | 105,148.74 | 否 |
| 其他债务工具、权益工具 等投资 | 285,758.35 | 是 |
| 合计 | 390,907.09 | - |
（1）银行理财产品、货币型基金
截至2023年12月31日，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品、货币型基金进行现金管理的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行机构 | 产品类型 | 产品名称 | 期限 | 业绩比较基准 | 账面余额 |
| 1 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 嘉鑫法人版固收类按日开放式产品(代销建信理财) | 无固定期限 | 2.0%-2.4% | 30,079.52 |
| 2 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 机构专享嘉鑫最低持有30天产品第1期(代销建信理财) | 最低持有30天 | 2.4%-3.0% | 5,017.16 |
| 3 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 机构专享嘉鑫最低持有90天产品第1期(代销建信理财) | 最低持有90天 | 2.6%-3.2% | 5,018.09 |
| 4 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 恒赢(30天)周期型开放式产品(代销建信理财) | 30天 | 3.20% | 30,066.79 |
| 5 | 建信基金管理有限责任公司 | 货币市场基金 | 建信货币B | 无固定期限 | 6个月银行定期存款税后收益率 | 15,036.00 |
| 6 | 农银理财有限责任公司 | 固定收益类、非保本浮动收益 | “农银时时付”7 号开放式人民币理财产品 | 无固定期限 | 中国人民银行公布的7天通知存款利率 | 6,001.21 |
| 7 | 上海浦东发展银行 | 保本浮动收益型 | 公司稳利23JG3475期(3个月早鸟款) | 90天 | - | 5,000.00 |
| 8 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 安鑫按日开放式理财产品(代销建信理财) | 无固定期限 | 中国人民银行公布的七天通知存款利率+1.15% | 7,501.61 |
| 9 | 招银理财有限责任公司 | 固定收益类、非保本浮动收益 | 招银理财朝招金积极型7008 | 无固定期限 | 中国人民银行公布的7天通知存款利率 | 806.61 |
| 10 | 中国工商银行 | 固定收益类、非保本浮动收益 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品(TLB1801) | 无固定期限 | 4.00% | 621.74 |
| 序号 | 发行机构 | 产品类型 | 产品名称 | 期限 | 业绩比较基准 | 账面余额 |
| 合计 | 105,148.74 | |||||
注：根据产品发行机构出具的《产品说明书》，上述理财产品主要系低风险、较低风险等级产品。
公司及其子公司利用自有资金购买低风险或较低风险、净值型银行理财产品及货币型基金进行现金管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性相对较强的理财产品，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中定义的财务性投资。
（2）其他债务工具、权益工具等投资
截至2023年12月31日，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工具等账面余额为285,758.35万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 北京熙信开元基金 | 4,955.34 | 是 |
| 2 | 东方网嵩恒股权投资 | 7,505.49 | 是 |
| 3 | 华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划 | 47,937.37 | 是 |
| 4 | 熙信永辉新三板基金 | 906.79 | 是 |
| 5 | 长誉私募股权投资基金 | 511.25 | 是 |
| 6 | 珠池量化对冲多策略基金 | 8,613.50 | 是 |
| 7 | 财通资产-通盈5号资管计划 | 24,885.78 | 是 |
| 8 | 珠池量化稳健投资母基金1号1期 | 32,999.69 | 是 |
| 9 | 中建12期工程尾款资产支持专项计划 | 4,241.34 | 是 |
| 10 | 紫金矿业收益权互换 | 33,225.63 | 是 |
| 11 | 山东钢铁股份有限公司 | 246.69 | 是 |
| 12 | 结构化主体 | 119,729.49 | 是 |
| 合计 | 285,758.35 | - | |
公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
2.衍生金融资产
2023年12月31日，公司持有的衍生金融资产账面余额为25,632.00万元，主要系公司子公司银泰黄金及其附属企业持有的有色金属类商品期货、期权合约及外汇远期合约，具体情况如下：
单位：万元
| 衍生品类别 | 标的物 | 期末账面余额 |
| 商品期货、期权合约 | 金 | 8,133.70 |
| 商品期货、期权合约 | 白银 | 9,243.40 |
| 商品期货、期权合约 | 铜 | 5,345.87 |
| 商品期货、期权合约 | 锡 | 1,882.19 |
| 商品期货合约 | 锌 | 276.50 |
| 商品期货合约 | 镍 | 319.05 |
| 商品期货合约 | 铅 | 17.40 |
| 外汇远期合约 | 汇率 | 413.89 |
| 合计 | 25,632.00 | |
银泰黄金及其附属企业开展衍生品投资业务的目的，在于有效利用衍生品市场的保值和对冲功能，合理降低因价格波动、汇率变动对银泰黄金有色金属矿采选、大宗有色金属贸易业务产生的不利影响，有效控制经营风险，并获得有色金属类商品交易的延伸收益，不属于以获取短期投资收益为主要目的的风险投资，因此该类投资不属于财务性投资。
3.其他应收款
截至2023年12月31日，其他应收款账面余额为354,655.97万元、账面价值为315,768.03万元，主要为应收保证金及押金、应收出口退税款、借款及代垫款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 保证金 | 276,611.53 | 否 |
| 水电费 | 5,834.63 | 否 |
| 借款及代垫款 | 49,548.86 | 否 |
| 退税款 | 17,001.54 | 否 |
| 押金 | 1,177.45 | 否 |
| 备用金 | 497.63 | 否 |
| 房租 | 209.69 | 否 |
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 其他 | 3,774.64 | 否 |
| 减：坏账准备 | 38,887.95 | - |
| 账面价值合计 | 315,768.03 | - |
期末其他应收款中各类款项均系公司开展业务经营过程中产生，均不属于财务性投资。
4.其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产余额为99,293.06万元，主要为留抵进项税、租出黄金和预交税费。详情如下表：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 租出黄金 | 56,637.38 | 否 |
| 留抵进项税 | 33,304.04 | 否 |
| 预交贝拉德罗金矿股权、债权保险费 | 2,356.26 | 否 |
| 预交所得税 | 4,198.29 | 否 |
| 待摊费用 | 577.63 | 否 |
| 预交其他税费 | 1,808.95 | 否 |
| 结构化主体其他资产 | 336.12 | 否 |
| 其他 | 74.39 | 否 |
| 合计 | 99,293.06 | - |
上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展黄金租赁业务产生，该业务系公司日常经营行为，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资。期末其他流动资产中不存在财务性投资。
5.长期股权投资
截至2023年12月31日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 主营业务 | 是否属于 财务性投资 |
| 联营企业 | |||||
| 1 | 山东黄金集团财务有限公司 | 107,814.44 | 30.00% | 货币金融服务 | 否 |
| 序号 | 被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 主营业务 | 是否属于 财务性投资 |
| 2 | 上海利得山金资产管理有限公司 | 410.81 | 40.00% | 资产管理、投资管理 | 是 |
| 3 | 莱州汇金矿业投资有限公司 | 143,969.86 | 39.00% | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售 | 否 |
| 合计 | 252,195.12 | - | - | - | |
（1）山东黄金集团财务有限公司
公司于2013年7月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团财务有限公司，公司持股比例为30%，山东黄金集团持股比例为70%。公司参股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定该项股权投资不属于财务性投资。
（2）上海利得山金资产管理有限公司
发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。
（3）莱州汇金矿业投资有限公司
发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。
综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公司，且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投资；对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营业务具有相关性，因此不属于财务性投资。
6.其他权益工具投资
截至2023年12月31日，公司其他权益工具投资余额为2,871.98万元，主要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司、青海昆仑黄金有限公司等企业的股权投资，详情如下表：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 期末余额 | 主营业务 | 投资比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 上海黄金交易所会员资格 | 490.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2 | 上海期货交易所会员资格 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3 | 大连商品交易所会员资格 | 50.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4 | 郑州商品交易所会员资格 | 40.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5 | 山东莱州农村商业银行股份有限公司 | 110.00 | 货币金融服务 | 0.19226% | 是 |
| 6 | 青海昆仑黄金有限公司 | 1,328.25 | 黄金冶炼、销售 | 6% | 否 |
| 7 | 白山市融盛矿业有限责任公司 | 50.00 | 矿产资源勘查、开采，金属矿石销售 | 25% | 否 |
| 8 | 赤峰市和日增矿业开发有限公司 | 130.05 | 矿山技术服务、咨询，技术转让 | 20% | 否 |
| 9 | 内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司 | 573.68 | 有色金属冶炼和产品销售、贸易 | 0.7109% | 否 |
| 合计 | 2,871.98 | - | - | - | |
公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投资；青海昆仑黄金矿业有限公司、白山市融盛矿业有限责任公司、赤峰市和日增矿业开发有限公司及内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司均系公司子公司银泰黄金附属企业的参股企业，该等企业的经营主业与银泰黄金有色金属矿采选、有色金属贸易等主营业务有较强的主业协同性，因此对该等企业的股权投资不属于财务性投资。
7.其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为482,985.67万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 财通基金安泰5号单一资产管理计划 | 5,340.52 | 是 |
| 2 | 淳臻山金专享FOF1期私募证券投资基金 | 1,979.78 | 是 |
| 3 | 东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理计划 | 2,935.31 | 是 |
| 4 | 东海证券股份有限公司 | 475,513.04 | 是 |
| 5 | 锋滔星剑CTA二号私募证券投资基金 | 1,027.30 | 是 |
| 6 | 黄金时代新动力FOF2号集合资产管理计划 | 3,045.07 | 是 |
| 7 | 金泉山金金源二号私募证券投资基金 | 5,483.13 | 是 |
| 8 | 金泉山金金源六号私募证券投资基金 | 1,054.50 | 是 |
| 9 | 金泉山金金源三号私募证券投资基金 | 4,833.28 | 是 |
| 10 | 金泉山金金源四号私募证券投资基金 | 3,331.65 | 是 |
| 11 | 金泉山金金源五号私募证券投资基金 | 1,054.50 | 是 |
| 12 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 8,919.69 | 是 |
| 13 | 鲲腾山金复合CTA一号私募证券投资基金 | 1,982.62 | 是 |
| 14 | 念觉山金优恒19号私募证券投资基金 | 2,187.80 | 是 |
| 15 | 念空水星CTA私募投资基金 | 1.00 | 是 |
| 16 | 念空裕泰多策略2号私募证券投资基金 | 1,431.73 | 是 |
| 17 | 山金博孚利FOF1号私募证券投资基金 | 1,961.20 | 是 |
| 18 | 山金金石1号私募证券投资基金 | 46,459.70 | 是 |
| 19 | 山金金石3号私募证券投资基金 | 2,226.91 | 是 |
| 20 | 山金金石5号私募证券投资基金 | 107.15 | 是 |
| 21 | 山金金石6号私募证券投资基金 | 107.03 | 是 |
| 22 | 山金金石7号私募证券投资基金 | 2.10 | 是 |
| 23 | 山金期货金色时代单一资产管理计划 | 3,159.71 | 是 |
| 24 | 山金期货金阳FOF1号集合资产管理计划 | 154.89 | 是 |
| 25 | 山金期货金源FOF1号集合资产管理计划 | 1,017.60 | 是 |
| 26 | 山金橡杉尊享一号私募证券投资基金 | 3,168.17 | 是 |
| 27 | 山金星汉一号私募证券投资基金 | 218.07 | 是 |
| 28 | 山金一创长江金鼎FOF1号集合资产管理计划 | 4,357.94 | 是 |
| 29 | 山金崯坤二号私募证券投资基金 | 1,093.27 | 是 |
| 30 | 山金崯坤一号私募证券投资基金 | 558.11 | 是 |
| 31 | 山金长江金鼎FOF2号集合资产管理计划 | 1,481.55 | 是 |
| 32 | 桐昇通惠山金一号FOF私募证券投资基金 | 1,295.41 | 是 |
| 33 | 星阔山金江月1号私募证券投资基金 | 2,850.99 | 是 |
| 34 | 衍复中性十三号私募证券投资基金 | 9,102.19 | 是 |
| 35 | 衍盛山金量化一号私募证券投资基金 | 2,108.80 | 是 |
| 36 | 招商资管景睿FOF58号单一资产管理计划 | 1,820.86 | 是 |
| 37 | 结构化主体合并抵消数 | -120,386.92 | 是 |
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 合计 | 482,985.67 | - | |
公司对以上参股公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，以获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
8.其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产余额为175,208.68万元，主要为长期存货、预付工程款、设备款等，均系公司日常业务活动中产生，详情如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 工程款 | 23,402.75 | 否 |
| 设备款 | 16,352.56 | 否 |
| 预付土地款 | 7,875.36 | 否 |
| 待抵扣进项税 | 10,524.28 | 否 |
| 长期存货 | 113,530.48 | 否 |
| 土地补偿款 | 2,634.97 | 否 |
| 其他 | 888.28 | 否 |
| 合计 | 175,208.68 | - |
公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
8.期末拟实施投资项目
截至2023年12月31日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品等项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 拟投资金额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 山金金源二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 4,900.00 | 是 |
| 2 | 山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 5,000.00 | 是 |
| 3 | 山金金石7号私募证券投资基金 | 基金产金 | 600.00 | 是 |
| 4 | 山金金石8号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 5 | 山金金石9号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 6 | 山金金石10号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 合计 | - | 12,600.00 | - | |
项目1：内部投决会通过的投资额度为1亿元，截至2023年12月31日已实际投出5,100
万元；
项目2：内部投决会通过的投资额度为15,000万元，截至2023年12月31日已实际投出10,000万元；
项目3：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出400万元；
项目4：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元；
项目5：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元；
项目6：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元。
公司拟实施的上述投资项目主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，截至2023年12月31日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品及货币型基金、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业、为套期保值开展的衍生金融资产投资以及各项日常经营活动中产生的应收款项等均不属于财务性投资，交易性金融资产中其他债务及权益工具投资285,758.35万元、与主业无关的长期股权投资410.81万元、投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产中债务及权益工具投资482,985.67万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额 769,264.83万元。
同时，截至2023年12月31日，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为12,600.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为781,864.83万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的23.63%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除
2022年6月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2021年12月2日）起至2024年3月31日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具体情况如下：
1.类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在从事
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2.设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。
4.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在新增委托贷款的情况。
5.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在向集团财务公司新增出资的情况，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资的情形。
6.购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）交易性金融资产
1）银行理财产品、货币型基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买风险较低的银行理财产品及货币型基金的投资行为，该类投资以现金管理为目的且不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2）其他债务工具、权益工具等投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司新增投资金融衍生品、信托产品等金融产品，详情见下表：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 华泰证券-雪球产品 | 金融衍生品 | 1,000.00 | 2022年3月 | 是 |
| 2 | 中金公司-雪球产品 | 金融衍生品 | 1,500.00 | 2022年3月 | 是 |
| 3 | 中信证券-雪球产品 | 金融衍生品 | 1,500.00 | 2022年3月 | 是 |
| 4 | 中金公司-雪球产品 | 金融衍生品 | 750.00 | 2022年4月 | 是 |
| 5 | 天启328号天玑聚富集合信托计划 | 信托产品 | 7,000.00 | 2022年4月 | 是 |
| 6 | 华泰证券-雪球产品 | 金融衍生品 | 500.00 | 2022年5月 | 是 |
| 7 | 中金公司-雪球产品 | 金融衍生品 | 1,750.00 | 2022年5月 | 是 |
| 8 | 中信证券-雪球产品 | 金融衍生品 | 2,500.00 | 2022年5月 | 是 |
| 9 | 中金公司-雪球产品 | 金融衍生品 | 380.00 | 2022年6月 | 是 |
| 10 | 紫金矿业收益权互换 | 金融衍生品 | 22,129.59 | 2022年9月 | 否 |
| 合计 | - | 39,009.59 | - | - | |
以上产品中，紫金矿业收益权互换系根据山金金控与交易对方签署的互换协议，双方以山金金控2019年取得的紫金矿业股票3010万股为底层资产，根据结算日该底层资产产生的浮动收益确定双方的结算金额，浮动收益=（期末价格-期初价格+每股标的资产普通现金分红×100.0%+每股标的资产特别股息×100.0%）×标的资产数量+期末价格×（标的资产送股股数+标的资产转增股数）-山金金控应付未付的交易税费（如有）。若结算金额为正数，交易对手方向山金金控支付结算金额，若结算金额为负数，交易对手方向山金金控收取结算金额，若结算金额为零，则双方均无需向对方支付任何金额。该项目期末账面价值根据紫金矿业股票期末收盘价确定（2023年末账面价值33,225.63万元已计入期末财务性投资余额）。
前述收益权互换的交易实质是山金金控向交易对方质押其持有的紫金矿业股票，并根据标的股票价格变动及股息情况确定交易双方的收益或损失，相关股份产生的孽息仍归属于山金金控，交易底层资产为协议签署前山金金控业已取得的紫金矿业股票，不涉及新购入股票，且交易未改变山金金控对于紫金矿业股份的持有目的及获取收益的方式，因此本项投资不视为新增的财务性投资。
除紫金矿业收益权互换外，上述其他信托产品、金融衍生品投资的主要目的为获取中短期财务价值，主要通过溢价退出实现资本增值，因此属于财务性投资。
综上，公司本次发行董事会决议日前6个月至2024年3月31日，公司交易性金融资产中新增财务性投资额为16,880.00万元。
（2）衍生金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司与主营业务无关的衍生品投资明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 标的物 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 商品期货 | 87.45 | 2022年2月 | 铝 | 是 |
| 2 | 商品期货 | 1,169.72 | 2022年3月 | 棉花、铝、铁矿石等商品 | 是 |
| 3 | 商品期货 | 130.48 | 2022年4月 | 玉米、燃料油等商品 | 是 |
| 4 | 商品期货 | 64.13 | 2022年7月 | 棉花、铁矿石、螺纹钢等商品 | 是 |
| 5 | 商品期货 | 228.33 | 2022年8月 | 棉花、石油沥青、铁矿石等商品 | 是 |
| 合计 | 1,680.12 | - | - | - | |
由上表可知，公司上述新增衍生品投资的标的物与公司主营业务不具备相关性，且主要目的为通过溢价退出实现增值，因此属于财务性投资。前述衍生金融资产处置后公司已不再开展与主营业务无关的此类衍生金融资产投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司及子公司为有效控制金、银等有色金属价格波动、汇率变动对公司有色金属矿采选及大宗有色金属贸易业务产生的不利影响，通过投资有色金属类商品期货期权合约、外汇远期合约等衍生金融资产开展与主营业务相关的套期保值业务，不属于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司新增其他非流动金融资产投资明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 招商资管景睿FOF45号单一资产管理计划 | 资管产品 | 2,000.00 | 2022年1月 | 是 |
| 2 | 念觉山金优恒19号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,000.00 | 2022年1月 | 是 |
| 3 | 桐昇通惠山金一号FOF私募证券投资基金 | 基金产品 | 1,240.00 | 2022年1月 | 是 |
| 4 | 粤财信托·鹏雅2号集合资金信托计划 | 信托产品 | 3,800.00 | 2022年3月 | 是 |
| 5 | 孝庸山金专享1号私募证 | 基金产品 | 4,000.00 | 2022年3月 | 是 |
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 券投资基金 | |||||
| 6 | 中建15期工程尾款资产支持专项计划 | 资管产品 | 4,000.00 | 2022年6月 | 是 |
| 7 | 财通基金安泰3号单一资产管理计划 | 资管产品 | 7,900.00 | 2022年6月 | 是 |
| 8 | 鲲腾山金复合CTA一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,000.00 | 2022年5月 | 是 |
| 9 | 山金期货金色时代单一资产管理计划 | 资管产品 | 2,000.00 | 2022年5月 | 是 |
| 10 | 东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理计划 | 资管产品 | 3,000.00 | 2022年8月 | 是 |
| 11 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 3,000.00 | 2022年8月 | 是 |
| 12 | 山金期货金源FOF1号集合资产管理计划 | 资管产品 | 1,000.00 | 2022年8月 | 是 |
| 13 | 衍复中性十三号私募证券投资基金 | 基金产品 | 3,000.00 | 2022年9月 | 是 |
| 14 | 山金星汉一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年9月 | 是 |
| 15 | 财通基金安泰5号单一资产管理计划 | 资管产品 | 1,000.00 | 2022年9月 | 是 |
| 16 | 山金星汉一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年9月 | 是 |
| 17 | 山金金石1号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年10月 | 是 |
| 18 | 山金金石2号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年10月 | 是 |
| 18 | 山金金石3号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年10月 | 是 |
| 20 | 财通基金安泰5号单一资产管理计划 | 资管产品 | 4,000.00 | 2022年11月 | 是 |
| 21 | 金泉山金金源二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年11月 | 是 |
| 22 | 金泉山金金源三号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年11月 | 是 |
| 23 | 金泉山金金源四号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年11月 | 是 |
| 24 | 山金崯坤一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 200.00 | 2022年11月 | 是 |
| 25 | 山金崯坤二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 200.00 | 2022年11月 | 是 |
| 26 | 山金金石1号私募证券投资基金 | 基金产品 | 25,049.03 | 2022年12月 | 是 |
| 27 | 金泉山金金源四号私募证券投资基金 | 基金产品 | 5,900.00 | 2022年12月 | 是 |
| 28 | 山金金石4号私募证券投 | 基金产品 | 100.00 | 2022年12月 | 是 |
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 资基金 | |||||
| 29 | 山金金石5号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年12月 | 是 |
| 30 | 山金金石6号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2022年12月 | 是 |
| 31 | 山金崯坤二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 800.00 | 2023年1月 | 是 |
| 32 | 招商资管景睿FOF58号单一资产管理计划 | 资管产品 | 856.58 | 2023年1月 | 是 |
| 33 | 山金崯坤一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 600.00 | 2023年2月 | 是 |
| 34 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 100.00 | 2023年2月 | 是 |
| 35 | 山金金源二号私募证券投资基金 | 基金产品 | 5000.00 | 2023年3月 | 是 |
| 36 | 山金金石7号私募证券投资基金 | 基金产品 | 400.00 | 2023年3月 | 是 |
| 37 | 金泉山金金源六号私募证券投资基金 | 基金产品 | 400.00 | 2023年3月 | 是 |
| 38 | 金泉山金金源三号私募证券投资基金 | 基金产品 | 3,000.00 | 2023年3月 | 是 |
| 39 | 金泉山金金源五号私募证券投资基金 | 基金产品 | 400.00 | 2023年3月 | 是 |
| 40 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,000.00 | 2023年3月 | 是 |
| 41 | 山金金石3号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2.00 | 2023年4月 | 是 |
| 42 | 山金金石8号私募证券投资基金 | 基金产品 | 300.00 | 2023年4月 | 是 |
| 43 | 山金金石9号私募证券投资基金 | 基金产品 | 300.00 | 2023年4月 | 是 |
| 44 | 山金金石10号私募证券投资基金 | 基金产品 | 300.00 | 2023年4月 | 是 |
| 45 | 金泉山金金源三号私募证券投资基金 | 基金产品 | 1,900.00 | 2023年7月 | 是 |
| 46 | 金泉山金金源六号私募证券投资基金 | 基金产品 | 600.00 | 2023年7月 | 是 |
| 47 | 金泉山金金源五号私募证券投资基金 | 基金产品 | 600.00 | 2023年7月 | 是 |
| 48 | 山金金石3号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,000.00 | 2023年7月 | 是 |
| 49 | 金泉山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 4,900.00 | 2023年10月 | 是 |
| 50 | 山金金石1号私募证券投资基金 | 基金产品 | 2,998.00 | 2023年12月 | 是 |
| 51 | 山金金源二号私募证券 | 基金产品 | 4,900.00 | 2024年3月 | 是 |
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 投资金额 | 投资日期 | 是否属于财务性投资 |
| 投资基金 | |||||
| 合计 | - | 108,745.61 | - | - | |
公司实施上述资管产品等的投资主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
7.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司不存在投资其他金融业务的情况。
8.拟实施投资项目
截至2024年3月31日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品、资管产品等项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称/企业名称 | 产品类型 | 拟投资 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 山金金源一号私募证券投资基金 | 基金产品 | 5,000.00 | 是 |
| 2 | 山金金石7号私募证券投资基金 | 基金产品 | 600.00 | 是 |
| 3 | 山金金石8号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 4 | 山金金石9号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 5 | 山金金石10号私募证券投资基金 | 基金产品 | 700.00 | 是 |
| 合计 | - | 7,700.00 | - | |
注：项目1：内部投决会通过的投资额度为15,000万元，截至2024年3月31日已投出10,000万元；
项目2：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出400万元；
项目3：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元；
项目4：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元；
项目5：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元。
公司拟实施的上述投资项目主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月（即2021年12月2日）至2024年3月31日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资合计127,305.73万元，其中包括：交易性金融资产投资
16,880.00万元，衍生金融资产投资1,680.12万元，其他非流动金融资产投资108,745.61万元；同时，截至2024年3月31日公司拟实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资7,700.00万元。前述期间内公司已实施及拟实施财务性投资合计135,005.73万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计135,005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。该次董事会后公司新增的其他非流动金融资产投资17,898.00万元，均投向2023年6月16日前已通过内部投资决策的拟投资项目，该等金额已包含在前述从募集资金总额中扣除金额135,005.73万元之内，即该等投资实施后本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计金额135,005.73万元未发生变化。
二、报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况。
1.2021-2023年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款情况
单位：万元
| 年度 | 货币资金 | 其中：财务公司活期存款 | 所占比例 | 其中：财务公司保证金 | 所占比例 |
| 2021年度 | 441,197.73 | 133,465.23 | 30.25% | 177.05 | 0.04% |
| 2022年度 | 586,076.94 | 200,184.43 | 34.16% | 1,127.07 | 0.19% |
| 2023年度 | 877,052.11 | 278,600.25 | 31.77% | 404.99 | 0.05% |
2.2021-2023年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均贷款情况
单位：万元
| 年度 | 长（短）期借款 | 其中：财务公司法透贷款 | 所占比例 | 其中：财务公司流动贷款 | 所占比例 |
| 2021年度 | 1,066,018.54 | 1,046.58 | 0.10% | 57,420.55 | 5.39% |
| 2022年度 | 1,779,607.07 | 9,776.44 | 0.55% | 54,629.15 | 3.07% |
| 2023年度 | 3,627,678.43 | 2,618.90 | 0.07% | 79,884.11 | 2.20% |
3.存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因
（1）为保障公司的资金流动性及收益性，其所属子企业在财务公司每日活期账户资金余额超过50万元部分可享受协定存款利率，不足50万元按活期利率计息。成员企业开通协定存款产品时，给予相应高利率水平。
报告期内，公司在山东黄金集团财务有限公司开展的存款业务利率情况如下:
| 产品种类 | 存款金额 | 央行基准利率 | 市场询价 利率 | 财务公司实际利率 |
| 活期存款 | 活期账户每日活存活用，因享受协定存款产品，活期账户每日最多50万元按活期计息 | 0.35% | 0.35% | 0.42% |
| 协定存款 | 每日活期账户超过50万元存款余额享受协定存款利率 | 1.15% | 未享受银行此类产品 | 1.38% |
（2）贷款利率比较
公司在财务公司贷款利率与在其他金融机构贷款的对比情况见关于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》问题七之答复。
根据双方签署的《金融服务协议》：财务公司确定的贷款利率在符合一般商业条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于股份公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率，且无需股份公司成员提供任何股份公司及其附属公司的资产作为抵押。
综上所述，公司在财务公司存、贷款利率与在其他金融机构存、贷款的利率不存在明显差异。
4.报告期各期末，公司存放于山东黄金集团财务有限公司款项受限情况
单位：元
| 日期 | 受限原因 | 受限金额 | 占当期受限资金 比例 | 明细科目 |
| 2021-12-31 | 银行承兑汇票保证金 | 9,069,746.05 | 1.88% | 其他货币资金 |
| 2022-12-31 | 银行承兑汇票保证金 | 7,157,738.95 | 0.38% | 其他货币资金 |
| 2023-12-31 | 银行承兑汇票保证金 | 2,051,892.00 | 0.11% | 其他货币资金 |
三、公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形
公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2020年-2022年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司第六届董事会第二十次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2022年-2024年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天圆全专字审[2022]000614号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了公司2022年度、2023年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（XYZH/2023JNAA5F0025、XYZH/2024JNAA5B0094）。同时，公司独立董事分别对各年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，认为山东黄金及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
1.公司货币资金余额及借款余额较高的原因
报告期内，公司货币资金及银行借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 短期借款 | 2,020,740.53 | 661,423.10 | 578,369.91 |
| 一年内到期的长期借款 | 638,658.59 | 43,380.00 | 47,200.00 |
| 长期借款 | 2,321,133.12 | 1,354,830.50 | 533,963.59 |
| 银行借款合计 | 4,980,532.24 | 2,059,633.60 | 1,159,533.50 |
| 货币资金 | 1,022,444.25 | 963,430.75 | 500,771.71 |
注：上述银行借款包括从集团财务公司借款，下同。
上表可见，报告期各期末货币资金及银行借款均保持较高的余额，具体原因如下：
（1）日常生产经营资金需求量较大
公司所处的黄金采选、冶炼业属于典型的资金密集型行业，公司作为经营规模行业领先的大型矿采、冶炼企业，旗下经营分支机构众多，需要储备较多的货币资金以满足日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金如下：
单位:万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购买商品接受劳务支付的现金 | 4,967,144.35 | 4,757,019.08 | 3,358,903.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 386,784.16 | 366,612.99 | 363,443.36 |
| 合计 | 5,353,928.51 | 5,123,632.07 | 3,722,346.92 |
（2）各类保证金等其他货币资金占比较高
报告期内各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 库存现金 | 64.87 | 39.34 | 34.17 |
| 银行存款 | 555,072.02 | 642,450.56 | 289,678.66 |
| 其他货币资金 | 467,307.36 | 320,940.86 | 211,058.88 |
| 合计 | 1,022,444.25 | 963,430.76 | 500,771.71 |
| 其他货币资金占比 | 45.70% | 33.31% | 42.15% |
报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为211,058.88万元、320,940.86万元、467,307.36万元，占比分别为42.15%、33.31%、45.70%，主要系公司经营规模较大需要储备大量的流动资金以备经营支出，同时公司持续开展的矿
山建设开发、金矿资源整合致资金需求量进一步加大，自身经营积累难以满足经营发展资金需求，需要通过开具银行承兑汇票等方式多渠道筹措经营资金，因此形成大量的票据保证金。同时，公司境内矿山金矿开采业务产生了大量土地复垦保证金，较高的保证金导致货币资金的可支配度及流动性受到较大限制。
（3）多项大型矿山建设项目持续推进产生大量的融资需求
报告期内，围绕打造山东黄金世界级黄金生产基地的战略目标和推进产能持续提升的经营目标，公司积极推进三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程等一系列大型矿山建设项目的持续开展，公司经营积累产生的资金盈余难以满足该等建设项目的投入需求，必须通过银行借款等举债融资方式筹措资金。
报告期内，公司构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 918,125.19 | 421,414.90 | 355,590.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 684,876.17 | 297,177.54 | 182,224.27 |
（4）公司资源整合战略的深入实施进一步加大了资金需求量
报告期内，公司秉持“资源为先”的经营理念，持续加大金矿资源储备投入，积极推进优质矿山资源的并购整合以进一步提升资源储备、优化资源布局。近年来，公司相继完成了收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权、收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金 100%股权、莱州鸿昇矿业 45%股权以及收购金控资本100%股权等一系列围绕加大资源储备、扩大经营布局的收购项目，以上收购已支付对价合计达94.04亿元。2023年公司收购银泰黄金28.89%的股份并取得其控股权的股权收购项目交易额达157.67亿元。
该等收购行为的实施进一步加大了资金需求量，直接或间接产生大量的银行借款。
综上，资金密集的行业特性、规模化经营的业务特征及保证金量较高的经营需
求，决定了公司需维持较大的货币资金规模；以提升产能为目标的大型矿山建设项目的持续推进以及以全面提升资源储备、优化资源布局为目标的金矿资源并购整合的不断开展，致使公司依赖自身经营积累难以满足经营、发展所需资金，必须依托银行借款等方式广泛筹措资金。因此，报告期内各期末，公司在保持大量货币资金的同时维持大量对外债务具有合理性及必要性。
2. 结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
截至2023年末，公司货币资金余额1,022,444.25万元，持有的财务性投资余额为769,264.83万元，合计为1,791,709.08万元，但从资金需求量看，仍存在较大的资金缺口。
（1）在建工程项目及资源整合资金需求
目前已开工建设的多个矿山开发建设类项目预算金额高、建设资金需求量大、建设周期长，以三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程、Namdini Project Predevelopment等四个大型项目为例，其项目预算额、期末累计投入额、尚需投入金额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算金额 | 工程进度（%） | 已累计投入 金额 | 尚需投入金额 |
| 三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程 | 1,205,212.00 | 10.00% | 36,991.49 | 1,168,220.51 |
| 玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程 | 122,732.79 | 54.00% | 45,069.91 | 77,662.88 |
| 新城金矿采选扩建工程 | 378,397.14 | 42.51% | 98,099.58 | 280,297.56 |
| NamdiniProject redevelopment | 336,000.00 | 52.10% | 159,716.07 | 176,283.93 |
| 合计 | 2,042,341.93 | - | 339,877.05 | 1,702,464.88 |
同时，基于打造世界黄金生产基地的战略考量，未来公司仍将持续加大资源储备力度，在金矿资源整合、优化产业布局上仍将产生大量的资金投入。
（2）发行人债务偿还资金需求
截至2023年末，发行人短期借款（含一年内到期的长期借款）、长期借款余额合计达4,980,532.24万元，公司将持续存在偿债资金需求。报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与偿还借款支付的现金对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 偿还借款支付的现金 | 2,353,724.25 | 1,731,332.63 | 1,200,898.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 684,876.17 | 297,177.54 | 182,224.27 |
上表可见，报告期内，在不考虑外部融资情况下，公司经营活动产生的现金流量净额难以覆盖偿还借款资金支出。
（3）资产负债率及财务费用双高，借款融资空间有限
报告期内，由于公司主要通过债务融资渠道筹措资金，导致资产负债率持续上升，且维持在较高水平，报告期各期末，公司资产负债率分别为59.41%、59.55%、
60.43%。同时，大量债务融资导致公司财务费用支出持续较高、经营收益能力持续承压。
报告期内，公司发生的财务费用及经营活动现金流量金额对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 财务费用（万元） | 156,352.43 | 104,710.61 | 71,076.06 |
| 其中：利息支出 | 156,827.55 | 105,099.97 | 73,178.20 |
| 经营活动产生的现金净 流量 | 684,876.17 | 297,177.54 | 182,224.27 |
（4）未来三年公司资金缺口测算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 可支配资金 | |
| 货币资金① | 719,385.00 |
| 其中：期货业务客户交易保证金② | 196,703.94 |
| 募集资金专户银行存款③ | 3,006.66 |
| 其他使用受限的货币资金④ | 67,707.45 |
| 交易性金融资产⑤ | 285,758.35 |
| 其他短期内可能变现的财务性投资⑥ | 7,472.63 |
| 可支配资金小计（①-②-③-④+⑤+⑥） | 745,197.93 |
| 经营活动产生的现金净流入（未来三年） | 1,084,894.65 |
| 未来资金需求 | |
| 股权及矿业权收购支出① | 1,122,753.19 |
| 重要在建工程项目投资支出（未来三年）② | 856,631.19 |
| 未来利润分配资金需求（未来三年）③ | 116,309.17 |
| 最低资金保有量需求④ | 162,043.94 |
| 本次募投项目资金需求（未来三年）⑤ | 366,073.65 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 资金需求小计（①+②+③+④+⑤） | 2,623,811.14 |
| 资金缺口=未来资金需求-可支配货币资金金额-经营活动产生的现金流入 | 793,718.55 |
2023年8月公司已取得银泰黄金控制权并将其纳入合并范围，基于上市公司独立性的基本规范运作要求，公司不得占用银泰黄金资金且不得直接向银泰黄金提供资金资助，因此上表中公司“可支配资金”测算不考虑银泰黄金有关数据，同时公司资金需求、资金缺口测算亦不考虑银泰黄金相关资金需求。前表有关项目测算过程如下：
① 预计未来三年经营活动产生的现金净流入
公司以2021年-2023年经营活动产生的现金流量净额合计1,084,894.65万元作为未来三年经营活动产生的现金净流入测算数（该测算数仅为论证公司未来资金缺口测算，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断）。
2021年-2023年公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 合计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 605,492.84 | 297,177.54 | 182,224.27 | 1,084,894.65 |
注：2023年数据不包含银泰黄金并入数据
② 矿业权及股权收购支出
经公司2023年9月12日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过，公司拟以现金方式收购山东黄金金创集团有限公司所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包（包括燕山矿区采矿权、磁山矿区金矿勘探探矿权、土屋金矿区深部金矿详查探矿权等3宗矿业权及相关资产、负债及人员），该资产包合计转让价款为42,218.32万元（不含承接负债）。截至2023年末，该项收购有关的矿业权过户及整合工作尚在办理中，收购价款尚未支付。
经公司2024年3月7日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，公司拟现金收购山东黄金地质矿产勘查有限公司所持西岭金矿探矿权，双方协商确定的转让价格为1,033,424.87万元，目前该项矿业权收购有关的矿权整合工作正在办理中。
经公司2024年3月11日召开的第六届董事会第五十六次会议审议通过，公司拟收购包头市昶泰矿业有限责任公司70%股权，收购价款47,110.00万元。目前该项股权收购已完成股权交割及工商变更登记程序。
③ 重要在建工程项目未来三年投资支出
除本次募投项目外，根据公司矿山开发建设有关规划，三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程项目、新城金矿采选扩建工程项目及纳穆蒂尼建设工程项目三项重要在建工程，预计未来三年需要投入资金合计金额为856,631.19万元。
④未来三年利润分配资金需求
公司2021年、2022年度分配的现金股利分别为22,367.15万元、31,314.01万元，已经董事会审议通过、尚待提交2023年度股东大会审议的2023年度利润分配方案拟分配现金股利62,628.01万元，公司根据前述三项合计数116,309.17万元预计未来三年的利润分配资金需求。
⑤本次募投项目未来三年资金缺口
本次募投项目“焦家矿区（整合） 金矿资源开发工程项目”总投资额827,313.10万元，拟使用募集资金额460,000.00万元，拟以自有资金投入367,313.10万元。根据募投项目投资计划，预计未来三年需投入资金366,073.65万元。
⑥最低资金保有量需求
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。 根据公司2023年财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为162,043.94万元，具体过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 金额 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②÷③ | 162,043.94 |
| 2024 年度付现成本总额（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 5,290,035.93 |
| 2024年度营业成本（万元） | ④ | 5,099,349.74 |
| 2024年度期间费用（万元） | ⑤ | 549,001.64 |
| 2024年度非付现成本总额（万元） | ⑥ | 358,315.45 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 32.65 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 11.03 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 47.12 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 2.76 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 38.85 |
上表有关2024年度财务数据和指标测算数仅为论证公司营运资金缺口、最低资金保有量需求情况，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断和预测。综上，公司在大型矿山项目建设及资源整合资金投入以及偿债资金需求量较大，经营活动产生的现金净流量难以解决前述资金缺口，且公司资产负债率较高、利息支出额大的状况下，举债融资空间有限，需要以股权融资方式拓展融资渠道，在解决经营、发展所需资金的基础上，优化资本结构、降低财务风险、提升经营收益能力。公司在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资具有必要性、合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅了中国证监会及上海证券交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定；
2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外投资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资料对公司财务性投资情况进行核查；
4.通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情况；
5.通过查阅相关文件、沟通交流等方式向公司了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况；
6.了解了报告期内发行人在山东黄金集团财务有限公司存款及贷款的情况、抽取了关联方资金拆借签署的相关协议、查阅了发行人关联方资金拆借相关决策程序；
7.查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，同时核查了报告期内各月度财务报表及与关联方发生的存款、贷款情况，包括不限于银行存款明细账、借款合同、期末函证信息等文件；
8.查阅了报告期内与关联方发生的存款协议相关文件，同时与中国人民银行发布的存款基准利率进行对比；抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，同时参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行对比，核查上述关联交易定价公允性；
9.查阅了发行人与关联方资金拆借相关的董事会、 股东大会决议和相关公告等文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
10.对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金情况的函证程序进行核查，并获取重要银行账户的对账单及受限资金明细表；
11. 获取了重大在建工程项目的可行性研究报告、立项文件、审批文件、施工进度表等文件；对公司管理层进行访谈，了解工程进度情况、后需建设计划等；
12. 了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同及报告期末与借款相关的函证，同时获取报告期内财务费用、利息支出明细表、对大额借款、还款凭证、银行单据进行检查，同时对报告期内利息金额进行测算，复核账面利息费用的准确性。
（二）核查意见
综上，我们认为：
1.截至2023年12月31日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资
285,758.35万元、与主业无关的长期股权投资410.81万元、非金融企业投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产中债务及权益工具投资482,985.67万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额769,264.83万元；截至2023年末，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为12,600万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为781,864.83万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的23.63%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
2.自本次发行相关董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月（即2021年12月2日）至2024年3月31日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资合计127,305.73万元，其中包括：交易性金融资产投资16,880.00 万元，衍生金融资产投资1,680.12万元，其他非流动金融资产投资108,745.61万元；同时，截至2024年3月31日公司拟实施财务性投资7,700.00万元。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司实施或拟实施的财务性投资共计135,005.73万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计135,005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。
3.报告期内发行人控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。发行人存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务系公司正常经营所需，具备合理性和必要性；发行人在持有大额货币资金、财务性投资的情况下本次向特定对象发行股票进行融资具有必要性和合理性。