湖北回天新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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| 一、 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | ||
| 二、 | 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 1-5 | ||
| 三、 | 附表1：募集资金使用情况对照表 | 1-3 | ||
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关于湖北回天新材料股份有限公司2023年度募集资金存放
与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZE10094号
湖北回天新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
回天新材董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
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（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映回天新材2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，回天新材2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了回天新材2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供回天新材为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：揭明
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：汤方明
中 国·上海 2024年4月15日
湖北回天新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号），核准公司公开发行可转换公司债券8,500,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币850,000,000.00元，期限6年。截至2022年11月2日止，公司可转换公司债券发行募集资金总额为人民币850,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币5,000,000.00元（不含增值税），实际收到募集资金净额为人民币845,000,000.00元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用金额合计人民币815,820.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元。
上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZE10659号验资报告。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
| 项目 | 募集资金发生情况 |
| 募集资金净额 | 845,000,000.00 |
| 减：通过一般户支付的其他发行费用 | 815,820.75 |
| 减：本报告期募集资金使用金额 | 419,036,243.39 |
| 减：以自筹资金预先投入募投项目置换额 | 159,498,988.61 |
| 减：手续费 | 9,349.96 |
| 减：现金管理支出 | 431,000,000.00 |
| 加：现金管理收回 | 186,000,000.00 |
| 项目 | 募集资金发生情况 |
| 加：投资收益 | 826,464.76 |
| 加：利息收入 | 3,966,329.29 |
| 2023年募集资金结余金额 | 25,432,391.34 |
公司 2023 年度募集资金使用及结余情况列示如下：
单位：元
| 项目 | 募集资金发生情况 |
| 2022年募集资金结余金额 | 533,707,701.07 |
| 减：本报告期募集资金使用金额 | 266,332,374.42 |
| 减：手续费 | 8,638.67 |
| 减：现金管理支出 | 431,000,000.00 |
| 加：现金管理收回 | 186,000,000.00 |
| 加：投资收益 | 826,464.76 |
| 加：利息收入 | 2,239,238.60 |
| 2023年募集资金结余金额 | 25,432,391.34 |
注：截至2023年12月31日，公司进行现金管理的余额为2.45亿元，募集资金银行账户余额为25,432,391.34元，合计可使用的募集资金余额为270,432,391.34元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》及公司《募集资金管理办法》等制度的情况。
2022年11月，回天新材和保荐机构国金证券股份有限公司与中信银行股份有限公司襄阳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。回天新材全资子公司广州回天新材料有限公司及中信银行股份有限公司广州分行、全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司及中信银行股份有限公司襄阳分行分别与回天新材、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2023年12月31日止，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行名称 | 银行存款 | 金额 | 备注 |
| 中信银行股份有限公司襄阳分行 | 8111501013301026702 | 2,095,548.59 | 活期存款 |
| 8111501013801026708 | 19,945,035.45 | 活期存款 | |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901013401520709 | 3,391,807.30 | 活期存款 |
| 合计 | 25,432,391.34 |
注：截至2023年12月31日，公司进行现金管理的余额为2.45亿元，募集资金银行账户余额为25,432,391.34元，合计可使用的募集资金余额为270,432,391.34元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2022年11月18日分别召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核，并于2022年11月18日出具了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（信会师报字[2022]第ZE10621号）。保荐机构国金证券股份有限公司同意公司本次使用募集资产置换预先投入的自筹资金并出具了核查意见。截至2023年12月31日，公司已完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金，按照募集项目进度投入。
(八) 募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求存放和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月15日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
湖北回天新材料股份有限公司董事会
2024年4月15日
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附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 2023年度 单位： 人民币元
| 募集资金净额（注1） | 844,184,179.25 | 本年度投入募集资金总额 | 266,332,374.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 578,535,232.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 广州回天通信电子新材料扩建项目 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 107,390,197.05 | 278,022,932.79 | 92.67 | 2023/12/31 （注2） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 34,588,186.80 | 56,328,631.25 | 18.78 | 2025/5/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
对照表 第2页
| 3. 补充流动资金 | 否 | 250,000,000.00 | 244,184,179.25 | 124,353,990.57 | 244,183,667.96 | 100.00 | 2023/4/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 850,000,000.00 | 844,184,179.25 | 266,332,374.42 | 578,535,232.00 | 68.53 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见专项报告三、（三） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
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| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金，按照募集项目进度投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求存放和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 |
注1：“募集资金净额”是指可转债发行金额850,000,000.00元扣除保荐承销费5,000,000.00元、其他各项中介费815,820.75元后的金额人民币844,184,179.25元。注2：“广州回天通信电子新材料扩建项目”在实施过程中，因外部环境、施工管制等因素的影响，该募投项目的物资采购、人员调度、施工作业等方面受到一定制约，造成该项目部分产线进度滞后，公司第九届董事会第十六次会议已审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将该募投项目达到预定可使用状态日期由2023年8月31日调整至2023年12月31日。截至2023年12月31日，该项目已按计划完成。