证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-28债券代码：123165 证券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2022年10月27日向不特定对象成功发行可转换公司债券8.5亿元，债券简称“回天转债”。根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，“回天转债”转股期自2023年5月2日至2028年10月26日。自公司上次变更注册资本（2023年8月24日）至2024年3月31日，“回天转债”累计转股股数为2,747股，公司总股本因可转债转股累计增加2,747股。
综上，公司总股本由559,419,640股增至559,422,387股,公司注册资本由559,419,640元变更为559,422,387元。
二、公司章程修订情况
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 条款 | 原条款内容 | 条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币559,419,640元 | 第六条 | 公司注册资本为人民币559,422,387元 |
| 2 | 第二十条 | 公司目前的股份总数为559,419,640股，每股面值1元，均为人民币普通股 | 第二十条 | 公司目前的股份总数为559,422,387股，每股面值1元，均为人民币普通股 |
| 3 | 第四十 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股 | 第四十 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股 |
| 六条 | 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 六条 | 东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | |
| 4 | 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见。…… | 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 …… |
| 5 | 第九十五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现上述第（一）至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现上述第（七）、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 |
| 6 | 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会选举董事，可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 | 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会选举董事，可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为 |
| 规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | |||
| 7 | 第九十九条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 | 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，及独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但本章程第九十五条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，及独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者独立董事中没有会计专业人士，辞职应当在下任董事就任后方能生效，在辞职生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职责。但本章程第九十五条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 9 | 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |||
| 10 | 第一百一十条 | …… （五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 …… （六）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议。 …… | 第一百一十条 | …… （五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 …… 公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 （六）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议。 …… |
| 11 | 第一百三十七条 | 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 | 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 12 | 第一百三十八条 | 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 | 第一百三十八条 | 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 13 | 第一百四十五条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 | 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、证券交易所业务规则和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事在任期内辞职将导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成 |
| 员的三分之一的，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、证券交易所业务规则和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司应当在监事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | ||||
| 14 | 第一百六十二条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 15 | 第一百六十三条 | 公司的利润分配政策为： …… （五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… （八）……董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （九）利润分配政策的变更 ……有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公 | 第一百六十三条 | 公司的利润分配政策为： …… （五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… （八）……董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 |
| 众投资者的意见，以保护投资者的权益。 | 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （九）利润分配政策的变更 ……有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 | |||
| 16 | 第一百六十七条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 | 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 17 | 全文 | 因增减条款及调整行文顺序，部分条款序号有修改。 | ||
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记手续。具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司
董事会2024年4月15日