证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2024-026
杭州迪普科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月15日召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划授予价格，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1.2021年3月4日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司在巨潮资讯网披露了《杭州迪普科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2.2021年3月5日至2021年3月14日，在公司内部公示了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年3月15日，公司公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
3.2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2021年4月22日，公司分别召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
5.2022年3月17日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
6.2022年4月25日召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司首次授予的第一个归属期因离职未归属的股份数量为15.3万股，因业绩考核未归属的股份数量为157.41万股，合计作废未归属的股份数量172.71万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
7.2023年4月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8.2024年4月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
二、调整事项及调整结果
1.调整事由
2023年5月16日召开了2022年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案。公司于2023年5月23日公告了2022年年度权益分派实施公告并于2023年5月30日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本643,829,039股剔除已回购股份6,906,327股后的636,922,712股为基数,向全体股东每10股派0.800000元现金（含税）。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予价格进行调整。
2.调整方法
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“七、限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定，激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。授予价格调整如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3.调整结果
调整后的第二类限制性股票授予价格=P
-V=18.49-0.08=18.41（元/股）。具体授予价格按归属时中国结算登记的内容为准。
4.历史调整情况
本激励计划原首次授予的限制性股票数量为540万股，预留部分授予的限制性股票数量为60万股。首次授予的第一个归属期因离职未归属的股份数量为15.3万股，因业绩考核未归属的股份数量为157.41万股，合计作废未归属的股份数量172.71万股。首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期因离职未归属的股份数量为60.81万股，因业绩考核条件未成就，作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的首次授予214.875万股及预留授予39.375万股限制性股票。
2021年5月13日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。公司于2021年5月18日公告了2020年年度权益分派实施公告并于2021年5月26日实施完毕，以公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派1.25元（含税）。董事会于2022年3月17日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的第二类限制性股票授予价格=28.00-0.125=27.875（元/股）。
2022年5月17日召开了2021年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案。公司于2022年5月20日公告了2021年年度权益分派实施公告并于2022年5月30日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本429,252,293股扣除公司回购专户上已回购股份98,800股后的总股本429,153,493股为基数，每10股派1.4元（含税），每10股资本公积金转增5股。调整后的第二类限制性股票授予价格=（P0-V）÷（1+n）=（27.875-
0.14）÷（1+0.5）=18.49（元/股）。
三、本次调整对公司的影响
公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，应对2021年限制性股票激励计划价格予以调整，本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、审议意见
1.董事会意见
同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，结合公司2022年度权益分派实施情况，调整激励计划授予价格。
2.监事会意见
公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。全体监事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
五、律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：1、公司本次激励计划授予价格调整及作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得现阶段必要的批准和授权；2、公司本次激励计划授予价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定；3、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定；4、公司就本次激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第六次会议决议；
2.公司第三届监事会第六次会议决议；
3.上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2024年4月16日