证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2024-029
杭州迪普科技股份有限公司关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的议案》，同意根据最新发布的《独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： | 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| …… （五）法律规定的其他条件。 | …… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律规定的其他条件。 |
| 第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； …… | 第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职； …… |
| 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况 | 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼任、 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。任职已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司的独立董事候选人。 （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务；提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向交易所报告。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 有无重大失信等不良记录等基本情况并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 （四）独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以解除职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务；提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向交易所报告。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事前款第（一）至（三）项职权须取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十八条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; （十一）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深交所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。。 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。 | |
| 第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除此之外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百二十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除此之外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 |
| 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会成员应为单数，且均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会成员应为单数，且均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决议。专门成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配政策及其调整： …… （五）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… 考虑到公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润15%比例的基础上适当提高现金分红 | 第一百七十三条 公司利润分配政策及其调整： …… （五）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… 考虑到公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润15%比例的基础上适当提高现金分红 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 …… （八）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详 | 比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （八）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。除股东大会根据公司章程规定授权董事会决议的利润分配方案外，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，监事会应当对利润分配政策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因条款增减，条款的序号相应调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会同意董事会授权公司管理层及其授权人员按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2024年04月16日
