证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2024-015债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》，于2023年12月15日颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023修订）》。根据上述规范性文件及部门规章的相关要求，山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟对《公司章程》及其他部分公司治理制度中涉及的条款进行修订，并于2024年4月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开股东大会。…… | 第四十六条 经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开股东大会。…… |
| 第五十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事和中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 …… |
| 第九十五条 …… （六）被中国证监会处以证券市场进入处罚，期限未满的； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容…… | 第九十五条 …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳交易所规定的其他内 |
| 容。…… | |
| 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定不能担任公司董事情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职或被解除职务的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇四条 …… 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发现股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前2项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供成财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 …… | 第一百〇四条 …… （三）独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （四）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 …… | |
| 第一百〇六条 ……专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有1名独立董事是会计专业人士。 | 第一百〇六条 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中应至少有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会委员任期与相关董事任期相同，专门委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。…… | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事以及过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。…… |
| 第一百二十一条 ……独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 ……其中独立董事不得委托非独立董事代为投票，且应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。独立董事的意见应当在会议记录中载明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第一百三十五条规定不能担任公司监事情形的除外。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 （四）…… 采用股票股利进行利润分配的，…… （五）利润分配的决策程序及机制 | 第一百五十五条 （四）…… 当公司出现下列情形之一的，也可以不进行利润分配： |
| …… 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司当年资产负债率超过70%； 3、公司当年经营活动产生的现金流净额为负值； 4、公司章程或者法律法规规定的可以不进行利润分配的其他事项。 采用股票股利进行利润分配的，…… （五）利润分配的决策程序及机制 …… 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… |
注:上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略的内容。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，将进行相应调整。公司将及时向行政登记机关办理《公司章程》的变更手续，最终以行政登记机关登记、备案结果为准。特此公告。
山东龙大美食股份有限公司
董事会2024年4月15日