国投证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对行动教育2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，每股发行价格为人民币27.58元，募集资金总额为581,662,200.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币66,194,576.24元后，实际可使用募集资金为515,467,623.76元。该募集资金已于2021年4月12日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61448903_B01号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，行动教育募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 581,662,200.00 |
| 减：券商含税保荐及承销费 | 45,279,335.24 |
| 收到募集资金总额 | 536,382,864.76 |
| 减：以前年度支付其他含税发行费用的金额 | 20,915,241.00 |
| 募集资金净额 | 515,467,623.76 |
| 减：以前年度投入募集资金项目的金额 | 1,376,915.00 |
| 减：2023年度投入募集资金项目的金额 | 21,158,979.64 |
| 加：以前年度扣除手续费的利息收入 | 21,557,198.05 |
| 加：2023年度扣除手续费的利息收入 | 11,707,483.14 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 526,196,410.31 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。
2021年
月
日，公司会同保荐机构，分别与募集资金专户开户银行宁波银行上海市闵行支行、上海农商银行虹桥商务区支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况截止2023年
月
日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 开户银行 | 募集资金专用账号 | 性质 | 期末余额（含利息） |
| 智慧管理培训基地建设项目 | 宁波银行上海市闵行支行 | 70050122000440181 | 活期 | 25,564,728.59 |
| 70050122000609335 | 结构性存款 | 245,000,000.00 | ||
| 70050122000605759 | 结构性存款 | 55,000,000.00 | ||
| 70050122000596402 | 定期存款 | 10,000,000.00 | ||
| 70050122000557318 | 七天通知存款 | 138,000,000.00 | ||
| 行动慕课智库建设项目 | 上海农商银行闵行支行 | 50131000850816482 | 活期 | 2,631,681.72 |
| 50131000961971668 | 定期存款 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 526,196,410.31 |
注：上述账户中的70050122000609335、70050122000605759、70050122000596402、70050122000557318、50131000961971668，为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集资金现金管理的账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件
募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况截至2023年
月
日，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2022年
月
日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，于2022年
月
日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证募集资金安全、不影响募投项目建设资金使用的情况下，使用额度不超过
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过
个月。公司于2023年
月
日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。同意公司在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过
个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第四届董事会第十
一次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（人民币万元） | 预期年化收益率 | 产品期限 | 收益类型 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 结构性存款 | 单位结构性存款232975 | 24,500.00 | 1.50%-2.95% | 6个月 | 保本浮动型 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 结构性存款 | 单位结构性存款237642 | 5,500.00 | 1.00%-2.95% | 6个月 | 保本浮动型 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 定期存款 | 单位大额存单 | 1,000.00 | 1.55% | 6个月 | 固定利率 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 银行存款 | 7天通知存款 | 13,800.00 | 2.10% | - | 固定利率 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹桥商务区支行 | 定期存款 | 单位大额存单 | 5,000.00 | 2.10% | 9个月 | 固定利率 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、其他事项
公司于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“智慧管理培训基地建设项目”预计达到可使用状态时间由2024年4月调整为2027年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：行动教育2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 58,166.22 | 本年度投入募集资金总额 | 2,115.90 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 2,253.59 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （1） | （2） | (3)＝(1)-(2) | (4)＝(2)/(1) | （注2） | （注2） | （注2） | |||||||
| 智慧管理培训基地建设项目 | 否 | 45,546.76 | - | 45,546.76 | 1,303.62 | 1,303.62 | 44,243.14 | 2.86 | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 行动慕课智库建设项目 | 否 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 812.28 | 949.97 | 5,050.03 | 15.83 | 2026年4月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 51,546.76 | - | 51,546.76 | 2,115.90 | 2,253.59 | 49,293.17 | 4.37 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见注3 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见三、（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。 | ||||||||||||
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：截至2023年12月31日，本公司承诺投资项目均尚未完工。注3：
（1）智慧管理培训基地建设项目
近年来，由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势的不确定性增大，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，故项目进展未达到计划进度。经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议批准，“智慧管理培训基地建设项目”已延期，详见本核查意见“六、其他事项”。
（2）行动慕课智库建设项目
本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值。受到“智慧管理培训基地建设项目”的延期影响，本项目的建设受到联动影响。