上海行动教育科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展的需要，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。
本规划在综合分析公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2024-2026年）具体股东回报规划
（一）利润分配基本原则
1、公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在具备现金分红条件的情况下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳定性。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式及顺序
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分红的利
润分配方式，即具备本规划规定的现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。
（2）如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年现金分红累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本规划及《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
本规划所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、公司发放股票股利的具体条件和比例
公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（1）公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；②公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；③在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。
（2）公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，否则不应进行股票股利分配。
4、利润分配的时间间隔
公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本规划及《公司章程》规定的现金分红的条件下，公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。
（三）利润分配方案的决策程序
公司拟进行利润分配时，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。经公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后，利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。
本规划所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：（1）因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）法律、法规、监管部门和《公司章程》规定的其他事项。
2、确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，由董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核。经公司过半数独立董事同意并经监
事会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、其他
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
上海行动教育科技股份有限公司
董事会2024年4月15日