浙江泰坦股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规范性文件及公司制度的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤励尽责地开展董事会各项工作，规范有效地贯彻执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。报告期内，全体董事均依照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，不断优化公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。董事会为保障公司和全体股东利益、推动公司持续、稳定、健康的发展发挥了重要作用。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年度，宏观经济形势复杂多变、行业竞争加剧、运行压力不减，公司审时度势，始终坚持稳中求进的工作总基调，稳固基础管理，强化执行力度，力求创新发展，提升管理水平，做好公司的市场定位，努力保持生产经营正常运行，确保完成各项经济指标。
报告期内，公司实现营业收入140,048.80万元，比上年同期下降12.50%；实现营业利润15,552.42万元，比上年同期增长6.95%；实现利润总额15,459.02万元，比上年同期增长6.08%；实现归属于上市公司股东的净利润12,996.60万元，比上年同期下降0.15%。
二、董事会2023年的主要工作情况
（一）董事会的召开情况
报告期内共计召开董事会会议12次，公司董事会严格根据相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，会议形成的决议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审 议 议 案 |
| 1 | 2023年2月16日 | 第九届董事会第十五次会议 | 1、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 |
| 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2023年3月21日 | 第九届董事会第十六次会议 | 1、《关于审议公司2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《公司2022年度内部控制自我评价报告》及《公司2022年内部控制规则落实自查表》 5、《关于审议公司2022年度报告全文及其摘要的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司2022年度募集资金存放和使用情况的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于审议公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 10、《关于为买方信贷业务及融资租赁业务承担担保责任的议案》 11、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 12、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 13、《关于召开2022年度股东大会的议案》 14、《关于独立董事离职及补选独立董事的议案》 15、《关于会计政策变更的议案》 16、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 |
| 3 | 2023年4月27日 | 第九届董事会第十七次会议 | 1、《关于审议2023年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 2023年6月19日 | 第九届董事会第十八次会议 | 1、《关于签署收购意向书的议案》 |
| 5 | 2023年7月18日 | 第九届董事会第十九次会议 | 1、《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》 |
| 6 | 2023年8月24日 | 第九届董事会第二十次会议 | 1、《关于审议2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于审议2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》 4、《关于召开2023年第二次临时股东大会的的议案》 |
| 7 | 2023年10月20日 | 第九届董事会第二十一次会议 | （一）《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 1、发行规模 2、债券利率 3、初始转股价格的确定 4、到期赎回条款 5、发行对象 6、发行方式 |
| （二）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 （三）《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 | |||
| 8 | 2023年10月27日 | 第九届董事会第二十二次会议 | 1、关于审议2023年第三季度报告的议案 |
| 9 | 2023年11月20日 | 第九届董事会第二十三次会议 | 1、关于收购控股子公司少数股东权益的议案 |
| 10 | 2023年12月11月 | 第九届董事会第二十四次会议 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 1.1提名陈宥融先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 1.2提名潘晓霄女士为公司第十届董事会非独立董事候选人 1.3提名吕志新先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 1.4提名屈红民先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 1.5提名陈江荣先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 1.6提名车达明先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 2.1提名余飞涛女士为公司第十届董事会独立董事候选人 2.2提名冯根尧先生为公司第十届董事会独立董事候选人 2.3提名吉瑞先生为公司第十届董事会独立董事候选人 3、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、《关于新增<独立董事专门会议工作制度>的议案》 7、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 9、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 10、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 11、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》 12、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 13、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 2023年12月14日 | 第九届董事会第二十五次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 12 | 2023年12月28日 | 第十届董事会第一次会议 | 1、《关于选举第十届董事会董事长的议案》 2、《关于公司董事会专门委员会换届的议案》 |
| 4、《关于聘任高级管理人员的议案》 5、《关于聘任董事会秘书的议案》 |
注：以上议案全部获得通过。
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会召开并组织了4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，及时贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行董事会职责，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议议题 |
| 1 | 2023年3月6日 | 2023年第一次 临时股东大会 | 1、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 |
| 2 | 2023年4月12日 | 2022年年度 股东大会 | 1、《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于审议公司2022年度报告全文及其摘要的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于为买方信贷业务及融资租赁业务承担担保责任的议案》 8、《关于独立董事离职及补选独立董事的议案》 9、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 |
| 3 | 2023年9月11日 | 2023年第二次 临时股东大会 | 1、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》 |
| 4 | 2023年12月28日 | 2023年第三次 临时股东大会 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 1.01选举陈宥融先生为公司第十届董事会非独立董事 1.02选举潘晓霄女士为公司第十届董事会非独立董事 1.03选举吕志新先生为公司第十届董事会非独立董事 1.04选举屈红民先生为公司第十届董事会非独立董事 1.05选举陈江荣先生为公司第十届董事会非独立董事 1.06选举车达明先生为公司第十届董事会非独立董事 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 2.01选举余飞涛女士为公司第十届董事会独立董事 2.02选举冯根尧先生为公司第十届董事会独立董事 2.03选举吉瑞先生为公司第十届董事会独立董事 |
以上股东大会会议决议公告详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年度，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会均按照各自的工作细则开展了工作。同时，各委员认真履行职责，充分行使权利，确保公司规范有序运营。
1、董事会战略委员会共召开7次会议，审议了公司收购子公司股权、向不特定对象发行可转换公司债券上市工作等事宜。与会委员勤勉尽职，结合公司所处行业的特点，为公司发展战略和经营计划的制订实施进行研究并提出宝贵建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司稳健、持续发展提供了战略层面的支持。
2、董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司的定期报告、续聘会计师事务所情况、公司募集资金存放与使用情况、内部审计工作，审查了公司内部控制制度及其实施情况，对公司财务状况和经营情况进行了专业有效的指导和监督。
3、董事会提名委员会共召开3次会议，审议了董事会换届选举非独立董事及独立董事的相关事宜，通过对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行的审慎考察，提名委员会在公司聘任管理人员及考核方法的改善方面提出了一些可行的建议，进一步促进了公司管理团队的务实性和稳定性。
4、董事会薪酬与考核委员会审议通过了2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的相关事宜，与会委员勤勉履行职责，监督公司薪酬制度实施情况，为公司规范运营、持续发展提供了保障。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关法律法规的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议各项议案。对公司财务管理、关联交易、项目投资、生产经营等情
况，依据自己的专业特长依法出具独立意见。为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会坚持“公平、公开、公正”的原则，严格遵守信息披露的有关规定，按照证监会和深圳证券交易所信息披露格式及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实施情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务。同时，公司通过投资关系互动平台、投资者专线电话、网上业绩说明会等方式与投资者进行充分的沟通交流。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司高度重视信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者权益。
三、董事会2024年工作重点
公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力。董事会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划与股东大会、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保经营业绩的持续稳定增长。
1、公司董事会将进一步提升公司治理水平，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，在公司的经营管理中，将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
2、公司董事会将进一步坚持党建引领，加强党的领导，不断完善党建工作制度，促进党建工作与生产经营工作的有机结合。有效发挥基层党组织和党员在公司生产经营中的战斗堡垒和先锋模范作用，团结带领广大员工共同前进。增强员工的归属感 ，提升全员生产经营积极性。
3、公司董事会将持续加强投资者关系管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营
理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，在资本市场树立良好的企业形象。
浙江泰坦股份有限公司
董事会2024年4月16日