证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2024-015
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订原因
1、根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司的实际业务需要，公司拟对《公司章程》相关条款及经营范围进行修订。
2、因公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标未成就，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，公司拟对535名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5,176,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,002,162,793股减至996,986,293股，注册资本将由1,002,162,793元减至996,986,293元。
二、《公司章程》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司的注册资本为人民币1,002,162,793元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币996,986,293元。 |
| 2 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围： 机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围： 机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批 |
| 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：以自有资金从事投资活动；软件开发；软件销售；软件外包服务；模具制造；模具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为1,002,162,793股，公司的股本结构为：普通股总数为829,782,793股，其中，发起人无锡产业发展集团有限公司持有204,059,398股; 境内上市外资股(B股)172,380,000股。 | 第二十条 公司股份总数为996,986,293股，公司的股本结构为：普通股总数为824,606,293股，其中，发起人无锡产业发展集团有限公司持有204,059,398股; 境内上市外资股(B股)172,380,000股。 |
| 4 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 。。。。 | 第四十七条 经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及时披露，并在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 。。。。。 |
| 5 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 。。。。。。。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 。。。。。。。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见或独立董事专门会议审议的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 6 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 7 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定； （三）独立董事辞职将导致独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 9 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零八条 公司另行制定《独立董事制度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程和《独立董事制度》的有关规定履行职责。 |
| 10 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 。。。。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 。。。。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 |
| 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 11 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 12 | 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 13 | 第一百五十九条 （二）公司利润分配具体政策如下： 。。。。。。 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年度实施利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 。。。。。。 如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 。。。。。。 （三）公司利润分配方案的审议程序 公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和论证公司现金 | 第一百五十九条 （二）公司利润分配具体政策如下： 。。。。。。 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年度实施利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 。。。。。。 如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划。 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 |
| 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 | 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 。。。。。。 （三）公司利润分配方案的审议程序 公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑中小股东的意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议，监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 | |
| 14 | 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，最终以工商登记机关核准的项目为准。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二四年四月十六日