证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-028
北京三元基因药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。 …… 董事的提名方式和程序如下： | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。以下情况下，公司应当实行累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，公司选举两名及以上董事或监事时。 |
| （一）董事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 监事的提名方式和程序如下： （一）监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提出由股东代表担任的监事候选人的提名。 （二）连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前十个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会逐个以表决方式选举。 …… 董事、监事的选聘程序： | …… 董事（独立董事参见特别规定）的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 监事的提名方式和程序如下： （一）监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出由股东代表担任的监事候选人的提名。 （二）连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前十个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会逐个以 |
| （一）董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东以书面形式提出； …… | 表决方式选举。 …… 董事（独立董事参见特别规定）、监事的选聘程序： （一）董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东以书面形式提出； …… |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十二条 股东大会决议及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选，辞职报告应当在下任董事、独立董事填补因其辞职产生的空缺的相关公告披露后方能生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到通知之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选（独立董事参照特别规定执行），辞职报告应当在下任董事、独立董事填补因 |
| 其辞职产生的空缺的相关公告披露后方能生效。 | |
| 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司的独立董事人数应不少于两人，其中一名应当为会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜应当符合北交所的相关规定。公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司的独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中一名应当为会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜应当符合北交所的相关规定。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第一百一十三条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十三条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未 |
| 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定人数时，或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 无 | 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及北交所的有关规定执行。 独立董事对以下事项行使特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及北交所的有关规定执行。 独立董事对以下事项行使特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十六条 独立董事应当对公司 | 第一百一十七条 公司应当建立独立董 |
| 下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申 | 事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。章程第一百一十五条、第一百一十六条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十七条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… （五）发表的结论性意见。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 第一百一十八条 独立董事发表的独立意见应当明确、清晰，至少应当包括下列内容： …… （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 无 | 第一百一十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办 |
| 法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百二十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百二十三条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十五条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设两个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事人数应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会中成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 |
| 第一百二十四条 董事会下设两个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事人数不能少于二分之一，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 | |
| 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、 | 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董 |
| 监事会和董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 事、监事会和董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： …… 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 | 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： …… 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》相关规则要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第三届董事会第十六次会议决议》。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会2024年4月15日