贵州轮胎股份有限公司独立董事2023年度述职报告
蔡可青
各位股东及股东代表：
本人作为贵州轮胎股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）的独立董事，2023年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定和要求，积极出席公司召开的相关会议，认真审议会议各项议案，坚持促进公司规范运作，对公司相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
蔡可青，男，1976年9月出生，中国国籍，法律专业毕业，研究生学历，项目管理 MPM）硕士。现任贵州润澜律师事务所合伙人、主任；贵州省人民政府法律顾问室专家库成员；贵州省立法咨询专家；贵州省法学会绿色发展法治研究会副会长；贵阳仲裁委员会第六届委员会仲裁员；贵州省疫苗临床试验伦理委员会委员；贵州省律师协会律师惩戒委员会委员；贵州省律师协会生态文明专业委员会委员；贵阳市律师协会考核委员会委员；贵阳市观山湖区政府法律顾问专家库成员；贵阳市高新产业投资（ 集团）有限责任公司外部董事；2022年4月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合（《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
一）报告期内，本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
2023年公司召开董事会会议14次，股东大会5次。本人出席董事会会议14次，列席股东大会5次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；没有委托其他独立董事出席和连续两次未参加董事会会议的情况；未对公司
任何事项提出异议。
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 蔡可青 | 14 | 12 | 2 | 5 |
二）参加董事会专门委员会工作情况
1. 提名委员会
2023年度，本人作为董事会提名委员会召集人，组织召开了3次会议，审议通过4项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年1月10日 | 1. 关于补选第八届董事会董事的议案 |
| 董事会提名委员会2023年第二次会议 | 2023年5月9日 | 1. 关于补选第八届董事会非独立董事的议案 2. 关于聘任高级管理人员的议案 |
| 董事会提名委员会2023年第三次会议 | 2023年9月4日 | 1. 关于补选第八届董事会独立董事的议案 |
2. 薪酬与考核委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了2次会议，审议通过4项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年2月1日 | 1. 关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 2. 关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案 |
| 董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年2月17日 | 1. 关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案 2. 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 |
3. 审计委员会
2023年度，本人作为董事会审计委员会委员，参加了9次会议，审议通过24项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年2月1日 | 1. 关于2023年度日常关联交易预计的议案 2. 2022年内审报告及2023年内审计划 |
董事会审计委员会2023年第二次会议
| 董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月7日 | 1. 关于追认关联交易及新增2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月21日 | 1. 公司2022年年度报告及摘要 2. 公司2022年度内部控制评价报告 3. 公司2022年度利润分配预案 4. 公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 5. 董事会审计委员会关于众华会计师事务所 特殊普通合伙）从事2022年度审计工作的总结报告 6. 关于续聘众华会计师事务所 特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及支付报酬的议案 7. 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 8. 关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案 9. 关于审议《公司2022年年度报告及摘要》的议案 |
| 董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023年4月28日 | 1. 2023年第一季度报告 2. 2023年一季度内审工作报告及二季度内审计划 |
| 董事会审计委员会2023年第五次会议 | 2023年7月14日 | 1. 2023年半年度业绩预告 |
| 董事会审计委员会2023年第六次会议 | 2023年8月3日 | 1. 关于审议《2023-2025年度会计报表审计中介机构服务采购项目招标文件》的议案 |
| 董事会审计委员会2023年第七次会议 | 2023年8月18日 | 1. 公司2023年半年度报告及摘要 2. 关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 3. 内部审计2023年第二季度工作报告及第三季度内审计划 |
| 董事会审计委员会2023年第八次会议 | 2023年9月4日 | 1. 关于拟变更会计师事务所的议案 |
| 董事会审计委员会2023年第九次会议 | 2023年10月26日 | 1. 公司2023年第三季度报告 2. 关于修订《内部审计制度》的议案 3. 关于修订《内部控制评价办法》的议案 4. 内部审计2023年第三季度工作报告及第四季度内审计划 |
4. 战略与发展委员会
2023年度，本人作为董事会战略与发展委员会委员，参加了2次会议，审
议通过2项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会战略与发展委员会2023年第一次会议 | 2023年1月10日 | 1. 关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案 |
| 董事会战略与发展委员会2023年第二次会议 | 2023年8月18日 | 1. 关于对全资子公司贵州前进轮胎投资有限责任公司增资暨向全资孙公司前进轮胎 越南）有限责任公司增资的议案 |
三）独立董事专门会议工作情况2023年度，本人作为独立董事专门会议召集人，组织召开了1次会议，审议通过2项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 独立董事专门会议 | 2023年12月19日 | 1. 关于回购公司股份方案的议案 2. 关于新增2023年度日常关联交易的议案 控股股东提名的董事陈飞先生作为关联董事，在审议该议案时回避表决） |
四）行使特别职权事项报告期内，本人受其他独立董事委托作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权，征集时间自2023年2月6日至2023年2月8日（ 工作日上午9:00-11:30、下午2:00-4:30）。截至征集时间结束，无股东委托本人投票。
五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2023年度，本人与公司年审注册会计师就年报审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。六）与中小股东的沟通交流情况2023年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。
七）在公司现场工作的情况作为公司的独立董事，在2023年度任职期间，本人对公司进行了多次实地考察，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联往来
和对外投资等情况。与法务、合规等部门及专职律师沟通交流，到海外越南项目调研，并就境外经营可能产生的合规风险、税务风险、信用风险等进行探讨分析。同时，经常关注市场环境变化及其对公司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。报告期内，本人现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、参加考察调研、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。八）公司配合独立董事工作情况公司全方位配合独立董事行使职权，提供充足运营信息与财务数据，保障本人在董事会会议中有效行使职权。协助本人紧密衔接内部审计与会计师事务所，追踪审计全进程，确保审计公正客观，共同推进公司治理优化、风险管控强化及股东权益保护。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及（《公司章程》的规定，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
一）应当披露的关联交易
公司于2023年2月1日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；公司于2023年4月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于追认关联交易及新增2023年度日常关联交易预计的议案》；公司于2023年12月19日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了（《关于新增2023年度日常关联交易的议案》。上述议案中的关联交易是公司战略发展及日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照（《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了（《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中（《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
三）聘用会计师事务所情况2023年4月21日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了（《关于续聘众华会计师事务所 特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及支付报酬的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。2023年5月4日财政部、国务院国资委、证监会发布了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，因众华会计师事务所 特殊普通合伙）为公司提供审计服务已超过十年，不符合该办法中的有关规定，续聘会计师事务所的议案未获股东大会通过。公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，将经审计委员会审核通过的招标文件提交第三方招标机构进行公开招标。根据招标结果，经审计委员会审核，公司先后于2023年9月4日、9月20日召开董事会会议和股东大会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘用大华会计师事务所 特殊普通合伙）为公司的2023年度审计机构。我认为大华所具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，能够满足公司未来审计工作需求，对聘任大华所事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司聘用会计师的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四）股权激励相关事项公司于2023年2月1日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司于2023年2月17日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了（《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本人对以上相关事项进行了认真检查，认为公司2023年审议股票期权激励计划的审议
流程及信息披露情况符合（《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
五）公司回购股份事项2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》；2023年12月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展，具有合理性和必要性。六）募集资金使用情况2023年1月10日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》；2023年3月2日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》；2023年4月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2023年8月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；公司就前述事项事先与本人进行了沟通，并听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。作为独立董事，对于公司终止部分募投项目、变更募集资金用途、公司使用部分结余募集资金补充流动资金事项发表事前认可意见和独立意见，公司上述议案符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司（《募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。
(七)聘任公司财务负责人
因公司内部分工调整，公司原财务总监辞职。经公司提名委员会审核，公司召开董事会会议聘任张艳君女士为公司财务总监。经对张艳君女士相关资料的核查了解，认为她具有担任公司财务负责人的任职资格和能力，公司聘任的程序合规有效。八）提名董事、聘任高级管理人员的情况报告期内，有2名候选人被提名为非独立董事，1名候选人被提名为独立董事，公司聘任了2名高级管理人员。本人认为相关提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，本人发表了同意的独立意见。九）董事、高级管理人员的薪酬本人审查了年度报告中公司内部董事和高级管理人员的薪酬情况，公司系根据地方国资监管要求，执行《贵阳市国有及国有控股企业负责人经营业绩考核暂行办法》，依照贵阳市国资体系相关考核管理办法的考核结果进行发放。
四、总体评价和建议
2023年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了详细的调查与了解，及时了解公司生产经营动态，充分掌握公司的发展态势，并对董事会审议的各项议案都进行了认真审核，充分发表意见和建议，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权；督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和（《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作有效履行独立董事职责；始终保持积极进取的学习态度，紧跟法律法规与各项规章制度的最新动态，积极参与各类针对新政策、新法规的解析研讨会及培训活动。
2024年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，继续加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉履职，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业性和独立性优势，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：蔡可青2024年4月16日