科士达：2023年度董事会工作报告

深圳科士达科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、报告期内经营情况

2023年公司实现营业总收入543,957.54万元，同比增长23.61%；实现营业利润101,755.60万元，同比增长27.32%；实现利润总额101,371.87万元，比上年同期增长27.47%；实现归属于上市公司股东的净利润84,548.49万元，比上年同期增长28.79%。报告期内，结合市场需求情况，公司在巩固国内市场的同时，积极开拓海外市场,公司业务稳健增长中。

二、报告期内董事会会议情况

2023年度，董事会共召开九次董事会会议，报告期内董事会会议情况报告如下：

序号	会议届次	会议召开时间	会议审议议案
一	第六届董事会第四次会议	2023-04-04	1	《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
			2	《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
			3	《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励相

				关事宜的议案》；
			4	《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》
二	第六届董事会第五次会议	2023-04-10	1	《公司2022年度总经理工作报告》
			2	《公司2022年度董事会工作报告》
			3	《公司2022年年度报告及其摘要》
			4	《公司2022年度财务决算报告》
			5	《关于2022年度利润分配的议案》
			6	《公司2022年度内部控制自我评价报告》
			7	《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
			8	《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
			9	《关于开展外汇套期保值业务的议案》
			10	《关于开展票据池业务的议案》
			11	《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
			12	《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
			13	《关于公司第六届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》
			14	《未来三年（2023-2025）股东回报规划》
			15	《关于续聘2023年度审计机构的议案》
			16	《关于召开2022年度股东大会的议案》
三	第六届董事会第六次会议	2023-04-24	1	《公司2023年第一季度报告》
四	第六届董事会第七次会议	2023-05-25	1	《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》
			2	《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
五	第六届董事会第八次会议	2023-06-30	1	《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
			2	《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
			3	《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
			4	《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
			5	《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
			6	《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》
			7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
			8	《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
			9	《关于适时召开公司股东大会的议案》
六	第六届董事会第九次会议	2023-08-28	1	《公司2023年半年度报告及摘要》
			2	《关于修改<公司章程>的议案》
			3	《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
			4	《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
七	第六届董事会第十次会议	2023-10-30	1	《公司2023年第三季度报告》
			2	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
			3	《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
			4	《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

			5	《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
			6	《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
			7	《关于补选及调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
八	第六届董事会第十一次会议	2023-11-30	1	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
			2	《关于修改<公司章程>的议案》
九	第六届董事会第十二次会议	2023-12-08	1	《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，对公司定期报告、内审工作情况等事项进行了审议。同时，按照年初制定的审计计划，持续履行审计的监督职能，并将审计监督与服务职能相结合；对公司经营活动的参与尽量由事后审计向事前预测、事中监督审计过渡，以期规避风险，合理保障公司持续健康发展；通过执行内部审计程序，发现公司在内部控制设计方面的缺陷，促进公司管理规章制度的建立健全和优化；完善审计部规章制度和业务规范，开展对审计人员的内外部培训，进一步改善审计方法和技巧。在年度审计工作中，审计委员会会同外部审计机构、公司内审部和财务部共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，并持续关注审计进程的推进，确保审计的独立性和审计工作按时保质完成。

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开

展相关工作。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，对公司高级管理人员2022年薪酬及2023年高级管理人员预计薪酬、限制性股权激励计划草案、考核管理办法、激励对象名单以及对部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销等事项进行了审议。

3、董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，公司董事会提名委员会共召开了1次会议，对公司董事会补选的独立董事的相关专业背景和工作经验进行了审查，并向董事会提出建议。

4、战略委员会

报告期内，董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，对公司向特定对象发行A股股票的事项进行了审议。

四、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开三次股东大会，公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎的执行公司股东大会通过的各项决议。

五、独立董事履职情况

公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求。报告期内诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

六、公司内部控制自我评价情况

公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2023年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

七、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投

资者利益。

八、公司发展战略

公司始终坚持以“客户为本，匠心为质”的企业理念，紧密围绕绿色数据中心、绿色新能源领域，以市场需求为导向，开展新产品、新技术的攻关，融合互联网技术，引入智能制造、智能信息化管理平台，全面提升企业运作效率和管理水平，致力于成为具有全球影响力的绿色智能化网络能源企业。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会二〇二四年四月十五日