国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）2020年非公开发行股票和2021年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的规定，对元力股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金
1、募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕973号文核准，福建元力活性炭股份有限公司(以下简称公司或元力股份)2020年6月非公开发行人民币普通股65,103,168股，发行价格13.57元/股，募集资金总额为人民币883,449,989.76元，扣除相关发行费用23,596,699.11元，实际募集资金净额为人民币859,853,290.65元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴所（2020）验字E-002号《验资报告》。
2、2023年度募集资金使用情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 85,985.33 |
| 减：置换预先投入募投项目自筹资金 | 19,609.82 |
| 以前年度承诺投资项目支出 | 37,579.13 |
| 2023年度承诺投资项目支出 | 5,466.48 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 手续费 | 0.2 |
| 加：专户利息收入 | 4,280.98 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 27,610.68 |
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2713号文核准，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）2021年9月向不特定对象发行可转换公司债券共计9,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币900,000,000元，扣除发行费用14,721,698.11元（不含税）后，实际募集资金净额为885,278,301.89元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴验字[2021]21002920258号《验资报告》。
2、2023年度募集资金使用情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 88,527.83 |
| 减：2023年度承诺投资项目支出 | 39.47 |
| 置换预先投入募投项目自筹资金 | 0.00 |
| 手续费 | 0.03 |
| 加：专户利息收入 | 6,751.91 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 95,240.24 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，严格履行审批程序，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）非公开发行股票募集资金
1、募集资基金管理情况
根据公司《募集资金管理制度》相关规定，公司（全资子公司南平元力活性炭有限公司、福建南平三元循环技术有限公司）、保荐机构国金证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司南平分行、中国建设银行股份有限公司南平分行、厦门银行股份有限公司南平分行、兴业银行股份有限公司南平分行、福建南平农村商业银行股份有限公司、泉州银行股份有限公司南平延平支行签订了《募集资金监管协议》（详见2020年7月24日、2020年8月28日、2020年10月1日、2020年10月29日、2021年1月19日、2023年1月21日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于签订募集资金监管协议的公告》及《关于部分募集资金账户注销并新设募集资金账户及签订募集资金监管协议的公告》）。监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在重大问题。
2、募集资金存储情况
截至2023年12月31日，募集资金账户存放具体情况如下：
| 募集资金专户银行 | 用于项目名称 | 账号 | 期末余额（万元） |
| 交通银行股份有限公司南平分行 | 南平工业园区活性炭建设项目、活性炭研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 354008580018010072005 | 0.49 |
| 福建南平农村商业银行股份有限公司 | 南平工业园区活性炭建设项目 | 9050210010010000209786 | 59.63 |
| 福建南平农村商业银行股份有限公司 | 活性炭研发中心建设项目 | 9050210010010000209615 | 5.76 |
| 交通银行股份有限公司南平分行 | 南平工业园区活性炭建设项目 | 354008580017340000115 | 1.43 |
| 泉州银行股份有限公司南平延平支行 | 南平工业园区活性炭建设项目 | 0000021754005012 | 27,531.64 |
| 福建南平农村商业银行股份有限公司 | 南平工业园区活性炭建设项目 | 9050210010010000226707 | 2.59 |
| 兴业银行股份有限公司南平分行注1 | 南平工业园区活性炭建设项目 | 191060100100258529 | 9.14 |
| 募集资金专户银行 | 用于项目名称 | 账号 | 期末余额（万元） |
| 合计 | 27,610.68 |
注1：该账户已于2024年1月30日注销。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存储情况
1、募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理制度》相关规定，公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司南平分行、兴业银行股份有限公司南平分行、中国农业银行股份有限公司南平延平支行、福建海峡银行股份有限公司南平分行、福建南平农村商业银行股份有限公司、泉州银行股份有限公司南平分行、兴业银行股份有限公司南平中山支行签订了《募集资金监管协议》（详见2021年10月1日、2021年10月26日、2022年3月1日、2022年8月4日、2022年10月12日、2022年12月29日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于签订募集资金监管协议的公告》）。监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在重大问题。
2、募集资金存储情况
截至2023年12月31日，募集资金账户存放具体情况如下：
| 募集资金专户银行 | 用于项目名称 | 账号 | 期末余额（万元） |
| 交通银行股份有限公司南平分行 | 南平元力环保用活性炭建设项目 | 354008580018010073076 | 176.11 |
| 福建海峡银行股份有限公司南平分行 | 南平元力环保用活性炭建设项目 | 100072696950010002 | 54,519.15 |
| 福建南平农村商业银行股份有限公司 | 南平元力环保用活性炭建设项目 | 9050210010010000223945 | 9,869.85 |
| 泉州银行股份有限公司南平分行 | 南平元力环保用活性炭建设项目 | 7010011200000058385 | 30,671.30 |
| 兴业银行股份有限公司南平分行注1 | 南平元力环保用活性炭建设项目 | 192030100100183364 | 0.33 |
| 兴业银行股份有限公司南平中山支行注2 | 南平元力环保用活性炭建设项目 | 192030100100183249 | 3.5 |
| 合计 | 95,240.24 |
注1：该账户已于2024年1月30日注销。注2：该账户已于2024年1月30日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1“2023年度募集资金使用情况表-非公开发行股票”和附表2“2023年度募集资金使用情况表-向不特定对象发行可转换公司债券”。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2020年6月24日，根据华兴会计事务所（普通特殊合伙）出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴所(2020)审核字E-003号）。经公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,609.82万元置换已预先投入募集资金建设项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 南平工业园区活性炭建设项目 | 72,200.00 | 72,200.00 | 18,719.60 | 18,719.60 |
| 2 | 南平元力活性炭研发中心建设项目 | 6,145.00 | 6,145.00 | 890.22 | 890.22 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 88,345.00 | 88,345.00 | 19,609.82 | 19,609.82 |
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年7月7日，经公司第四届董事会第二十次会议批准，监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，公司（含全资子公司）拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），资金可以循环滚动使用，余额不超过人民币60,000万元（含本数）；期限为本次非公开发行股份募集资金的使用期间。
2021年9月14日，经公司第四届董事会第三十八次会议批准，监事会审核同
意，独立董事同意，保荐机构同意，公司（含全资子公司）拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。资金可以循环滚动使用，余额不超过人民币80,000万元（含本数），期限为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用期间。综上，公司2020年非公开发行股票和2021年向不特定对象发行可转换公司债券的暂时闲置募集资金用于现金管理的合计可使用额度为不超过人民币140,000万元（含本数）。截至2023年12月31日，公司及下属子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币47,500万元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
为提高资金使用效率、降低资金使用成本，公司在2023年度建设“南平元力工业园区活性炭建设项目”过程中使用了部分银行承兑汇票支付相关采购款项1,729.84万元。
四、募集资金投资项目发生变更的情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规及《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：元力股份董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面如实反映了元力股份2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：福建元力活性炭股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定要求，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：
2023年度募集资金使用情况表-非公开发行股票
编制单位：福建元力活性炭股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 85,985.33 | 本年度投入募集资金总额 | 7,196.32 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 64,385.27 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 南平工业园区活性炭建设项目 | 否 | 72,200.00 | 72,200.00 | 7,196.32 | 50,474.87 | 69.91% | 2026年12月31日 | 4,884.47 | 13,816.38 | 不适用 | 否 | ||
| 活性炭研发中心建设项目 | 否 | 6,145.00 | 6,145.00 | 0.00 | 6,270.06 | 102.04% | 2023年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 7,640.33 | 0.00 | 7,640.33 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 88,345.00 | 85,985.33 | 7,196.32 | 64,385.27 | 74.88% | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 88,345.00 | 85,985.33 | 7,196.32 | 64,385.27 | 74.88% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | ||||||||||||
| 上年度发生 | |||||||||||||
| （1）2020年7月7日，经董事会批准，监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，公司将“偿还银行贷款及补充流动资金项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司南平元力活性炭有限公司。 （2）2020年10月10日，经董事会批准、监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，公司将“南平工业园区活性炭建设项目—物理炭”的实施主体由南平元力活性炭有限公司变更为其全资子公司福建元力环境工程有限公司。 （3）根据公司经营发展需要，决定由公司全资子公司三元循环吸收合并元力环境，由元力环境负责的募集资金投资项目“南平工业园区活性炭建设项目—物理炭”实施主体变更为三元循环。元力环境在福建南平农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）设立的募集资金账户于2022年12月23日注销，三元循环在农商行新开设募集资金专用账户，用于“南平工业园区活性炭建设项目—物理炭”募集资金的存储和使用。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | ||||||||||||
| 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款，截至2020年6月22日累计投入19,609.82万元，其中“南平工业园区活性炭建设项目”投入金额18,719.60万元，“南平元力活性炭研发中心建设项目”投入金额890.22万元。已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴所（2020）审核字E-003号报告鉴证。截止2020年7月16日，经董事会批准、监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，公司已将募集资金等额置换上述预先投入的自筹资金。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 为提高资金使用效率、降低资金使用成本，公司在2023年度建设“南平元力工业园区活性炭建设项目”过程中使用了部分银行承兑汇票支付相关采购款项1,729.84万元。 |
法定代表人：许文显 主管会计工作负责人：池信捷 会计机构负责人：林水香
附表2：
2023年度募集资金使用情况表-向不特定对象发行可转换公司债券编制单位：福建元力活性炭股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 88,527.83 | 本年度投入募集资金总额 | 39.47 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 39.47 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 南平元力环保用活性炭建设项目 | 否 | 90,000.00 | 88,527.83 | 39.47 | 39.47 | 0.04% | 2026年12月31日 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 90,000.00 | 88,527.83 | 39.47 | 39.47 | 0.04% | 2026年12月31日 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 90,000.00 | 88,527.83 | 39.47 | 39.47 | 0.04% | 2026年12月31日 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
法定代表人：许文显 主管会计工作负责人：池信捷 会计机构负责人：林水香
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
保荐代表人（签字））：
王学霖 章魁
国金证券股份有限公司
2024年4月15日