证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-006
武汉高德红外股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2024年4月3日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2024年4月15日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度总经理工作报告》。
《2023年度总经理工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》全文第四节“公司治理”。
独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。公司独立董事文灏、张慧德、郭东向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事2023年度独立性情况进行评估的专项意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2023年年度股东大会进行审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年年度报告全文
及摘要》。本议案中财务部分已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案将提交公司2023年年度股东大会进行审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司2023年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了审计报告（XYZH/2024BJAG1B0222），2023年度财务数据具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度审计报告》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会进行审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对该报告发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAG1B0221）。
6、会议审议了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据董事、高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核
算，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬详见《公司2023年度报告》中“第四节公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度社会责任报告》。
《2023年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案，监事会对该报告发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至2023年12月31日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉、合同履约成本等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。
具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提2023年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010）。
公司董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明，监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润79,260,105.12元，加上母公司年初未分配利润1,028,994,830.53元，减去2023年提取10％法定盈余公积金7,926,010.51元，减去2023年分配现金红利427,073,610.86元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为673,255,314.28元。
公司2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本4,270,736,108股为基数，向全体股东每10股派0.14元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币59,790,305.51元(含税)，占2023年度归属于上市公司股东净利润的88.32%，占2023年度母公司可供分配利润的8.88%，不以资本公积金转增股本，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
若在本次利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为上述利润分配预案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和《公司章程》的要求进行现金分红，达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2023年年度股东大会进行审议。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》等19项公司治理制度部分条款进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》《累积投票制实施细则》。
（1）制定《会计师事务所选聘管理办法》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）制定《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）制定《累积投票制实施细则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）修订《股东大会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）修订《董事会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）修订《关联交易决策制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）修订《对外担保制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）修订《利润分配管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）修订《独立董事工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）修订《对外投资制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）修订《总经理工作细则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（13）修订《信息披露管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（14）修订《投资者关系管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（15）修订《投资者接待工作管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（16）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（17）修订《对外信息报送管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（18）修订《重大事项内部报告制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（19）修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（20）修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（21）修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（22）修订《审计委员会年报工作规程》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述制度的详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中第
（2）-（9）项制度需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，相关费用提请2023年年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，将提交公司2023年年度股东大会进行审议。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-015）。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
三、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇二四年四月十五日