能科科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年4月15日13：00在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事审议，作出如下决议：
（一）、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
经审核，公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规的相关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体披露《能科科技股份有限公司2023年年度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
为保持审计及内控工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了事前认可意见及同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于2023年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票9票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员属于利益相关方，均已回避表决。
公司全体董事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）、审议通过《关于2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与实际使用符合法律、法规的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。审议通过公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意意见的独立意见。
（十）、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。
独立董事发表了同意意见的独立意见。
（十一）、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为219,544,703.74元，母公司当年实现净利润90,118,405.27元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金9,011,840.53元，母公司当年实现可供分配的净利润81,106,564.74元。
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。截止本公告日，公司总股本166,568,333股，剔除公司回购账户1,443,400股，以此计算合计拟派发现金红利16,512,493.30元（含税），本次利润分配金额占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的7.52%。拟转增79,259,968股，转增后公司总股本增加至245,828,301股。
如在公司实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于2024年度预计公司及子公司授信额度及担保额度的议案》
为满足日常业务发展及经营需要，提高运作效率，公司及子公司拟自2023年年度股东大会通过本事项后（2024年5月8日）至 2024年年度股东大会召开之日止，向银行申请不超过人民币83,000万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保方式等，以银行审批为准。
上述综合授信额度内，公司及子公司对其中不超过61,000万元授信提供连带责任担保，担保形式包括：公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保。上述担保不存在向资产负债率70%以上的公司担保。
上述授信及担保表中，公司与及子公司能科瑞元与招商银行北京分行签订授信额度为5,000万，该事项已经2024年1月8日董事会审议通过，彼时审议授信及担保额度为1.5亿元，根据公司资金统筹规划，本次董事会予以确认降低授信及担保额度为5,000万元。
上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事长祖军先生在上述授权额度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）、审议通过《关于修订<公司章程>及修订、废止相关制度的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中修订《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》及废止《非日常经营交易事项决策制度》尚需提交公司股东大会审议。
（十六）、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意提请2024年5月8日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开2023年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。审议如下议案：
1、《关于2023年度报告及摘要的议案》
2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
5、《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
6、《关于2023年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
7、《关于公司2023年度监事薪酬分配方案的议案》
8、《关于2023年度财务决算报告的议案》
9、《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》10、《关于2024年度预计公司及子公司授信额度及担保额度的议案》
11、《关于修订<公司章程>及修订、废止相关制度的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。（以下无正文）
（此页无正文，为能科科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议签署页）
董事签名：
| 祖 军 | 赵 岚 | 阴向阳 |
| 侯海旺 | 马国良 | 范爱民 |
| 刘正军 | 温小杰 | 文宗瑜 |
2024年4月15日