中信证券股份有限公司
关于能科科技股份有限公司
2023年募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
中信证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对能科科技募集资金在2023年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3602号）核准，公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票27,416,038股（以下简称“非公开发行”），每股面值1元，发行价格为每股29.18元，募集资金总额人民币799,999,988.84元，扣除发行费用人民币12,402,008.80元（不含增值税），募集资金净额为人民币787,597,980.04元。
该募集资金已于2021年6月9日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月9日出具天圆全验字[2021]000003号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当期余额
本报告期（2023年度）公司非公开发行募集资金使用及存放情况如下：
单位：元
| 非公开发行募集资金账户使用情况 | 金额 |
| 本报告期募集资金初始余额 | 73,235,808.36 |
| 1、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）暂时补充流动资金 | 0.00 |
| （2）对募投项目的投入 | 165,238,891.52 |
| （3）永久性流动资金 | 0.00 |
| （4）结构性存款买入 | 210,000,000.00 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）归还暂时补充流动资金 | 0.00 |
| （2）财务费用净收益 | 2,200,862.43 |
| （3）结构性存款到期 | 300,000,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 197,779.27 |
2021年7月23日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币4.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款等），使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。授权公司总裁在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。2022年9月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款等），使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，授权公司总裁在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买的现金管理产品本金及收益均全部按期收回。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《能科科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022年3月修订），经2021年年度股东大会决议批准通过。
根据募集资金管理制度，公司对非公开发行募集资金实行专户存储，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司北京海淀支行、北京银行股份有限公司互联网金融中心支行、南京银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证公司募集资金专款专用。
（二）募集资金的存放情况
截至2023年12月31日，非公开发行募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 募投项目 | 账号 | 期末余额（元） |
| 1 | 兴业银行北京海淀支行 | 募集资金专户 | 基于云原生的生产力中台建设项目 | 321230100100369700 | 24,041.34 |
| 2 | 南京银行北京中关村支行 | 募集资金专户 | 服务中小企业的工业创新服务云建设项目 | 0511220000000404 | 3,751.88 |
| 3 | 北京银行互联网金融中心支行 | 募集资金专户 | 面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目 | 20000041392100040676186 | 53,651.36 |
| 4 | 兴业银行北京海淀支行 | 募集资金专户 | 补充流动资金 | 321230100100369812 | 116,334.69 |
| 合计 | 197,779.27 | ||||
注：本次非公开发行募投项目基于云原生的生产力中台建设项目、服务中小企业的工业创新服务云建设项目、面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目已于2023年12月完成，募集资金已使用完毕，上述募
集资金账户已于2024年1月销户。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
非公开发行募集资金本期投入总额165,238,891.52元，其中基于云原生的生产力中台建设项目投入114,888,445.14元，服务中小企业的工业创新服务云建设项目投入15,385,125.83元，面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目投入34,965,320.55元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年8月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币81,397,585.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会就该事项发表了同意意见。上述置换预先投入资金事项经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。公司于2021年8月9日以募集资金等额置换了预先投入募投项目的自有资金81,397,585.87元。
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，制定了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换管理制度》。根据该制度，截止2023年12月31日公司以募集资金等额置换了已投入募投项目的自有资金315,688,474.54元。其中，置换投入基于云原生的生产力中台建设项目182,503,315.53元，服务中小企业的工业创新服务云建设项目62,625,038.57元，
面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目70,560,120.44元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（天圆全专审字[2024] 000923号），其鉴证结论为：
“我们认为，贵公司董事会编制的截至2023年12月31日止的《关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为，能科科技2023年募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：能科科技股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,759.80 | 本年度投入募集资金总额 | 16,523.89 | |||||||
| 报告期内募投项目闭项结余资金永久性补充流动资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 80,047.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 基于云原生的生产力中台建设项目 | 否 | 30,350.60 | 30,350.60 | 11,488.85 | 31,184.68 | 102.75 | 2023年12月31日 | 5,220.67 | 是 | 否 |
| 服务中小企业的工业创新服务云建设项目 | 否 | 11,609.20 | 11,609.20 | 1,538.51 | 11,853.03 | 102.10 | 2023年12月31日 | 860.24 | 否 | 否 |
| 面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目 | 否 | 14,308.50 | 14,308.50 | 3,496.53 | 14,518.22 | 101.47 | 2023年12月31日 | 1,680.37 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 22,491.50 | 22,491.50 | - | 22,491.50 | 100.00 | 否 | |||
| 承诺投资项目合计 | 78,759.80 | 78,759.80 | 16,523.89 | 80,047.43 | 7,761.28 | 是 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 合计 | - | 78,759.80 | 78,759.80 | 16,523.89 | 80,047.43 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司三个募投项目本年度实现的效益总额超过预计效益。 其中，因项目投入市场时间较短，面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目销售推广低于预期，使得该项目未达到预计效益，公司将重点加大该项目的市场营销以实现预计效益。服务中小企业的工业创新服务云建设项目前期研发费用投入高于预期，使得该项目未达到预计效益，公司将进一步加强费用管控以确保该项目实现预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 项目无超募资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2023 年 12 月 31 日，公司召开总裁办公会（以下简称“会议”），审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议同意公司非公开发行募投项目结项,并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。本次结项后，公司非公开发行股票募投项目全部完成，节余募集资金(包括利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准)197,779.27元占募集资金净额的0.03%,作为永久性补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金专户余额197,779.27元，全部为账户资金产生的利息。截至2024年1月30日，鉴于募投项目已结项，公司于2024年1月30日前将四个募集资金专户注销并将账户余额201,908.44元转入公司自有账户，用于补充公司流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |