能科科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二O二四年五月八日
能科科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。
四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
八、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
能科科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
（2024年5月8日）
一、会议时间：2024年5月8日（星期三）下午14:30网络投票起止时间：自2024年5月8日至2024年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2024年4月30日
五、会议登记时间：2024年5月7日10:00—17:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票人、监票人。
（三）宣读议案
1、《关于2023年度报告及摘要的议案》
2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
5、《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
6、《关于2023年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
7、《关于2023年度监事薪酬分配方案的议案》
8、《关于2023年度财务决算报告的议案》
9、《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
10、《关于2024年度预计公司及子公司授信额度及担保额度的议案》
11、《关于修订<公司章程>及修订、废止相关制度的议案》
（四）股东对议案进行表决。
（五）计票人计票，监票人监票。
（六）宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
议案一
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
依据公司2023年度工作及经营状况，公司组织编写了《能科科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，该报告及其摘要已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月16日
议案二
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，该报告已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年度董事会工作报告》，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月16日
议案三
关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东：
《2023年度独立董事述职报告》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年度独立述职述职报告》，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月16日
议案四
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，该报告已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
监事会2024年4月16日
议案五
关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东：
2023年公司聘请的财务审计机构为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）。天圆全担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，拟继续聘任天圆全为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月16日
议案六
关于2023年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案各位股东：
2023年度公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2023年度公司董事和高级管理人员薪酬情况如下：
董事和高级管理人员薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成（独立董事仅领取津贴）。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。公司2023年度董事和高级管理人员薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬 （万元/年） | 是否在本公司领取薪酬 |
| 祖军 | 董事长 | 173.77 | 是 |
| 赵岚 | 副董事长、总裁 | 173.21 | 是 |
| 阴向阳 | 董事、副总裁 | 169.87 | 是 |
| 侯海旺 | 董事、副总裁、财务负责人 | 77.63 | 是 |
| 范爱民 | 董事 | 6.00 | 是 |
| 文宗瑜 | 独立董事 | 6.19 | 独立董事津贴 |
| 刘正军 | 独立董事 | 12.00 | 独立董事津贴 |
| 温小杰 | 独立董事 | 12.00 | 独立董事津贴 |
| 方一夫 | 副总裁、董事会秘书 | 5.78 | 是 |
| 竺伟 | 副总裁 | 39.00 | 是 |
| 于胜涛 （已辞任） | 原董事、副总裁 | 68.72 | 是 |
| 石向欣 （已离任） | 原独立董事 | 5.81 | 独立董事津贴 |
| 张冬 （已辞任） | 原副总裁、董事会秘书 | 48.79 | 是 |
请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月16日
议案七
关于2023年度监事薪酬分配方案的议案各位股东：
2023年度公司各位监事工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2023年度公司监事薪酬情况如下：
监事薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。公司2023年监事薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬 （万元/年） | 是否在本公司领取薪酬 |
| 刘景达 | 监事会主席 | 55.98 | 是 |
| 张欢 | 监事 | 93.45 | 是 |
| 张姣 | 职工代表监事 | 56.69 | 是 |
请各位股东审议。
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董事会2024年4月16日
议案八
关于2023年度财务决算报告的议案各位股东：
公司编制了《2023年度财务决算报告》，该报告已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月16日
议案九
关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东：
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为219,544,703.74元，母公司当年实现净利润90,118,405.27元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金9,011,840.53元，母公司当年实现可供分配的净利润81,106,564.74元。
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。截止本公告日，公司总股本166,568,333股，剔除公司回购账户1,443,400股，以此计算合计拟派发现金红利16,512,493.30元（含税）。拟转增79,259,968股，转增后公司总股本增加至245,828,301股。
如在公司实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。请各位股东审议。
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董事会2024年4月16日
议案十关于2023年度预计公司及子公司授信及担保额度的议案各位股东：
为满足日常业务发展及经营需要，提高运作效率，公司及控股子公司拟自2023年年度股东大会通过本事项后（2024年5月8日）至 2024年年度股东大会召开之日止，向银行申请不超过人民币83,000万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保方式等，以银行审批为准。
上述综合授信额度内，公司及子公司对其中不超过61,000万元授信提供连带责任担保，担保形式包括：公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保。上述担保不存在向资产负债率70%以上的公司担保。
预计授信额度及担保表明细如下：
| 序号 | 申请授信主体 | 授信银行 | 授信额度 （万元） | 期限（年） | 担保人 |
| 1 | 能科科技股份有限公司 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 1000 | 1 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 |
| 2 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 7000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 3 | 能科科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京分行 | 10000 | 1 | |
| 4 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京分行 | 8000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 5 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 6000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 6 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 5000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 7 | 能科科技股份有限公司 | 华夏银行北京中关村支行 | 5000 | 1 |
| 8 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 | 上海浦东发展银行北京分行 | 3000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 9 | 能科联宏（上海）信息科技有限公司 | 交通银行股份有限公司上海市分行 | 5000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 10 | 能科联宏（上海）信息科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海虹口支行 | 4000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 11 | 上海能传电气有限公司 | 中国银行上海自贸试验区新片区分行 | 4000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 12 | 能科科技股份有限公司、北京能科瑞元数字技术有限公司 | 招商银行股份有限公司北京分行 | 5000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 13 | 能科科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 5000 | 1 | |
| 14 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 | 交通银行北京市分行上地支行 | 5000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 15 | 能科科技股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 2000 | 1 | |
| 16 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 8000 | 1 | 能科科技股份有限公司 |
| 合计 | 83000 |
上述授信及担保表中，公司及子公司能科瑞元共同与招商银行北京分行签订额度为5,000万元的授信合同，能科科技为此笔授信提供担保，该事项已经2024年1月8日第五届董事会第五次会议审议通过，彼时审议授信及担保额最高额度为不超过1.5亿元（含）。根据公司资金统筹规划，本次董事会予以确认降低授信及担保额度为5,000万元。上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事长祖军先生在上述授权额度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。
上述授信及担保事项综合考虑了公司及子公司的发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战。担保对象为本公司全资子公司或控股子公司，具备良好的偿债能力，风险处于可控范围之内，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月16日
议案十一
关于修订《公司章程》及修订、废止相关制度的议案
各位股东：
为落实独立董事制度改革相关要求，公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》部分条款进行修订，对《非日常经营交易事项决策制度》进行废止，该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体修订内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技：关于修订<公司章程>及相关制度的公告》及修订后的相关制度全文，请各位股东审议。
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董事会2024年4月16日