能科科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。现就公司董事会审计委员会2023年度的履职情况作如下报告：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，换届完成后温小杰先生、刘正军先生、于胜涛先生担任公司第五届董事会审计委员会委员。
2024年1月5日，于胜涛先生辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务，公司董事会选举董事祖军先生任董事会审计委员会委员。
公司第五届董事会审计委员会由温小杰、刘正军、祖军三名董事担任，其中温小杰先生和刘正军先生为独立董事，温小杰先生为会计专业人士及审计委员会召集人，三位委员均未在公司担任高管。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。
二、审计委员会年度会议召开情况
2023年度，董事会审计委员会共召开了4次会议，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，均出席了会议，积极对相关议案发表意见，具体内容如下：
报告期内审计委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月16日 | 审议通过议案： 1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》 | 公司董事会审计委员认为《公司2022年年度财务报告》、《公司2022年度内部控制评 | 无 |
| 2、《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 3、《关于2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 | 价报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司聘任财务报告审计机构和内部控制审计机构的程序规范合规。 | ||
| 2023年4月25日 | 审议通过议案： 1、《关于 2023年第一季度报告的议案》 | 公司董事会审计委员会就公司2023年第一季度财务报告进行了审核，认为报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。 | 无 |
| 2023年8月28日 | 审议通过议案： 1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | 公司董事会审计委员会就公司2023年半年度财务报告进行了审核，认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。 | 无 |
| 2023年10月25日 | 审议通过议案： 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 | 公司董事会审计委员会就公司2023年第三季度财务报告进行了审核，认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。 | 无 |
三、董事会审计委员会工作履职情况
(一)监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）为公司聘用的2023年度外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。从聘任以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，同时考虑到公司审计工作的持续和完整性，审计
委员会决定向公司董事会提议2024年度继续聘请天圆全为公司外部审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际发生天圆全2023年度审计费为65万元，内控审计费为41万元。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
我们与天圆全就公司2023年度财务报告审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他的重大事项。就天圆全出具的公司2023年度财务会计报表，我们认真进行了审阅，对公司2023年度财务会计报表无异议。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计委员会认为天圆全为公司审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报表能够反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
(二)指导内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司2023年内部审计工作计划，认可该计划的可行性，及时督促公司内部审计计划的实施，并对内部审计出现的问题提出了指导性建议。经审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，未发现公司内部审计工作存在重大问题。
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司不存在重大会计差错调
整、重大会计估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
(四)评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，审计委员会指导公司内部审计开展内控评价工作，落实相关制度规范的要求，强化对内控制度的监督检查。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，报告期内公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天圆全进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求和意见后，积极进行有效的协调工作，协助公司审计工作顺利完成。
四、总体评价
报告期内，我们作为公司第五届董事会审计委员会成员，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，能够保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
2024年度，公司审计委员会将继续按照各项相关规定，规范履职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
能科科技股份有限公司董事会审计委员会：温小杰、刘正军、祖军2024年4月15日