能科科技股份有限公司董事会薪酬和考核委员会实施细则
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,公司特设立董事会薪酬和考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,由董事会任命，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限第八条 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序第十一条 公司人力资源部门为薪酬和考核委员会的日常办事机构,专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行董事会和薪酬和考核委员会的有关决议。
第十二条 公司人力资源部负责薪酬和考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬和考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬和考核委员会要求提供公司各项薪酬制度以及制度执行情况。
第十三条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司年度审计报告正式出具后一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬和考核委员会根据召集人提议不定期召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬和考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。
第二十条 薪酬和考核委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二十一条 薪酬和考核委员会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会审议。第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过后实施。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月15日