能科科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总裁及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,由董事会任命，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托中介机构协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的建议提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 工作程序
第十条 董事会秘书办公室作为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会会议的前期准备工作，协助准备会议相关资料。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）董事会秘书办公室和提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的书面同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十二条 本细则经公司董事会通过后实施。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月15日