证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-026
能科科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、废止相关制度的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2024年4月15日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、废止相关制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为落实独立董事制度改革相关要求，公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，修订详情如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十五）审议公司发生如下的重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行）： ... 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。 （十六）审议批准变更募集资金用 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十五）审议公司发生如下的重大交易： ... 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本项的规定提交股东大会 |
| 途事项； （十七）审议股权激励计划或员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到本项第一款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标；交易或者因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础；公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入作为计算依据；公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标；公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可 |
| 能支付或收取的最高金额作为成交金额。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划或员工持股计划； （十八）公司发生以下财务资助事项： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用董事会、股东大会审议程序。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... |
| （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚； 2、最近36个月内受到证券交易所 |
| 公开谴责或者3次以上通报批评； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 4、存在重大失信等不良记录。 | |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： | 第一百零八条 董事会行使下列职权： |
| ... （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。 | ... （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）公司发生“财务资助”交易事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ... 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ... 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金 |
| 额超过5亿元； 2、涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 | |
| 第一百二十五条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百二十五条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）向董事会提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作；（3）监督及评估外部审计机构工作；（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（5）监督及评估公司的内部控制；（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
| 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；（7）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和高管人员储备计 | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 战略委员会的具体职责是： （一）对公司长期发展战略规划进 |
| 划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。 | 行研究并决定是否提请董事会审议； （二）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议； （三）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议； （四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议； （五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 | 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条第一款第（一）项至第（六）项情形，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证 |
| 理人员。 | 券交易所另有规定的除外。 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十六条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工大会予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配偶、直系亲属不得担任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配偶、直系亲属不得担任监事。 监事在任职期间出现本章程第九十六条第一款第（一）项至第（六）项情形，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 监事在任职期间出现本章程第九十六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票 |
| 无效。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司的利润分配制度如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配 | 第一百五十九条 公司的利润分配制度如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配 |
| 利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （4）在公司下属子公司（含全资和控股子公司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于50%。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月 | 利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （4）在公司下属子公司（含全资和控股子公司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于50%。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月 |
| 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司现金分红的期间间隔一般不 | 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司现金分红的期间间隔一般不 |
| 超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 | 超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 |
| 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、公司利润分配方案的实施 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； |
| 审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 | （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披 |
露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、相关制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《投资者关系工作管理制度》、《薪酬和考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》条款进行修订，修订后的相关制度与本公告同
日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。同时鉴于《独立董事年报工作制度》、《日常生产经营决策制度》、《审计委员会年报工作规程》、《非日常经营交易事项决策制度》已在《公司章程》及其他制度中有明确规范，现拟予以废止。本议案中修订《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》及废止《非日常经营交易事项决策制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会2024年4月16日