证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2024-016
杭州中泰深冷技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、2024年度日常关联交易基本情况预计
（一）日常关联交易概述
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）根据2023年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展需要，2024年度山东中邑与关联方山东昌通能源有限公司可能发生天然气销售业务，该关联交易金额预计不超过26,000万元；为满足公司日常现金管理之需，公司预计与关联方浙江富阳农村商业银行股份有限公司存在银行活期存款等现金管理业务，预计日均活期存款不超过110,000万元。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发生的日常关联交易金额，本次日常关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，尚须提交股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 山东昌通能源有限公司 | 销售天然气 | 市场价 | 26,000.00 | 7,885.91 | 28,963.20 |
| 其他 | 浙江富阳农村商业银行股份有限公司 | 银行活期存款 | 银行间公平利率 | 110,000 | 103,739.41 | 68,253.24 |
| 合计 | 136,000.00 | 111,625.32 | 97,216.44 | |||
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注：1、上述数据均为不含税数据；
2、截至披露日已发生金额未经审计。
3、银行活期存款的预计金额以及发生金额，均以日均存款余额列示
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 销售商品 | 山东昌通能源有限公司 | 销售天然气 | 28,963.20 | 32,000.00 | 26.82% | -9.49% |
| 其他 | 浙江富阳农村商业银行股份有限公司 | 银行活期存款 | 68,253.24 | 68,253.24 | 47.39% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | （1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额确定的，受市场需求等因素影响，本身具有较大的不确定性。（2）受到经济波动的影响，上市公司及上下游客户需求的预测变得更加困难。上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | （1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额确定的，受市场需求等因素影响，本身具有较大的不确定性。（2）受到经济波动的影响，上市公司及上下游客户需求的预测变得更加困难。上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 | |||||
注：银行活期存款以日均存款余额列示，预计金额详见《关于确认2023年度关联交易的公告》。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、 山东昌通能源有限公司
（1）成立时间：2010年11月15日
（2）统一社会信用代码：91371482565216124Y
（3）法定代表人：高洪明
（4）企业地址：山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区创业街东首向北500米路东
（5）注册资本：1,000万元人民币
（6）企业性质：其他有限责任公司
（7）经营范围：城镇燃气（不含城市门站以外的天然气管道输送，不含工业生产原料用燃气）销售；燃气管网工程施工及维护；燃气设备及配件供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、 浙江富阳农村商业银行股份有限公司
（1）成立时间：2005-06-13
（2）统一社会信用代码：91330100YA3600224E
（3）法定代表人：丁松茂
（4）企业地址：浙江省鹿山街道依江路501号第1幢
（5）注册资本：90919.3112万元人民币
（6）企业性质：其他股份有限公司（非上市）
（7）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。
（二）上述关联方最近一年简要财务数据
单位：万元
| 关联方名称 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 山东昌通能源有限公司 | 10,083.34 | 8,583.77 | 33,298.35 | 1,898.86 |
| 浙江富阳农村商业银行股份有限公司 | 9,411,866.70 | 765,990.79 | 393,491.60 | 72,318.82 |
(三）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 山东昌通能源有限公司 | 为孙公司山东彤运天然气有限公司持股49%的参股公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的关联关系情形。 |
| 浙江富阳农村商业银行股份有限公司 | 公司实控人、董事长章有春先生为富阳农商行的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的关联关系情形。 |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山东昌通能源有限公司、浙江富阳农村商业银行股份有限公司系上市公司的关联法人，上述日常交易构成关联交易。
（四）履约能力
山东昌通能源有限公司主营业务为天然气管道气业务，财务状况正常，运营情况良好，具备相应的履约能力。浙江富阳农村商业银行股份有限公司主营业务为存贷款业务，财务状况正常，运营情况良好，具备相应的履约能力。
公司董事会认为上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方浙江富阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“富阳农商行”）的关联交易是公司为提高资金使用效率而进行正常现金管理行为，富阳农商行与公司签订的关于活期存款利率的协议，是基于客户资信水平、资金规模以及银行间正常吸储业务标准由双方在平等、互利的基础上协商而定，利率水平参考公开市场水平，遵循公平合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司子公司山东中邑与关联方山东昌通能源有限公司（以下简称“山东昌通”）的交易主要是销售天然气，双方本着遵循公开、公平、公正、自愿的原则，以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价基础，同时结合中石化、中石油等上游气源的采购价格，客户的供气距离，以及天然气季节性供需紧张程度等，交易双方协商定价，交易价格公平合理。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方富阳农商行约定就公司在富阳农商行开立的人民币单位活期存款账户，根据账户每日日终余额对应的对公存款产品利率进行计息，该利率参照公司日均存款余额、存款期限、付息方式等条件，由双方根据银行间公平利率水平公平公正协商决定。
公司子公司山东中邑与关联方山东昌通之间的日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2024年度预计范围内发生的关联交易，在《关于2024年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方富阳农商行之间的关联交易，在保证现金安全性、流动性的前提下，对暂时闲置的自有流动资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司以及全体股东的共同利益。
公司子公司山东中邑与关联方山东昌通之间的关联交易，将按照市场化的方式进行交易。因为天然气经营区域的管道建设、CNG加气站、LNG液化工厂等投资建设相对成熟，也需要匹配各方资源，控股子公司通过参股的方式进入相关区域或业务领域，是天然气行业业务发展的有效方式之一，风险也相对可控。
因此，上述关联交易具有其合理性和必要性，属于公司正常的现金管理行为，符合天然气行业的经营特点和需求。
（三）关联交易定价的公允性及持续性
公司与关联方富阳农商行之间日常关联交易为持续的、经常性关联交易，富阳农商行与公司签订的关于银行活期存款协议，其利率水平基于公开市场水平，遵循公平合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司子公司山东中邑与关联方山东昌通之间日常关联交易为持续的、经常性关联交易，上市公司和交易对方已经形成稳定的合作伙伴关系，销售价格以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价基础，同时结合中石化、中石油等上游气源的采购价格、客户的供气距离以及天然气季节性供需紧张程度等综合确定，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。上市公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、相关审批程序
1、独立董事专门会议通过
公司预计的2024年度发生的日常关联交易属于公司正常的现金管理行为和生产经营活动，是基于公司正常经营的实际需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，根据市场化原则定价并及时调整，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。《关于2024年度日常关联交易预计的议案》中所述的关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可该项关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
2、董事会审议通过
公司于2024年4月12日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事章有春回避表决，同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发生的日常关联交易金额，本次日常关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，尚须提交股东大会审议批准。
3、监事会的意见
公司及子公司与关联方之间的预计日常交易属于正常的现金管理行为和经营活动，是公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1、《中泰股份第五届董事会第六次会议决议》；
2、《中泰股份第五届监事会第五次会议决议》；
3、《中泰股份第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》。特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2024年4月12日