证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2024-013
杭州中泰深冷技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议的公告
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年4月12日在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号公司研发楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2024年4月3日通过书面及通讯方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长章有春先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会成员认真审阅《杭州中泰深冷技术股份有限公司2023年年度报告》及其摘要后认为：《杭州中泰深冷技术股份有限公司2023年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董事同意对外披露《杭州中泰深冷技术股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本事项已经第五届董事会审计委员会第一次会议全体成员审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
根据2023年公司董事会工作情况，董事会起草了《杭州中泰深冷技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》，内容包括了对公司2023年经营情况的回顾，对未来发展的展望及2024年工作计划等。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
公司独立董事陈光明、田园园、黄加宁、黄平、林文胜、袁少颖分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，详见2024年4月16日中国证监会指定信息披露媒体。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理章有虎先生作出的《杭州中泰深冷技术股份有限公司2023年度总经理工作报告》，认为2023年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
四、审议通过《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》
董事会成员认真审阅《杭州中泰深冷技术股份有限公司2023年年度财务决算报告》后认为：该报告如实反映了公司2023年度的财务状况经营成果和现金流量，全体董事同意对外披露《杭州中泰深冷技术股份有限公司2023年年度财务决算报告》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本事项已经第五届董事会审计委员会第一次会议全体成员审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为350,060,857.05元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会决议，现拟定如下利润分配预案：
因公司存在回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配，故2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本事项已经第五届董事会审计委员会第一次会议全体成员审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬事项的议案》
公司根据2023年度的实际经营情况以及市场水平发放董事及独立董事薪酬，具体情况详见公司同日披露的《2023年年度报告全文》“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：子公司与山东昌通能源有限公司、公司与浙江富阳农村商业银行股份有限公司之间的日常交易属于正常的现金管理行为和经营活动，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。关联董事章有春回避表决。
表决结果：8票赞成，1票回避表决，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于确认2023年关联交易的议案》
董事会成员认真审阅《中泰股份关于确认2023年关联交易的议案》后认为：
公司董事长章有春兼任浙江富阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“富阳农商行”）董事，公司与富阳农商行为关联方，公司在富阳农商行的存款及现金管理间接构成关联交易。本次关联交易是公司正常现金管理行为，与农商行之间的存款利息以及现金管理收益均是基于银行间的公平、公开水平，是在双方平等、互利的基础上进行的，未损害公司整体及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。
《中泰股份关于确认2023年关联交易的议案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
关联董事章有春回避表决。
表决结果：8票赞成，1票回避表决，0票反对，0弃权。
十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
十一、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为73.50万股。同意公司按规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于2021年限制性股票预留部分第二个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司1名激励对象因离职等个人原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述1名离职激励对象已获授尚未归属的1.50万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。
具体内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本事项已经第五届董事会审计委员会第一次会议、第五届董事会独立董事第一次专门会议全体成员审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》的规定，董事会对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》修订案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2023年度股东大会审议。
十六、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2023年度股东大会审议。
十七、 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、 审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会工作制度》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、 审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会工作制度>的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会提名委员会工作制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、 审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、 审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会工作制度>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会战略委员会工作制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、 备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第一次会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2024年4月12日