证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2024-005
浙江春风动力股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议的会议通知已于2024年4月5日以通讯方式发出。2024年4月15日在公司会议室以现场会议方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2024年4月15日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚须提请公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会审议通过。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）审议通过《关于2024年度经营计划的议案》
本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会审议通过。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司
2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会根据独立董事签署的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》进行核查，认为2023年度公司独立董事均满足独立性的任职要求，有效地履行了独立董事的职责，具体内容详见同日在上海证券交易所官网上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（五）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（六）审议通过《浙江春风动力股份有限公司2023年年度报告及其摘要》公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
《浙江春风动力股份有限公司对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》以及《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关报告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事赖民杰先生、高青女士、倪树祥先生、司维先生对该项议案回避表决。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本议案审议的事项无异议，认为：公司2024年度高级管理人员薪酬方案，是依据公司实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平制定，制定、审议以及发放程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（八）审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本议案审议的事项无异议，同意提交董事会审议。全体董事均为关联董事回避表决，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果为：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
（九）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,914,531,949.21元，2023年度实现归属于母公司股东净利润为1,007,519,139.18元。董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利
20.80元（含税）。本年度不派发红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理并追认额度的议案》
同意公司2024年度使用额度不超过4亿元（含）的部分暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的现金管理产品，包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议之日止，以上资金额度可循环使用；同意对2023年度超额使用0.5亿元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十三）审议通过《关于2023年度预计的关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》公司董事赖国贵先生、赖民杰先生、司维先生对该项议案回避表决。本议案已经公司第五届独立董事专门会议审议通过。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（十四）审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司使用余额不超过20亿元（含）的部分暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具。有效期为自公司董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，以上资金额度可循环使用。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十五）审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》
同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚须提请公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年度开展远期结售汇业务的议案》
同意公司及子公司使用不超过15亿美元或等价货币开展2024年度远期结售汇业务。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚须提请公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十八）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本议案审议的事项无异议，认为：公司本次调整股权激励相关事项符合《管理办法》、公司2021年股票期权激励计划（以下简称“《2021年激励计划》”）、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“《2022年激励计划》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司本次调整股票期权的行权价格。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十九）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本议案审议的事项无异议，认为：公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，且已取得2021年第三次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会授权，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司本次注销事项。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本议案审议的事项无异议，认为：根据《2021年激励计划》和《2022年激励计划》的相关规定，2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。公司及激励对象均未发生不得行权的情形，本次可行权的激励对象的行权资格合法、有效；该事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十一）审议通过《关于修订、制定部分治理制度的议案》
23.01审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.02审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司董事会议事规则> 的议案》表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.03审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司监事会议事规则> 的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.04审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.05审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.06审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.07审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.08审议通过《关于制定<浙江春风动力股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.09审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.10审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.11审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司内部审计制度> 的议案》表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.12审议通过《关于制定<浙江春风动力股份有限公司ESG工作制度> 的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.13审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.14审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.15审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.16审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司年报信息披露重大的议案》差错责任追究制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.17审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司投资理财管理制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.18审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.19审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司外部信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.20审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.21审议通过《关于<修订浙江春风动力股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23.22审议通过《关于修订<浙江春风动力股份有限公司总经理工作细则>的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
其中，上述8-11项制度已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，1-8项制度尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构，相关审计费用将由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2024年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2024年4月16日