证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-035债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：1,062,879股
? 首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）回购价格：7.92元/股
? 预留授予限制性股票回购价格：8.44元/股
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“甬金股份”、“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对激励对象（含预留授予部分的激励对象）已获授但尚未解除限售的1,062,879股限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
2020年11月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案》及其摘要等相关公告。
2、2020年11月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-064），根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯晓东先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年11月18日至2020年11月29日期间，公司内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象的异议。2020年12月1日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-067）。
4、2020年12月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-073），未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年12月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》。
6、2020年12月7日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。根据2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2020年12月7日，同意向101名激励对象授予234.74万股限制性股票，并于2021年1月8日完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
7、2021年5月7日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，确定的授予日符合相关规定。根据2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的授予日为2021年5月7日，同意向2名激励对象授予11万股限制性股票，并于2021年6月8日完成了本次激励计划暂缓及部分预留授予限制性股票的登记工作。
8、2021年8月5日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2020年年度权益分派已于2021年6月28日实施完毕，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由14.44元/股调整为13.74元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由15.19元/股调整为14.49元/股。1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票，并于2021年11月3日完成了注销工作。
9、2022年4月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共100人，可解除限售的限制性股票数量为936,160股。10、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划暂缓及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共2人，可解除限售的限制性股票数量为63,800股。
11、2023年4月13日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2021年年度权益分派已于2022年5月20日实施完毕，且本次同时审议了2022年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2022年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由13.74元/股调整为8.42元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由14.49元/股调整为8.94元/股。对1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票6,090股、对因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致不得解除限售的限制性股票1,062,879股进行回购注销。公司于2023年7月21日完成了上述1,068,969股限制性股票的注销工作。
12、2024年4月15日，公司召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由8.42元/股调整为7.92元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由8.94元/股调整为8.44元/股。对因
第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致不得解除限售的限制性股票1,062,879股进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
因公司2023年净利润较2019年增长低于140%，第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对所有激励对象（含首次授予、暂缓授予和预留授予部分激励对象）已获授但当期不得解除限售的1,062,879股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由8.42元/股调整为7.92元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由8.94元/股调整为8.44元/股。
本次回购涉及的资金总额为8,429,311.68元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为365,617,089股。
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,062,879 | -1,062,879 | 0 |
| 无限售条件股份 | 365,617,089 | 0 | 365,617,089 |
| 合计 | 366,679,968 | -1,062,879 | 365,617,089 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司本次激励计划将实施完毕，且公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议。
五、专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：《激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的1,062,879股限制性股票进行回购注销，符合《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合规、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
2、法律意见书的结论性意见
本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。
3、独立财务顾问的意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，甬金股份本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第五届董事会第四十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于甬金科技集团股份有限公司2020年
限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于甬金科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2023年4月16日