证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-023债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2024年4月15日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》本报告需在股东大会上汇报。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司<2023年度审计委员会履职工作报告>的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同时，公司审计机构天健会计师事务所对前述报告出具了鉴证报告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》经公司审计委员会确认并形成了《内部控制自我评价报告》。同时，公司审计机构天健会计师事务所对前述报告出具了鉴证报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》2023年公司利润分配方案为：以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)。
本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
公司2024年度非独立董事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要求决定，不领取董事津贴。2024年独立董事津贴为16万元。本议案所有董事均回避表决，直接提交股东大会审议。表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票,回避9票。
（十二）审议通过《关于公司2024年度高管薪酬的议案》
公司拟确定各高管（含董事兼任高管）2024年薪酬如下所示：
| 职务 | 工资级别 | 基本薪酬（万元） |
| 总裁（总经理级别） | P2 | 108 |
| 副总裁（副总经理级别） | P3-P6 | 96-60 |
| 董事会秘书 | P7 | 54 |
| 财务总监 | P7 | 54 |
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》经公司第五届董事会提名委员会审核，拟提名YU JI QUN(虞纪群)、YUJASON CHEN(虞辰杰)、申素贞、邵星、陈登贵、张天汉为公司第六届董事会非独立董事候选人。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十四）审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》经公司第五届董事会提名委员会审核，拟提名胡小明、钱晓辉、杨颖为公司第六届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于预计2024年度对外担保的议案》
2024年公司预计为子公司借款担保敞口余额累计不超过45亿元（含存量及2024年预计新增，包括子公司对子公司的担保），其中为资产负债率70%及以上的子公司担保余额为8亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保余额为37亿元，两者担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十六）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请新增贷款及授信额度的议案》
公司及子公司2024年度（授权期限为董事会审议通过之日起至下一年年度
董事会审议通过同类议案时止）向相关银行等金融机构申请新增不超过人民币25亿元的综合授信敞口额度（含已审批未支用的授信额度，不含本次董事会召开日存量已借的敞口金额），授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长、总经理、财务总监均可代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。授信对象包括公司及现存的合并报表范围内子公司以及公司未来新设或收购的子公司。本次申请银行综合授信额度事项的授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议通过同类议案时止。在上述授信额度内可以循环使用，以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际经营需要确定，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会审批。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，在不影响公司日常生产经营，保证公司及子公司资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议通过类似议案时止，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十八）审议通过《关于2024年开展商品期货套期保值业务的议案》
公司及控股子公司（包括全资子公司）2024年拟开展商品期货期权套期保值业务，商品期货期权套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金/权利金最高额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）2.4亿元人民币。
使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限
范围内，资金可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。同时审议通过了议案附件《关于2024年开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十九）审议通过《关于2024年开展外汇套期保值业务的议案》公司及控股子公司拟开展规模不超过20亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，额度有效期为本次董事会审议通过之日至下一年度董事会审议同类议案止表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（二十）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，为公司进行2024年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十一）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十二）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款及公司部分管理制度的议案》
公司董事会同意修订《公司章程》部分条款及《独立董事工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》。
其中《公司章程》部分条款及《独立董事工作细则》的修订尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十四）审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十五）《关于可转债转股增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司发行的“甬金转债”尚处转股期，自2023年4月11日至2024年3月12日累计转股股数为306股。公司总股本由此从381,379,889股变更为381,380,195股，注册资本也将增加306元，由381,379,889元变更为381,380,195元。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十六）审议通过《关于前期股票回购注销减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
自2023年9月13日至2024年3月12日，公司累计回购股份14,700,227
股，占公司总股本的3.85%。公司已于2024年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述14,700,227股回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成前，公司股份总额为381,380,195股，本次回购股份注销完成后，公司股份总额为366,679,968股，公司剩余库存股2,008,725股。
本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（二十七）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》
关联董事李庆华、周德勇、申素贞为该激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
表决结果：通过。
（二十八）审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
关联董事李庆华、周德勇、申素贞为该激励计划的激励对象，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
表决结果：通过。
（二十九）审议通过《关于回购注销限制性股票减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于议案二十八已表决通过同意回购注销限制性股票共计1,062,879股，若后续股东大会审议通过并完成回购注销行为后，公司总股本、注册资本将发生变更。根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》相关条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（三十一）审议通过《关于<董事会对独立董事2023年独立性自查情况的专项报告>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟召集全体股东于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
第五届董事会第四十七次会议决议
甬金科技集团股份有限公司
董事会2024年4月16日